振芯科技公司治理议案未通过事件分析 - 振芯科技于12月26日发布临时股东会决议公告，三项核心治理议案未获通过，反对票占比均超过71.84% [1] - 反对票大概率来自控股股东国腾电子集团，显示控股股东与董事会在治理理念方面可能存在分歧 [1] - 具体争议点在于《股东会议事规则》第十三条第五款中“亲自”送达提案的规定，控股股东认为其多余且可能被管理层利用以回避临时提案，与创业板规则相冲突 [1] 股东会议案合规保障体系构建要点 - 议案起草阶段需以“于法有据、权责清晰、内容明确、切实可行”为核心原则，治理制度类议案应逐条对照《公司法》等法律法规 [2] - 应建立多层次审核机制，由证券部或董事会办公室进行格式初审，董事会秘书进行实质复核，复杂重大议案可引入律师事务所等第三方机构验证 [2] - 需充分保障股东知情权，按规定时限送达完整会议材料，对复杂议案提供通俗解读，并严格执行内幕信息保密规定 [3] - 审议阶段应就议案内容进行清晰说明并回应股东质询，遇重大分歧可暂缓表决，对未通过议案需分析原因并与股东沟通修改 [3] - 应建立完善的议案合规档案管理制度，系统归档全流程资料，以应对监管问询并优化内部治理流程 [4]

公司业务与产品 - 公司自主研制的产品线包括转换器、软件无线电、时钟、视频接口、板卡、模块等 [1] - 上述产品可应用于卫星载荷、卫星平台、地面设备及应用等多个领域 [1] 市场与业务进展 - 公司正积极对接行业优质需求，并与相关客户洽谈合作 [1] - 公司持续推进产品验证和市场拓展工作 [1]

公司业务与产品 - 公司自主研制的产品线包括转换器、软件无线电、时钟、视频接口、板卡、模块等[1] - 上述产品可应用于卫星载荷、卫星平台、地面设备及应用等多个卫星产业链环节[1] 市场拓展与客户合作 - 公司正积极对接行业优质需求，与相关客户洽谈合作[1] - 公司持续推进产品验证和市场拓展工作[1]

公司业务进展 - 振芯科技的GPU算力板卡主要针对特定行业 [1] - 该GPU算力板卡已实现小批量销售 [1]

公司业务进展 - 振芯科技的GPU算力板卡主要针对特定行业 [1] - 该GPU算力板卡已实现小批量销售 [1]

公司业务与产品 - 公司从事北斗导航产业多年 [1] - 公司产品应用覆盖车、机、船等诸多领域 [1] - 公司产品为用户提供定位、导航、通信、授时等基础服务 [1] - 公司的SerDes接口等视频接口类芯片可用于智能汽车领域 [1] 市场拓展与研发 - 公司已视相关行业情况开展产品研制 [1] - 公司已视相关行业情况开展市场应用拓展 [1]

公司治理与控制权争夺 - 控股股东国腾电子与公司创始团队董事会矛盾再次激化 双方在临时股东大会上各持己见 互不相让 [2] - 控股股东国腾电子指责其权利被限制 并对多项年度议案投出反对票 导致《2024年度董事会工作报告》等三项议案未获股东大会通过 [2] - 公司现董事指责控股股东严重危害公司发展 并提前一年启动对董事会改选 意图争夺公司实际控制权 [2] - 公司实控人何燕方于12月22日召开董事会 提出召开股东大会提前改选董事会 并计划更换全部9名董事 此提议遭到4名董事的强烈反对 [3] - 现董事会反对提前改选董事会的理由包括：实控人何燕的国籍问题未明确 其“监外服刑”问题可能影响公司发展 以及其是否有曾用名“何然”未清晰 [3] 公司经营与财务表现 - 公司2025年前三季度营业收入为7.36亿元 同比增长30.56% [3] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为9277.7万元 同比增长30.79% [3] - 公司2025年前三季度毛利率为61.23% 远高于行业平均水平 [3] 公司行业地位与业务 - 公司是国家级高科技企业 以北斗导航、集成电路、智能安防为主营业务 技术自主性强 [3] - 公司是北斗产业链核心企业 专注于北斗卫星导航“元器件-终端-系统应用”全链条产品研发与服务 在北斗三号全球系统建设中发挥重要作用 [3] - 公司涉及军工领域 需要遵守保密法 [3] 股东大会情况 - 公司于12月26日召开2025年第一次临时股东大会 会议由董事长谢俊主持 [2] - 现场参会股东（或股东代表）共15人 代表股份数2168675股 占公司总股本的0.3853% [2]

振芯科技临时股东大会核心事件 - 振芯科技于12月26日召开临时股东大会，审议多项公司治理制度修订议案，会议最终有3项议案未获通过 [3][5][13] - 尽管现场氛围较年度股东大会缓和，但控股股东与公司管理层之间的分歧与较劲依然存在 [5] 控股股东临时提案被否决 - 12月15日，控股股东国腾电子集团通过微信向振芯科技董事会提交临时提案，要求增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至临时股东大会议程 [7] - 该提案核心内容包括：要求在《公司章程》中明确董事及高管（尤其是董事长、总经理、财务总监）离任需由具备资质的会计师事务所进行审计并披露结果；并要求对已离任的前董事长莫晓宇开展离任审计 [8] - 12月17日，振芯科技董事会召开临时会议，决定不将该临时提案提交股东大会审议，理由是该内容属于《内部审计制度》范畴及公司日常经营管理，不属于股东大会职权范围，且公司已于2023年完成对前董事长的离任审计 [8][9] 股东大会表决结果及分歧焦点 - 临时股东大会共审议14项子议案，其中11项获得通过，3项被否决 [13] - 被否决的议案为《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会网络投票实施细则》，反对票数均约为1.68亿股，反对比例均超过71.84% [13] - 截至2025年9月30日，控股股东国腾电子集团持有振芯科技1.66亿股，持股比例为29.21%，其余股东持股均未超5%，因此高比例反对票极可能来自控股股东 [13] - 会议现场，国腾电子集团董事长高虹向振芯科技董事长谢俊递交了异议函，对多项规则修订提出异议 [11] 控股股东对议案的具体异议 - 对《股东会议事规则》第四条的异议：该条规定临时股东大会只对通知列明事项做出决议，控股股东认为这可能被董事会错误解读，从而拒绝将符合规定的股东临时提案提交临时股东大会审议，违反了《公司法》及《上市公司股东会规则》的精神 [11] - 对《股东会议事规则》第十三条第五款的异议：该款要求提案股东“亲自”送达文件，控股股东认为额外添加的“亲自”二字违背了深交所相关监管指引，可能为管理层通过拒见、拒收等方式阻碍股东提交提案留下隐患 [12] - 对《董事会议事规则》的异议：该规则规定董事长职权不受控股股东等任何干预，控股股东引用《上市公司章程指引（2025）》指出，董事会应谨慎授予董事长职权，此规定不符合惯例，且存在董事长权力缺乏监督、不利于保护中小股东利益的风险 [12]

12月26日晚间，振芯科技公告2025年第一次临时股东大会决议，三项议案被否，国腾电子投反对票，理 由是控股股东权利受限。此前，国腾电子曾提请增加临时提案被拒。股东大会现场气氛平静，双方维持 表面礼貌但交流少。双方核心分歧仍未解决，国腾电子指责上市公司阻断权利，振芯科技董事则指责实 控人影响融资且意图"大换血"。（每经） ...

公司治理与制度修订 - 公司于12月26日召开2025年第一次临时股东大会并审议通过多项议案 [2] - 通过的议案包括《关于修订<公司治理相关制度>的议案》 [2] - 通过的议案包括《独立董事工作制度》 [2] - 通过的议案包括《对外投资管理办法》 [2]