内部控制 - 审计晨光生物2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

中原证券股份有限公司 关于晨光生物科技集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）作为晨光生物 科技集团股份有限公司（以下简称"晨光生物"或"公司"）公开发行可转换公司债 券并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集资金 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号）核准，公司向社会公开 发行面值总额 63,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换公司 债券的募集资金总额为人民币 63,000 ...

募集资金情况 - 公司发行可转债募集资金总额63,000万元，净额619,044,339.64元[7] - 截至2025年12月31日，累计投入募投项目56,057.36万元，本年用8,323.24万元[8] - 截至2025年12月31日，利息及理财净收益1,753.13万元，节余补流268.53万元，余额7,331.67万元[8] - 累计改变用途募集资金24,478.25万元，比例39.54%[26] 项目资金变更 - 2022年4月，2800万元用于“红辣素精加工项目”[10] - 2023年，6500万元用于“营养药用综合提取项目（一期）”[12] - 2023年，1100万美元（7763.25万元）用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”[12] - 2024年，2000万元用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）[15] - 2025年，4500万元用于“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”[16] - 2025年，915万元用于“营养药用中试生产线改造项目”[16] 项目实施进度及效益 - “天然植物综合提取一体化项目（一期）”调整后20,521.75万元，进度86.68%，本期效益3,691.70万元[26] - “红辣素精加工项目”调整后2800万元，进度91.11%，累计效益9,615.94万元，本期 -223.40万元[26][31] - “营养药用综合提取项目（一期）”调整后6500万元，进度75.37%，本期效益1,026.54万元[26][31] - “赞比亚土地开发及配套设施建设项目”调整后7763.25万元，进度91.60%[26][31] - “植物有效成分提取改扩建项目”调整后2000万元，进度100.04%，累计效益59.21万元[26] - “保健食品建设项目”调整后4500万元，进度93.71%[26] - “营养药用中试生产线改造项目”调整后915万元，进度63.92%[26] 其他事项 - 2024 - 2025年，公司用闲置资金进行现金管理[28] - 2025年8月24日，“红辣素精加工项目”结项，268.15万元补流[29] - 部分项目实施期限延长至2026 - 2027年[21] - 2025年完成部分专户注销，对应协议失效[15][18]

业绩总结 - 2025年初占用资金余额总计205375.23万元[5] - 2025年度占用累计发生金额（不含利息）总计133991.61万元[5] - 2025年度占用资金的利息总计3798.24万元[5] - 2025年度偿还累计发生额总计204270.20万元[5] - 2025年末占用资金余额总计138894.88万元[5] 其他数据 - 河北福缘食品科技有限公司2025年初应收账款余额0.49万元[5] - 新疆晨番果蔬制品有限公司2025年初应收账款869.39万元，预付账款3786.07万元[5] - 晨光生物科技集团邯郸有限公司2025年初其他应收款94243.30万元[5] - 晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司2025年初其他应收款20656.42万元[5] - 河北晨光药业有限公司2025年初其他应收款228.87万元[5] 审核情况 - 审核晨光生物公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[2] - 审核工作依据中国注册会计师审计准则执行[3] - 认为汇总表所载资料与2025年度财务报表相关内容在重大方面无不一致[3] - 审核报告仅供晨光生物公司2025年度年报披露使用[3] - 审核报告出具时间为2026年3月29日[4] 其他 - 期初披露减少河北晨光同晟制药有限公司非经营性子公司占用金额5984.206215万元[1]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度提升治理水平[2] 薪酬方案批准 - 董事和高级管理人员薪酬方案分别由股东会和董事会批准[4] 绩效评价负责 - 董事会薪酬与考核委员会负责绩效评价[5] 薪酬构成及发放 - 独立董事领固定津贴，按月发放，由股东会审议通过[9] - 董事长薪酬由基本薪酬及绩效考核薪酬构成[9] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[9] - 中长期激励收入按规定执行，薪酬按制度执行[9] 特殊情况处理 - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[12] - 财务重述时需重新考核并追回超额发放部分[12]

公司治理 - 2025年召开6次董事会，独立董事牛翃现场出席1次，通讯出席5次[4] - 2025年召开3次股东会，独立董事牛翃均亲自出席[6] - 2025年审计委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开2次[6][7] - 2025年独立董事牛翃现场工作时间19天[12] 关联交易 - 2025年度预计与河北福缘食品科技有限公司开展日常关联交易不超115万元[12] - 2025年度预计与新疆晨番果蔬制品有限公司开展日常关联交易不超5900万元[12] - 2025年度预计与河北晨华农业科技有限公司开展日常经营性业务交易不超580万元[12] - 2025年相关日常关联交易未超预计金额[12] 财务资助 - 公司决定继续向河北晨华提供不超4500万元财务资助，期限不超12个月，期末资助余额2000万元[13] 报告与审计 - 2025年按时编制并披露多份报告，无内部控制重大缺陷[13] - 2025年对2024年度财务报告审计机构进行评价，审核续聘中审众环为2025年度审计机构事项[13] 人事变动 - 2025年8月卢庆国辞去公司总经理职务，聘任卢颖为总经理[14] 薪酬议案 - 公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于<2025年度高级管理人员薪酬基数>的议案》[15] - 公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于董事长薪酬的议案》[16]

委托理财要求 - 选择合格专业机构，买安全性高、流动性好、风险低的理财产品[2] - 自有资金用闲置的，闲置募集或超募资金遵守《募集资金管理制度》[3] 决策权限 - 单次或连续十二个月委托理财总额低于净资产10%且未超1000万元，总经理决策[5] - 占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议[6] - 占净资产50％以上且超5000万元，董事会审议后股东会审议[6] 业务管理 - 财务部负责测算、询价、拟定计划、签订合同等业务[7] - 专人建台账管理产品，做好账务核算[11] 风险控制 - 遵守审慎投资原则，及时控制风险，异常报告回收资金[11] 监督检查 - 内审部门监督、检查理财产品项目[12] - 审计委员会监督资金使用，必要时聘请专业机构审计[12]

人员变动规则 - 董事辞任、高级管理人员辞职应提交书面报告，生效时间不同[4] - 独立董事连续任职不超六年，任期届满前可依程序解任[4] 履职与离职 - 三种情形下原董事继续履职，任期届满未获连任自动离职[5] - 股东会可解任董事，董事会可解任高级管理人员[5] 补选与交接 - 董事辞任公司应在六十日内补选，法定代表人辞任三十日内确定新人[5] - 高级管理人员辞职审计部审计并交接评价[6] 保密与追责 - 离职人员对商业秘密保密义务在秘密公开前有效[7] - 公司追责离职人员，追偿含直接损失，离职人员可申请复核[9]

会议情况 - 2025年公司召开6次董事会，独立董事戴小枫现场出席1次，通讯出席5次[3] - 2025年公司召开3次股东会，独立董事戴小枫均亲自出席[4] - 2025年提名委员会召开2次会议[4] - 2025年审计委员会召开4次会议[4] - 2025年薪酬与考核委员会召开2次会议[4] - 2025年独立董事专门会议召开2次[5] 关联交易与财务资助 - 2025年度公司预计与河北福缘交易不超115万元，与新疆晨番交易不超5900万元，与河北晨华交易不超580万元[10] - 2025年公司对河北晨华提供财务资助不超4500万元，期限不超12个月，期末余额2000万元[10] 报告披露 - 2025年公司按时编制并披露多份报告[10] 人事变动 - 2025年8月卢庆国辞去总经理职务，公司聘任卢颖为总经理[11] 议案审议 - 2025年第五届董事会第十五次会议审议通过多项议案[9][12] - 2025年第五届董事会第十九次会议审议通过《关于董事长薪酬的议案》[12] 审计相关 - 2025年对2024年度财务报告审计机构评价，审核续聘中审众环为2025年度审计机构[11] 独立董事履职 - 2025年独立董事戴小枫履职，现场工作22天，发表同意意见并交流[5][6][8] - 2026年独立董事将继续履职提供意见建议[13]

公司治理 - 2025年召开6次董事会，独立董事厉梁秋现场出席1次，通讯出席5次[2] - 2025年召开3次股东会，独立董事厉梁秋均亲自出席[3][4] - 2025年薪酬与考核委员会召开2次会议[4] - 2025年审计委员会召开4次会议[4] - 2025年提名委员会召开2次会议[5] - 2025年独立董事专门会议召开2次[5] 关联交易与财务资助 - 2025年度预计与河北福缘食品科技有限公司开展日常关联交易不超115万元[11] - 2025年度预计与新疆晨番果蔬制品有限公司开展日常关联交易不超5900万元[11] - 2025年度预计与河北晨华农业科技有限公司开展日常经营性业务交易不超580万元[11] - 公司决定继续向河北晨华提供不超4500万元财务资助，期末资助余额2000万元[11] 报告与审计 - 2025年按时编制并披露《2024年年度报告》等多份报告，无内部控制重大缺陷[11] - 2025年对2024年度财务报告审计机构进行评价并监督，审核续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构事项[12] 人事变动 - 2025年8月卢庆国辞去公司总经理职务，聘任卢颖为总经理[12] 薪酬制度 - 公司审议通过《关于<2025年度高级管理人员薪酬基数>的议案》，高级管理人员基本薪酬执行统一制度，绩效考核薪酬综合确定[13] - 公司审议通过《关于董事长薪酬的议案》，董事长薪酬由基本薪酬及绩效考核薪酬构成[13] 独立董事履职 - 2025年独立董事厉梁秋对多项事项或议案发表同意意见[5][6] - 2025年独立董事厉梁秋与内部审计机构、年审会计师事务所就审计计划等事项交流[6] - 2025年独立董事厉梁秋在公司现场工作20天[8] - 2025年独立董事坚持原则履行职责，为公司经营发展提供建议[13] - 2026年独立董事将继续按要求履行职责，为公司决策和风险防范提供意见建议[14]