安徽安利材料科技股份有限公司章程 二〇二四年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）《深 圳证券交易所上市公司自 ...

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，余额不足1000股可一次全转[5] - 计划转让首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完均需二日内报告并公告[6][7] - 所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 当年可转未转股份计入年末总数，作为次年计算基数[8] - 所持本公司股份在公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内等情形不得转让[4][5] 董监高交易时间限制 - 在公司年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内等期间不得买卖[11] 董监高交易流程 - 买卖计划书面通知董事会秘书，秘书5个工作日内书面回复，收到回复前不得擅自买卖[9] - 股份变动之日起两个交易日内向公司报告，公司在深交所网站公告[10] 股东及董监高其他规定 - 持有5%以上股份股东及董监高短线交易所得收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求三十日内执行[10][11] - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[12] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[12] - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[12] - 第十八条第（一）项情形，增持股份比例达2%等情况时，应通知公司并披露结果公告和律师核查意见[12][13] - 第十八条第（二）项情形，增持行为完成时应通知公司并披露结果公告和律师核查意见，集中竞价每累计增持2%应披露进展公告[12][13] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况，公告前增持主体不得减持[14] - 持有股份变动比例达规定，应履行报告和披露义务[17] - 董事、监事和高级管理人员及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[17] 管理与制度 - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息，每季度检查买卖披露情况[17] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，原2023年3月修订制度废止[21] 信息申报 - 新上市公司董监高在公司申请上市时，新任董监在任职事项通过后两个交易日内，新任高管在任职事项通过后两个交易日内等时间委托公司申报身份信息[8]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为董事，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 公司设立内部审计部，配备专职人员，对审计委员会负责并报告工作[6] 审计工作安排 - 审计委员会督导内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[13] - 内部审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[17] - 内部审计部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[21] - 内部审计部在业绩快报披露前进行审计[22] 审计关注重点 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[18] - 审计委托理财关注受托方及监督情况[19] - 审计购买和出售资产关注审批、合同及资产状况等[19] - 审计关联交易关注关联方名单、审批及定价等[20] - 审计对外担保关注审批、风险及反担保等[27] 其他规定 - 内部审计工作报告等资料保存不少于10年[15] - 内部审计部督促整改内控缺陷并后续审查[17] - 内部审计部在重要对外投资后及时审计[18] - 董事会根据报告出具年度内控评价报告[25] - 公司在年报披露时披露内控评价和审计报告[26] - 2019年4月《内部审计制度》废止[35] - 本制度自董事会通过生效[35]

股权结构 - 安徽安利科技投资集团股份有限公司持股1624万股，占比28%[4] - 香港敏丰贸易有限公司持股1508万股，占比26%[4] - 劲达企业有限公司持股1392万股，占比24%[4] - 合肥市工业投资控股有限公司持股1160万股，占比20%[4] - 安徽淮化精细化工股份有限公司持股116万股，占比2%[4] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等[7] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会等诉讼[9] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决[12] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[28] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[24] - 成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以内的交易，由股东会审议批准[26] - 占公司最近一期经审计净资产5%以下的单项固定资产投资等由董事会授权总经理批准[26] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，可实行轮值总经理制度，任职时间原则上不超过一年[29] - 公司高级管理人员包括总经理等，需签订聘任合同[30] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[33] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事的过半数通过[34] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[35] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围[35] - 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事及2/3以上独立董事表决通过[36] 公司变更与清算 - 公司合并需10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[38] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[39] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[39] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，“股东大会”调整为“股东会”[2][44] - 修订条款需提交公司股东会审议通过后生效，最终以工商登记机关核准内容为准[44]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 公司业绩表现 - 公司24Q3业绩预计同比增长30-55%,24Q1-3归母净利润同比增长248-272% [1] - 公司主营产品销量、收入和单价均呈现较快增长,反映公司产品和客户结构持续优化 [1] 主要客户和产品 - 公司在功能鞋材和电子产品品类积累了良好的客户资源和渠道关系,2024年上半年有望保持高增长 [3] - 公司与比亚迪、苹果等知名品牌客户合作稳定,同时积极拓展联想、小米等更多客户 [1] 产能扩张 - 安利越南产能逐步释放,预计2024年较上年实现减亏 [4] - 公司正积极推进越南剩余2条生产线建设,计划2024年底调试,2025年上半年投产 [4] 财务数据和估值 - 预计24-26年归母净利润分别为2亿、2.6亿和3.2亿,对应PE分别为18.77、14.55和11.84 [2][8] - 公司资产负债率较低,偿债能力较强,营运能力持续提升 [10][11]

净利润 - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为14,500万元至15,500万元，同比增长248.30%至272.32%[2] - 公司2024年前三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为13,400万元至14,400万元，同比增长361.88%至396.35%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润预计为5,300万元至6,300万元，同比增长30.22%至54.80%[2] - 公司2024年第三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为5,000万元至6,000万元，同比增长32.75%至59.29%[2] 主营革产品销售 - 公司2024年前三季度主营革产品销量同比增长约16.1%，销售收入同比增长约26.2%，销售单价同比提高约8.7%[3] - 公司2024年第三季度主营革产品销量同比增长约10.2%，销售收入同比增长约21.6%，销售单价同比提高约10.4%[3] 研发投入 - 公司2024年前三季度研发投入约11,240.9万元，较上年同期增加约1,668.5万元，增长约17.4%[3] 政府补助 - 公司2024年前三季度计入当期损益的政府补助约1,663.12万元，较上年同期增加237.34万元[3]

经营情况 - 公司三季度延续了上半年以来的良好态势，经营情况稳中有进、稳中向好[1] - 公司目前采取中性的外汇管理策略，努力平衡好外汇资产与负债，并及时择机结汇，降低汇率波动带来的财务风险[1] 税收优惠政策 - 公司是高新技术企业，享受15%的企业所得税税率[1] - 公司合理利用研发费用加计扣除、环保安全设备加计抵扣等税收优惠政策，使公司所得税税负水平整体较低[1] 主要客户 - 比亚迪是公司汽车内饰品类最大客户，合作稳定向好[2] - 公司积极拓展集度、小米等更多品牌客户[2] - 耐克是公司未来最强劲的增长点之一，目前合作有序推进，处于逐步放量阶段[2] 产品情况 - 公司平均单价呈稳步提升趋势，高单价产品占比提升[2] - 公司在功能鞋材品类优势显现，2024年上半年整体呈现"高基数、高增长"态势[2] - 公司在电子产品品类覆盖了国内外众多知名消费电子品牌客户，与苹果等品牌合作深化[2] 产能规划 - 目前安利股份本部拥有40条干湿法及无溶剂生产线，产能与订单需求基本匹配[3] - 安利越南规划建设4条生产线，其中2条已投产，计划于2024年年底调试，2025年上半年投产[2] - "十四五"期间，公司计划形成年产生态功能性聚氨酯合成革及复合材料1亿米左右的生产经营能力[3]

公司经营情况 - 公司三季度延续了上半年以来的良好态势，经营情况稳中有进、稳中向好[1] - 公司平均单价呈稳步提升趋势，运动体育、电子、汽车等高单价产品占比提升，反映出公司产品和客户结构变优、变好，转型升级成效初显，竞争优势显现[1] - 功能鞋材整体呈现"高基数、高增长"的发展态势，沙发家居品类销售虽然遇到一定挑战，收入略有下降，但总体稳定；两项优势品类收入合计占比约70-80%左右[1] - 聚氨酯合成革和复合材料在沙发家居中应用比例提升，正逐步替代或有别于真皮、PVC人造革、烫金布等布艺材料，沙发家居面料流行趋势不会有明显变化[3] 重点产品情况 - TPU是行业发展新动能，可应用于功能鞋材、电子产品和体育装备等领域，是公司今年及未来重要增长点之一。目前公司重点拓展TPU产品在功能鞋材品类的应用[3] - 汽车内饰品类呈现"低基数、高增长"态势，比亚迪是公司在该品类的最大客户，合作稳定；与丰田、长城、小鹏、赛力斯、江淮、奇瑞等一些车企开展合作，积极拓展集度、小米等更多汽车品牌[3] - 电子产品品类增势良好，公司覆盖了国内外众多知名消费电子品牌客户部分终端产品及配件，积累了一定优势[3] 客户及订单情况 - 功能鞋材是公司优势品类之一，国内品牌基本实现全覆盖，国外品牌客户合作增多，积累了良好的客户资源与渠道关系，口碑、声誉良好，品牌效应初显[4] - 公司是彪马、亚瑟士战略供应商，合作态势良好；是安踏、特步重要供应商，合作向好；与耐克合作有序推进，符合计划预期，目前处于逐步放量阶段，开发项目增多，安利股份本部订单增加，未来动能强劲[4] - 公司产能利用率总体处于良好水平，与订单需求基本匹配，此外受原材料供应、开发打样、订单结构、生产前后工序的衔接等因素影响，产能利用率会有一定弹性和波动[4]

公司经营情况 - 公司构建了"2+4鞋材整体呈现"高基数、高增长的发展态势，沙发家居品类略有下降、总体稳定；汽车内饰、电子产品呈现"低基数、高增长"态势；体育装备、工程装饰增势良好，销售基本符合预期[1] - 公司产品应用领域广，下游客户需求多样，采取以销定产、订单驱动的经营模式，向客户提供定制化产品，因此不同客户、不同产品的毛利率不同[1] - 公司毛利率提升的主要原因包括：客户结构优化、产品结构优化、定价话语权提高，以及成本控制成效较好[1] 产品性能比较 - 普通聚氨酯合成革生产工艺简单、价格低，但在功能性能方面明显劣于生态功能性聚氨酯合成革[2] - 超细纤维聚氨酯合成革具有类似天然皮革的外观和卓越的力学性能，但价格较高且易残留有害物质[2] - 生态功能性聚氨酯合成革具有颜值美丽、时尚流行、质感优良、功能出众、生态环保等特点，应用领域广阔[2][3] 技术研发 - 公司持续开展高性能、多功能、水性、无溶剂、TPU、硅基、生物基、回收再生等新材料新工艺的开发，提高技术含量和附加值[3] - 公司干法工艺设备可通过改造转换为水性、无溶剂生产线，但湿法工艺设备不能转换[3] 行业竞争 - 聚氨酯合成革行业进入壁垒主要包括设备改造升级、人才、技术、资金、销售渠道和客户等[4] - 公司在汽车内饰领域的主要竞争对手有日本世联、江苏瑞高等[4] 产能规划 - 公司目前有40条干湿法及无溶剂生产线，年产能8500万米，产能利用率会有波动[4] - "十四五"期间，公司计划形成年产1亿米左右生态功能性聚氨酯合成革及复合材料的生产能力[4] 越南子公司 - 安利越南定位于中高端市场，主要服务于国际运动休闲、沙发家居等品牌客户[5] - 截至2024年上半年，安利越南2条生产线已投产，产量为20-30万米/月左右，但由于前期投入较大，经营有一定亏损[5] - 公司期望安利越南2024年下半年止亏、停亏，2025年上半年实现4条生产线全部投产[5]

公司概况 - 安徽安利材料科技股份有限公司是国家工信部认定的"全国制造业单项冠军示范企业"，连续八年蝉联中国轻工业塑料行业（人造革合成革）十强企业，行业地位突出，综合实力强[10] 业务布局 - 公司构建了"2+4"业务布局，包括功能鞋材和沙发家居两大优势品类，以及电子产品、汽车内饰、体育装备和消费电子四大新兴品类[1] - 功能鞋材品类基本实现了国内主要运动品牌的全覆盖，并与耐克、彪马、亚瑟士等国际运动品牌保持良好合作[2][3] - 沙发家居品类在国内、美线市场覆盖了较多知名品牌，主要合作客户有敏华、顾家、爱室丽、乐至宝等[2] - 电子产品品类与苹果合作稳定向好，积极拓展联系三星、谷歌、联想、vivo、OPPO、小米、荣耀、Beats等品牌客户[2] - 汽车内饰品类产品在比亚迪、丰田、小鹏、长城、极越、极氪等汽车品牌的部分车型上实现应用[2] - 体育装备品类与耐克装备、迪卡侬装备等合作良好[2] 业务表现 - 2024年上半年公司各业务板块营收情况良好，鞋材呈现"高基数、高增长"态势，汽车内饰、电子产品呈现"低基数、高增长"态势，体育装备稳定增长[1] - 功能鞋材销量增长的主要原因包括：良好的客户资源与渠道关系、与国内外知名品牌的合作稳步推进、TPU等高端运动鞋材销售增加、增量大客户拓展成效初显[3] - 公司毛利率提升的主要原因包括：客户结构优化、产品结构优化、定价话语权提高、成本控制良好[5] - 公司电子产品、汽车内饰品类毛利率较高，功能鞋材和沙发家居类的新产品毛利率也较高[6] - 公司自主研发生产的聚氨酯树脂占比约90%左右[7] 海外布局 - 安利越南定位于中高端市场，主要立足于国际运动休闲、沙发家居等品牌客户，目前亏损但正在积极开拓市场、推进验厂审核工作[9] - 安利越南2条生产线已投产，产量提升至30余万米/月，亏损减少，预计2024年下半年止亏、停亏[9] 行业地位 - 公司是国家工信部认定的"全国制造业单项冠军示范企业"，行业地位突出[10] - 公司市场占有率超过20%，但总体仍有较大提升空间[4]