烟台正海磁性材料股份有限公司 总裁工作细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《烟台正海磁性材料股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及董事会等对总裁的要求，规范总裁工作及总 裁办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能 和组织效能，特制订本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则在公司董事会审议批准后生效。本细则为公司章程的补充性文件。 第三条 本细则所述总裁、副总裁即公司章程第六章中所述之公司总裁、副总裁。 第二章 总裁的聘任和解聘 第四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由公司董事 会根据总裁的推荐，予以聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁。 第五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离 职。 第三章 总裁办公会议制度 第七条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召 集其他高级管理人员共同研究，从而 ...

第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 烟台正海磁性材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律法规，并结合《公 司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"） 其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 风险控制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管理， 建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全稳健运行，提高经 营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规，结合公司生产经营和管理实 际，制定本制度。 第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证： 1、将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。 2、实现公司内外部信息沟通的真实、可靠。 烟台正海磁性材料股份有限公司 风险控制管理制度 3、确保法律法规的遵循。 4、提高公司经营的效益及效率。 5、确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险 或人为失误而遭受重大损失。 第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。 第四条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经营风 险、财务风险和法律风险。 1、战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素。 2、经营风险：经营决策的不当，妨碍或影 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一条 为完善公司治理结构，加强内部控制建设，加强审计委员会对年度财务报告 的编制、审核等过程的管理和监控作用，以充分发挥审计委员会在年报工作中的监督作用， 根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的相关规定，结合本公 司实际情况，特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维 护公司整体利益。 第三条 公司财务总监应在年报审计的注册会计师（以下简称"年审会计师"）进场审 计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，包括公司编制的财务会 计报表。 第四条 审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时 间安排，督促年审会计师事务所在约定时间内提交审计报告。 第五条 年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师 出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理和报备制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理和报备制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕 交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等有关法律法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，并应保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司审计委员会应当对内幕信息知情 人登记管理和报备制度实施情况进行监督。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信 息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信 息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘 书应在书面承诺上签字确认。 第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 累积投票制实施细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《烟台正海磁 性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举两个以上董事时，有表决权 的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，不适用于本实施细则的相 关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事任期不应实施交错任期制。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和程序，保证选举 的公开、公平、公正。 第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事 候选人之外，单独或者合并持有公司 1%以上有 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 信息披露管理制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关上市公司信息披 露的要求和《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》以及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 规定，为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，特制定 本管理制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，对所有可能影 响投资者决策或对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当披露的信息或事项， 在规定的时间内以规定的披露方式和要求在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体公布。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务。在 公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知 ...

公司基本信息 - 公司于2011年5月12日核准首次发行4000万股人民币普通股，5月31日在深交所创业板上市[14] - 公司注册资本为837,714,453元[16] - 公司股份总数为837,714,453股，均为普通股[26] 股权结构 - 正海集团有限公司认购11,018.4万股，占91.82%；郑坚认购981.6万股，占8.18%[26] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[28] - 公司特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[32] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[35] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[41] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[48] - 股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 董事人数不足六人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[62][63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[119] - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[111] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[164] - 每年现金分红不少于当年净利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[171] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[164] - 公司以《中国证券报》等至少一家报刊和深圳证券交易所网站为信息披露媒体[197] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

交易披露与审议 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应及时披露[5] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，董事会审议后需提交股东会审议[6] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，需审计或评估、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等8种担保行为，董事会审议后需提交股东会审议[14] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种财务资助行为，董事会审议后需提交股东会审议[16] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[9] - 交易标的为股权以外非现金资产且达股东会审议标准，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] 委托理财规定 - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用披露和审议规定[12] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算并遵照关联交易决策制度执行[12] 其他决策规定 - 公司发生“提供担保”事项需提交董事会或股东会审议[13] - 公司放弃或部分放弃下属非公司制主体等优先购买或认缴出资权利参照相关规定[18] - 公司交易除需股东会或董事会审议外由总裁批准[18] - 关联交易决策权限依据《关联交易决策制度》执行[19] - 提供担保决策权限按照《对外担保决策制度》执行[20] - 公司设立分公司、分支机构由董事会审议批准[21] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[21] - 股东、董事、独立董事对总裁行使职权有监督、质询权[21] - 总裁决定的对外投资等事项应有详细可行性报告并报董事会知晓[21] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

烟台正海磁性材料股份有限公司 投资者关系管理制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者（以下简称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司 法人治理结构，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司 章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉 求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （四）促进公司 ...