股东会信息 - 公司2024年第二次临时股东会于12月23日14:00现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] - 出席股东会股东及代理人876人，持股274,560,339股，占比31.4279%[6][7] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意273,782,339股，占比99.7166%[11] - 中小投资者对该议案同意占比91.0949%[11]

审计机构 - 公司2024年续聘立信为审计机构，聘期一年[1] 人员变更 - 原签字注册会计师杜佳彬换为李强[2] - 原质量控制复核人张家辉换为孙念韶[2] 人员履历 - 李强、孙念韶2024年开始为公司提供审计服务[4] 影响说明 - 本次变更对2024年度财务及内控审计无不利影响[8][9]

人员变动 - 财务总监崔哲敏因工作辞职，继续担任其他职务[3] - 2024年12月5日，公司聘任林义为财务总监[4] 新财务总监信息 - 林义1968年12月出生，有相关资格，履历丰富[10] - 截至公告披露日，林义未持股，无不良情形[10]

股权变动 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股[2] - 公司注册资本由795,291,951元增至873,620,932元[2] - 公司总股本由795,291,951股增至873,620,932股[2] 章程修改 - 修改《公司章程》需提交股东会审议[3] - 修改《公司章程》需经出席股东表决权三分之二以上通过[3]

股东会信息 - 公司2024年第二次临时股东会于2024年12月23日召开[1] - 会议股权登记日为2024年12月16日[3] - 审议议案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2024年12月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 互联网投票系统投票时间为2024年12月23日9:15 - 15:00[14] 登记信息 - 现场登记时间为2024年12月20日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[5] - 登记地点及信函邮寄地址为北京市海淀区建枫路（南延）6号院相关地址[6] 网络投票代码 - 网络投票代码为“350229”，投票简称为“拓尔投票”[12]

公司基本信息 - 公司于2011年6月15日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币873,620,932元[7] - 公司股份总数为873,620,932股，均为普通股[16] - 公司发起人共六家[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[13] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[28] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[34] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[35] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[83] - 董事会召开临时会议需在会议召开三日前通知董事，紧急情况可随时通知[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[101] - 当年经营性现金流为负或资产负债率达70%时，公司可不进行利润分配[103] 合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[123]

公司治理 - 2024年12月5日召开第六届董事会第十四次会议，7名董事全出席[2] - 同意聘任林义女士担任财务总监，任期至第六届董事会届满[6] - 2024年12月23日将召开2024年第二次临时股东会[7] 资本变动 - 向特定对象发行股票78,328,981股，注册资本和总股本增加[3] 授信申请 - 向交通银行北京亚运村支行申请5000万元综合授信，期限1年[5] - 向中信银行北京分行申请10000万元综合授信，期限1年[5] - 向北京银行中关村分行申请10000万元综合授信，期限3年[5]

募集资金 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股，募资899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[1] - 2024年10月17日募集资金全部到账[5] 项目投资 - 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目调整后投入89,036.60万元[5] 现金管理 - 公司用不超90,000.00万元闲置募资现金管理，期限12个月可滚动使用[6] - 2024年10月29日审议通过现金管理议案[1][11] - 现金管理买保本型产品，不得高风险投资、质押，专户有使用限制[6] 决策授权 - 董事会授权董事长决策，财务部实施[8] 各方意见 - 监事会认为现金管理可增收益，符合公司及股东利益[12] - 保荐人认为现金管理合规，不影响投资计划，可提资金效率[12] 资金管理 - 公司对募集资金专户管理，与保荐人、银行签三方监管协议[2]

会议相关 - 拓尔思第六届监事会第九次会议于2024年10月29日召开[2] - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[4][5] 资金使用 - 公司及子公司可用不超70000万元闲置自有资金买理财产品[6] - 公司可用不超90000万元闲置募集资金进行现金管理[7]

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称"拓尔思"、"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核 查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对 象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除 发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进 ...