内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[5] - 公司内部控制基本要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[6] 内部控制制度覆盖环节 - 公司内部控制制度涵盖销货及收款、采购费用及付款、生产、研发等业务环节[10] 信息系统控制 - 公司使用计算机信息系统，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及相关控制活动[12] 风险评估与绩效考评 - 公司不断完善风险评估体系，对经营、财务、市场、政策法规等风险进行持续监控[15] - 公司建立和实施绩效考评制度，将考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[15] 子公司管理 - 公司对控股子公司督导建立经营计划和风险管理程序[18] - 控股子公司应履行重大事项报告机制，及时向公司报告重大信息[18] - 控股子公司应向公司董事会秘书报送重要文件，通报重大事项[18] - 公司财务部定期取得并分析控股子公司月度报告[18] 关联交易、资金使用与担保 - 公司应制定关联交易、募集资金使用、对外担保相关内控制度[20][26][29] - 关联交易审议时关联董事、股东须回避表决[22] - 公司对募集资金进行专户存储管理，按用途使用[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露报告[27] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[29] - 公司与有关企业建立互为担保关系，额度应大体相当[29] 重大投资管理 - 公司重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[33] - 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[33] - 指定专职部门研究评估重大投资项目并监督执行[33] - 用自有资金进行证券等投资应制定决策、报告和监控措施[33] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同明确相关内容[34] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[34] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，追究相关责任[36] 信息披露 - 公司应制定信息披露内控制度，明确流程和责任人[38] - 重大信息报告责任人应及时报告，相关人员应配合[38] - 公司应规范投资者关系活动确保信息披露公平性[38] - 公司自愿披露预测性信息应提示风险并及时更新[39] - 公司应指定专人跟踪承诺事项落实情况并披露[40] 内控评价与检查 - 内控评价原则上一年为周期，重大情况应专项检查[42] - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[45]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，协议终止需1个月内签新协议[7][8] - 商业银行三次未履行职责，公司可终止协议并注销专户[7][10] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应与承诺一致，不得随意改变投向或用途[11] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等行为[12] 项目论证与审议 - 募投项目出现异常，需对可行性和预计收益重新论证[13] - 超过最近一次募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[13] - 公司变更募集资金用途或使用节余资金达股东会标准，需经股东会审议[14] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在资金到账后6个月内实施[12] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[17] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并及时公告相关内容[22] 变更投向与节余资金处理 - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[27] - 公司节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[29] - 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[29] 项目变更审议 - 公司变更募集资金投资项目需经董事会、股东会审议通过[23] 资金归还与记录 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[16] - 财务部门对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[32] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[32] 投资计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[32] - 当年有募集资金使用，公司需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[33] 机构检查与监督 - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[35] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[36] - 审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[37] 信息披露 - 募集资金使用信息披露工作由董事会秘书负责[38]

审批权限 - 董事会审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况[7][8] - 股东会审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况[12] - 未达标准的对外投资事项由董事长批准实施[13] - 关联交易按公司关联交易事项决策权限执行[14] 管理制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[10] - 财务部门对对外投资活动全面完整记录和核算[20] - 对外投资收益应及时入账[21] 监督机制 - 董事会审计委员会对风险投资事前审查并出具意见[22] - 有价证券投资至少两人共同操作，人员分离[23] - 证券部对投资项目全过程监督、检查、评价并汇报[17] - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与监督运营决策[21] - 对控股子公司应派出董事长和经营管理人员[21] 人员管理 - 对外投资派出人员人选由总裁办公会提初步意见，投资决策机构决定[21] - 派出人员应履行职责，每年签责任书并提交述职报告[21] - 总裁办公会组织对派出董事、监事进行年度和任期考核[21] 投资处置 - 公司可在四种情况收回对外投资[21] - 公司可在四种情况转让对外投资[22] - 处置对外投资前需分析论证，报董事会或股东会批准[22] - 对外长期投资收回和转让时要做好资产评估[22] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释修订，自股东会决议通过之日起实施[24][25]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、董事等为信息报告义务人[3] 报告事项及金额标准 - 提供财务资助和担保无论金额大小均需报告[6] - 与主营业务相关投资单项3000万元以上或12个月累计超总资产10%需报告[8] - 与主营业务不相关投资单项2000万元以上或12个月累计超总资产5%需报告[8] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占营收10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需报告[9] 报告流程及责任 - 各部门及时报告进展，超交付或过户期限三月未完成需报告原因并每三十日汇报[13] - 证券部分析内部重大信息，董秘组织编制公告文稿[10] - 董秘是信息披露第一责任人，证券事务代表协助并担责[16] - 各部门及子公司未经批准不得对外披露信息[16] - 各部门及子公司负责人为报告义务第一责任人，财务总监为联络人[18] - 高级管理人员督促信息报告义务人[14] - 联络人收集信息经第一责任人审阅签字后送达证券部[18] 保密与违规处理 - 信息报告相关人员未公开前负有保密义务[20] - 信息报告义务人未履行义务致违规，公司可处分并要求赔偿[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[24]

人员变动披露 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] 补选与解任 - 董事提出辞职公司需在60日内完成补选[4] - 股东会决议解任董事、董事会决议解任高级管理人员自决议作出之日生效[5] 离职手续 - 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[11] 信息申报与核查 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离任人员承诺事项由董事会秘书每季度核查履行进展[9] 赔偿与制度生效 - 无正当理由任期届满前解任董高，董高可要求公司赔偿[6] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[15]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署[2] - 可对符合条件单位担保，不符但风险小的经同意或审议也可[4][9] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[5] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需审议[5] - 连续十二个月担保超总资产30%需审议且经表决三分之二以上通过[5] - 对股东等关联人担保需审议，相关股东不参与，经其他股东半数以上通过[5] 担保措施 - 提供担保应采取反担保并订立书面合同[10] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同，按决议签署[13][14] 管理部门 - 财务部门是对外担保主要职能管理部门[17] 后续处理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[30] - 被担保人未还款等启动反担保追偿并报董事会[20] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[20] 信息披露 - 经审议批准的担保披露总额及占净资产比例[22] - 被担保人到期十五个交易日未还款及时披露[22] 责任追究 - 按制度执行，处分有过错责任人[22] - 擅自越权签合同追究当事人责任[22] - 违反规定造成损失承担赔偿责任[22] 制度生效 - 制度经董事会审议并报股东会批准生效，修改亦同[27]

董事候选人提案 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[3] 累积投票制规则 - 选举独立董事和非独立董事实行分开投票[7] - 董事候选人得票总数超出席股东会股东所持有表决权股份总数二分之一才能当选[7] 董事选举后续安排 - 选举后董事人数为章程规定人数三分之二以上，缺额由下次股东会选举填补[7] - 选举后董事人数低于章程规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[8] 累积投票制说明 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明[11] - 股东会选举董事前，应向股东发放或公布累积投票制实施细则[11] - 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票并作出说明和解释[11] - 公司采用累积投票制选举董事时，股东可亲自或委托他人投票[11]

董事会秘书任职要求 - 由董事、总裁、副总裁或财务总监担任[5] - 本科以上学历，从事相关工作3年或以上[8] 禁任条件 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[8] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 秘书辞职或被解聘应及时向深交所报告并说明原因[12] 终止聘任 - 出现规定情形董事会应一个月内终止聘任[15] - 连续三个月以上不能履职董事会应终止聘任[15] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责直至新聘[15] - 被解聘秘书离任前接受审查并移交材料[16]

公司基本信息 - 公司为广东宝莱特医用科技股份有限公司，2011年7月19日在深交所上市[6][148] - 公司注册资本为人民币264,575,900元，股份总数为264,575,900股，均为普通股[6][14] 股东相关 - 各发起人截至2000年12月31日经审计净资产30,083,345.59元，按1:1折股，余3,345.59元进资本公积[14] - 珠海经济特区医药保健品进出口有限公司等5家公司认购股份及占比分别为1143.04万股（38%）、1143.04万股（38%）、601.60万股（20%）、60.16万股（2%）、60.16万股（2%）[14] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股金，不得滥用权利损害公司或其他股东利益[31] 公司治理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[7] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[81] - 非职工代表董事任期3年，任期届满可连选连任[71] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，年度资产负债率低于70%[115][116] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[124] - 公司指定中国证券监督管理委员会指定的报纸和网站为信息披露媒体[129]

市值管理机制 - 董事会是领导机构，董秘负责，证券部执行[6] - 可通过并购等提升投资价值[9] 股价异常应对 - 设定指标预警阈值[13] - 股价大幅下跌需披露、排查、交流等[14] 制度信息 - 制度2025年7月16日发布[16] - 审议通过实施，董事会解释[16]