公司基本信息 - 兴源环境股票代码为300266.SZ，上市于深圳证券交易所[2] - 信息披露义务人为宁波锦奉智能科技有限公司，注册资本30000万元[12] - 一致行动人是天倚道新弘18号和晨雨传祺贰号私募证券投资基金[10] 业绩数据 - 锦奉科技2024年资产总额27879.81万元，负债10000万元，所有者权益17879.81万元，资产负债率35.87%[30] - 锦奉科技2024年营收0万元，利润总额 -20.19万元，净利润 -20.19万元，净资产收益率 -0.11%[30] - 新弘18号2024年资产总额13291.21万元，负债6.58万元，所有者权益13284.63万元，资产负债率0.05%[33] - 新弘18号2024年营收 -755.30万元，净利润 -919.71万元，净资产收益率 -9.76%[33] 权益变动 - 本次权益变动是认购向特定对象发行股票，性质为股份增加[2] - 锦奉科技认购上限2.4亿股，金额不超4.968亿元[57] - 权益变动前锦奉科技及其一致行动人表决权比例17.03%[58] - 权益变动后锦奉科技持股4.33894674亿股，占比24.19%[58] - 权益变动后一致行动人持股7067.88万股，占比3.94%[58] - 权益变动后锦奉科技及其一致行动人表决权比例28.13%[58] 交易相关 - 发行价格2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[62] - 2025年4月30日锦奉科技股东会通过交易方案[53] - 2025年5月12日上市公司董事会审议通过权益变动事项[53] - 协议生效需多项审批，包括深交所审核和证监会同意注册[72] 未来展望 - 自报告书签署日12个月内，暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[82] - 截至签署日，暂无对上市公司资产、业务、人员、章程、分红政策调整计划[83][84][85][87][88]

公司基本信息 - 信息披露义务人注册资本30000万元，成立于2024 - 10 - 22，法定代表人为林景涛，统一社会信用代码为91330283MAE3F83C65[14] - 天倚道投资注册资本1000万元，成立于2005年3月3日，甘加祥持有99.00%股份[20][26] - 锦奉科技控股股东兴奉国业注册资本300000万元，成立于2021年9月22日，由宁波市奉化区国有资产管理中心100%持股[24] 基金备案信息 - 新弘18号备案日期为2021年9月1日，备案编码为SSN238[19] - 晨雨传祺备案日期为2022年6月17日，备案编码为SVU045[16] 公司持股信息 - 兴奉国业持有宁波国盛朗鸿股权投资合伙企业（有限合伙）98.00%股份，其注册资本为100000.00万元[27] - 兴奉国业持有宁波维明科技有限公司98.02%股份，其注册资本为1000.00万元[27] - 奉化区国资管理中心持有多家公司100%股份，包括宁波奉化国有资本投资控股有限公司（注册资本100000.00万元）等[27] - 兴奉国业通过宁波维明科技有限公司及其子公司间接持有能特科技5.00%股权，能特科技注册资本263258.05万元[47] - 信息披露义务人的实际控制人通过相关公司持有多家公司股权，如宁波市奉化区中小企业融资担保有限公司（注册资本20000.00万元）等[49][51] 公司业绩情况 - 锦奉科技2024年末资产总额27879.81万元，负债总额10000万元，所有者权益总额17879.81万元，资产负债率35.87%，净利润 -20.19万元，净资产收益率 -0.11%[34] - 兴奉国业2024年末资产总额172955.77万元，负债总额93000.17万元，资产负债率53.77%，2024年度净利润 -24.08万元，净资产收益率 -0.03%[35] - 新弘18号2024年末资产总额13291.21万元，负债总额6.58万元，资产负债率0.05%，2024年度净利润 -919.71万元，净资产收益率 -9.76%[39] - 晨雨传祺2024年末资产总额12555.12万元，负债总额5.56万元，资产负债率0.04%，2024年度净利润 -1220.15万元，净资产收益率 -13.18%[41] 合规记录信息 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人等相关人员最近五年内无行政处罚等相关不良记录[43][44][45] 权益变动信息 - 锦奉科技认购兴源环境向特定对象发行股票，目的是支持其发展并巩固控股地位[55] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划，认购股份18个月内不转让[56] - 本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准等多项审核[60] - 权益变动前锦奉科技直接持股193894674股，占总股本12.48%，一致行动人对应表决权股份70678800股，占4.55%，合计表决权比例17.03%[61] - 按发行上限2.4亿股测算，权益变动后锦奉科技持股433894674股，占发行后总股本24.19%，一致行动人持股70678800股，占3.94%，合计表决权比例28.13%[62] - 上市公司向锦奉科技定向发行不超2.4亿股，不超发行前总股本30%，发行价2.07元/股[63] - 锦奉科技认购金额不超49680.00万元[66] - 锦奉科技认购资金系自有或自筹，来源合法合规[68] - 截至核查意见签署日，未来12个月锦奉科技暂无改变上市公司主营业务等多项计划[69][70][71][72][73][74][76] - 本次权益变动符合相关法律法规规定，不影响上市公司独立性，信息披露义务人作出相关承诺[64][77][78] 过往交易信息 - 2024年11月1日，锦奉科技大宗交易买入上市公司579600股，价格2.30元/股；12月24日，新投集团向锦奉科技转让155380732股，价格2.31元/股[86] - 截至核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其关联方等无重大交易及安排[81][82][83][84] 财务顾问意见 - 财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已如实披露本次权益变动相关信息，符合相关法律法规，详式权益变动报告书编制合规[87][88][89] 公司承诺信息 - 公司承诺不投资竞争公司、避免关联交易，若违反承担上市公司损失[79][80]

定增募资计划 - 公司拟向控股股东锦奉科技定增募资4.97亿元，发行价2.07元/股，较公告当日收盘价2.87元折价28% [1] - 此次定增是继2023年12亿元定增计划流产后的又一次融资尝试，资金用途为补充流动资金及偿还借款 [1] - 定增发行价较定价基准日前20日均价折让20%，显著低于市场价，为控股股东提供近40%的浮盈空间 [2] 财务状况 - 截至2024年末公司总负债88亿元，资产负债率92%，短期有息负债11.46亿元，货币资金仅5.47亿元，短期偿债缺口6亿元 [2] - 2018-2024年连续七年扣非净利润为负，2025年一季度继续亏损 [2] - 2016-2022年累计计提商誉减值超12亿元，并购标的业绩承诺未达标 [3] 历史问题与股东变动 - 2016-2022年年报存在虚假记载：2016年虚增营收9063.09万元/利润2202.07万元，2017年虚增营收26807.66万元/利润3636.86万元 [3] - 原实控人周立武通过股权转让套现约20亿元离场 [3] - 新希望集团接盘后2019-2023年连续亏损超20亿元，最终以不超过3.59亿元转让1.55亿股给宁波国资 [3] 投资者回报 - 上市以来累计现金分红仅8925万元，原大股东减持套现超20亿元 [2] - 2024年未分配利润-27.64亿元，未来三年分红承诺"现金分红比例不低于10%"但扭亏无望 [2]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 发行对象为宁波锦奉智能科技有限公司 以现金方式认购 [2] - 本次发行股票数量不超过2.4亿股 发行价格为2.07元/股 募集资金总额不超过49,680万元 [2][3][4] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款 [4] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 在深圳证券交易所创业板上市交易 [2][4] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定发行价 若期间发生除权除息事项将按公式调整发行价格 [2][3] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [4] 公司治理程序 - 第六届监事会第四次会议于2025年5月12日召开 全体3名监事出席 审议通过11项议案 [1] - 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [2][4][5][6][7][8][9][10] - 公司与发行对象锦奉科技签署了附生效条件的股份认购协议 锦奉科技为公司控股股东 构成关联交易 [7] 配套措施安排 - 公司编制了发行预案、论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告 [5][6] - 设立募集资金专项账户实行专户专储管理 并授权董事长办理相关事宜 [9][10] - 制定了未来三年股东回报规划（2025-2027年） 并分析了发行摊薄即期回报的影响及填补措施 [8][9] 合规性说明 - 公司符合向特定对象发行股票条件 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 因前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [6]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月29日下午14:00召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点未明确说明 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年5月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30和下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 若同一表决权重复投票则以第一次投票结果为准 [1] 股权登记及参会资格 - 股权登记日为2025年5月23日收盘时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参会 [2] - 参会人员包括公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师 [2] - 法人股东需持营业执照复印件 股东账户卡等文件办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡 异地股东可采用信函方式登记 截止时间为2025年5月28日17:00 [3] 审议议案内容 - 主要审议公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行条件 发行方案 预案 论证分析报告等共10项提案 [2] - 同时审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告 签署股份认购协议暨关联交易 未来三年股东回报规划等议案 [2] - 议案涉及关联交易 关联股东需回避表决 特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需使用交易系统投票或登录互联网投票系统操作 [4] - 股东对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 若出现总议案与分议案重复投票则以第一次有效投票为准 [4] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [4] 会议联系及文件准备 - 公司董事会办公室联系人金昊 联系电话0571-88771111 地址为杭州市临平区望梅路1588号 邮编311100 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程 股东参会登记表及授权委托书等附件 [4][5][6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过49,680万元人民币 全部用于补充流动资金和偿还借款 [1] - 若募集资金总额因监管政策或注册文件要求调整 将相应调整 [1] 募集资金必要性 - 公司2022年末、2023年末和2024年末合并报表资产负债率较高 造成较大偿债压力并压缩债权融资空间 资本结构亟需改善 [1] - 资金短缺已成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素 [2] - 随着国家推进生态文明建设和储能与双碳工作 生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 公司业务领域有望进入高速发展期 营运资金需求将随业务规模扩大而增加 [2] 募集资金可行性 - 本次发行符合法律法规和政策规定 募集资金到位后资产负债率将降低 有利于改善资本结构并降低财务风险 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 董事会将监督资金存储与使用以保证规范运作 [3] 对公司经营的影响 - 募集资金用途符合国家产业政策及公司战略发展方向 有助于满足业务拓展和升级的资金需求 [3] - 公司主营业务涵盖环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳创新三大领域 流动资金持续投入和高周转率是承接业务和扩大经营的重要基础 [2] 对财务状况的影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资本结构优化 [2][4] - 通过偿还借款可缓解债务压力 降低财务费用 增强抗风险能力 [2][4] - 资金实力增强将为未来持续健康发展奠定基础 [4] 业务发展前景 - 国家持续推进生态文明建设和储能与双碳工作 推动生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 [2] - 公司各业务领域有望快速恢复并进入高速发展期 [2]

核心观点 - 公司因历史财务违规行为受到多次监管处罚和纪律处分 涉及虚增收入 利润及信息披露不准确等问题 目前已完成相应整改并更新财务报告 [1][2][3][4][5][6][7] 监管处罚及整改情况 - 因全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司在2016年和2017年两个PPP项目中虚增项目收入及成本 导致公司2016年虚增营业收入9063.09万元和虚增利润总额2202.07万元 2017年年报存在虚假记载 被中国证监会浙江监管局责令改正 给予警告并处以200万元罚款 时任财务总监被处以80万元罚款 [1] - 公司董事会高度重视问题 立即通报全体董事 监事 高级管理人员及相关部门人员 成立以董事长为组长的专项整改工作小组 制定整改方案 [2] - 自2023年5月起在监管机构督查下持续梳理所涉问题 经董事会审议通过 对2016-2022年度财务报告进行更正 未导致已披露定期报告出现盈亏性质改变 并聘请会计师事务所对更正情况进行鉴证 [2] - 公司于2024年1月3日在巨潮资讯网披露了更正后的2016-2023年三季度报告全文 [2][3] 监管措施及整改情况 - 因2021年业绩预告披露不准确 预计净利润为盈利1000万元至1500万元 修正后为亏损3500万元至3800万元 扣非净利润从亏损9000万元至12500万元修正为亏损21013万元至21313万元 浙江证监局对董事长 总经理 财务总监 董秘出具警示函 [3][4] - 深圳证券交易所因业绩预告与经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化 对公司及相关当事人给予通报批评处分 [4] - 针对上述问题 公司加强财务管理 内部审计审核 部门沟通 健全内控体系 并加强与外部审计师沟通 [4][5] - 浙江证监局在现场检查中发现公司2016年至2017年部分工程项目收入和成本确认不符合会计准则 相关资产及应付账款披露不准确 以及并购标的商誉减值准备计提不充分 对公司及多名相关人员出具警示函 [5] - 深圳证券交易所因全资子公司虚增收入及成本导致2016年至2022年年报财务数据存在虚假记载 对公司给予公开谴责处分 对多名时任高管给予公开谴责或通报批评处分 [6] - 公司及时整改 更正2016-2022年度及2023年半年度 三季度财务报表 聘请会计师事务所鉴证 完善内部控制制度 加强内部审计监督 原财务总监辞职 聘任新财务总监 [7] 其他监管文件 - 公司最近五年收到浙江证监局和深圳证券交易所下发的多份监管关注函和问询函 包括浙证监函〔2020〕第166号等 公司均按要求认真核查问题并作出书面回复或披露 [8] - 除已披露情形外 公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形 [8]

文章核心观点 - 兴源环境科技股份有限公司发布关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告 旨在分析本次发行对即期回报的潜在影响并制定具体应对方案 [1] 本次发行对财务指标的影响 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为亏损30,226.20万元 扣除非经常性损益后净利润为亏损37,484.17万元 [2] - 假设2025年9月底完成发行 总股本将从1,553,807,314股增至1,793,807,314股 新增240,000,000股 [2][3] - 对2025年净利润设定三种情景测算：①亏损30,226.20万元（与2024年持平）②亏损15,113.10万元（较2024年改善50%）③盈利1,000万元 [3][4][5] - 在情景①下 发行后基本每股收益从-0.19元改善至-0.17元 加权平均净资产收益率从-22.64%改善至-20.71% [4] - 在情景②下 发行后基本每股收益从-0.10元改善至-0.08元 加权平均净资产收益率从-10.71%改善至-9.85% [4] - 在情景③下 发行后基本每股收益为0.01元 加权平均净资产收益率为0.62% [5] 摊薄即期回报的填补措施 - 公司承诺规范募集资金使用管理 完善《募集资金管理和使用办法》 强化投资决策程序并提高资金使用效率 [6] - 通过改进业务流程、加强信息化管理、强化销售回款催收等措施提升资产运营效率 [7] - 完善薪酬激励机制 建立有竞争力的薪酬体系以激发员工积极性 [7] - 严格执行现金分红政策 明确利润分配条件及比例 保障投资者利益 [7][8] - 持续完善公司治理结构 确保董事会、监事会及独立董事有效行使职权 [8] 相关责任主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 且薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [8] - 控股股东锦奉科技及间接控股股东兴奉国业承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [9][10] - 若违反承诺 相关责任主体同意接受证券监管机构的处罚或管理措施 [9][10]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象宁波锦奉智能科技有限公司发行A股股票 募集资金总额不超过人民币49,680万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象认购股票数量不超过2.4亿股 未超过发行前公司总股本的30% 发行价格为2.07元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行构成关联交易 尚需股东大会审议通过 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 关联方基本情况 - 发行对象宁波锦奉智能科技有限公司系公司控股股东 成立于2024年10月22日 注册资本30,000万元人民币 法定代表人林景涛 [2] - 锦奉科技经营范围涵盖人工智能应用软件开发 技术服务 计算机软硬件批发零售 物联网设备销售等信息技术相关业务 [2] 交易协议主要内容 - 发行价格设定为2.07元/股 若期间发生派息 送股或转增股本等除权除息事项 将按约定公式调整发行价格 [4] - 认购方以现金方式认购 认购数量按认购金额除以发行价格计算 不足1股的尾数舍去取整 [4][5] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 限售期满后在深交所创业板上市流通 [6] 资金交付与生效条件 - 认购价款在中国证监会同意注册后通过《缴款通知书》通知支付 款项划入保荐机构专门账户并经会计师事务所验资后转入募集资金专户 [5] - 协议生效需满足三项条件：公司董事会及股东大会批准 认购方完成内部决策及国资监管部门批准 通过深交所审核并获得中国证监会注册同意 [7] 交易目的与影响 - 本次发行将增强公司资本实力和综合竞争力 充实营运资金 有利于长远经营发展和可持续发展能力提升 [9] - 募集资金到位后有助于改善公司财务状况 为持续经营奠定基础 符合公司及全体股东利益 [9] 审议程序进展 - 相关议案已获公司第六届董事会第四次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会批准 关联股东将回避表决 [2][10] - 本次交易不构成重大资产重组 年初至披露日未与关联方发生其他重大关联交易 [2][9]

发行情况 - 发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6] - 发行股票数量不超过2.4亿股，不超过发行前公司总股本的30%[7] - 募集资金总额不超过49,680万元，净额用于补充流动资金及偿还借款[7] - 发行对象为锦奉科技，2025年5月12日签署《附生效条件的股份认购协议》[6] - 发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[7] 股权结构 - 发行前锦奉科技及其一致行动人合计持股比例17.03%[8] - 发行完成后锦奉科技持有公司股权比例为24.19%，社会公众股比例不低于10%[9] - 2024年11月1日新投集团放弃13.76%表决权[29] - 发行后锦奉科技及其一致行动人合计持股占总股本28.13%[42] 公司概况 - 公司成立于1992年7月15日，注册资本1553807314元[17] - 股票上市地为深交所，证券代码300266.SZ[17] - 主营业务包括装备制造、储能与双碳、环境综合治理三大领域[19] 财务数据 - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%，呈上升趋势[77][103] - 截至2024年12月31日，应收账款余额为106,979.41万元[101] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值为5,775.83万元，已累计计提减值准备12.96亿元[102] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,226.20万元，扣非后亏损37,484.17万元[129] 利润分配 - 2022 - 2024年度可供分配利润为负，不派现、不送股、不转增股本[118] - 未来三年（2025 - 2027年）现金分红不低于当年可供分配利润的10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%[123] 未来展望 - 发行完成后资产负债率将下降，资本结构优化[26][27] - 发行完成后上市公司控制权将巩固，助力主营业务升级[28] - 短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率下降[93] - 筹资活动现金流入将大幅增加[94] 应对措施 - 制定《募集资金管理和使用办法》，提高资金使用效率[138] - 改进业务流程，加强信息化管理等[139] - 完善《公司章程》中利润分配条款[140] - 董事、高管和控股股东作出相关承诺[144][145]