江苏南大光电材料股份有限公司 章 程 本章程经江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会批准后实施 1 | . | र | . | œ | | --- | --- | --- | --- | | œ | | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 30 | | 第一节 | | 总 ...

注 2：修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》通篇将"经理"修订为"高级管理"。 除上述修改外，《董事会薪酬和考核委员会工作细则》其他条款保持不变。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则修订情况对照表 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年 8 月修订）》的相关内容，结合实际情况，江苏南大光电材料股份有限公 司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则> 的议案》，具体修订内容如下： | 本次修订前 | 本次修订后 | | --- | --- | | 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任 | 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任 | | 期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 | 期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 | | 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， | 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 | | 并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委 | 格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补 | | 员人数。 | 足委员人数。 | | 无 | ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二零二三年十二月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 3 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附 则 5 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏南大光电 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第八条 审计委员会的主要职责权限： 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，审计委 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章程修订情况对照表 董事会 2023 年 12 月 1 日 2 | 成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立 | 当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 | | --- | --- | | 董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会 | 人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 | | 计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本 | 理人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门委 | | 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 | 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 | | 事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 | 职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责 | | 作规程，规范专门委员会的运作。 | 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | | 根据股东大会的有关决议，董事会下可以 | 作。 | | 另外设立提名委员会。 | 根据股东大会的有关决议，董事会下可以另外 | | | 设立提名委员会。 | 除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。 本议案经董事会审议通过后,还需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。 江苏南大光电材料股份有限公司 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 期货套期保值业务管理制度 二〇二三年十二月 -1- 第一章 总则 第一条 为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）期货套期 保值业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》以及《江苏南大光电材 料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称期货套期保值业务（以下简称"套期保值业务"）是指公司 以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生 产采购计划，进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现抵销现货市场交 易中存在的价格波动风险、稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。 第三条 本制度适用于公司及下属控股子公司、全资子公司（以下合称"子公司"）。 子公司的套期保值业务由公司进行统一管理，未经公司审批同意，子公司不得操作该 业务。 第 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 二零二三年十二月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 职责与履职方式 | | 1 | | 第三章 履职保障 | | 3 | | 第四章 附则 | | 4 | 江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及债权人的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、《江苏南大光电材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第二章 职责与履职方式 第三条 独立董事对公司及 ...

1 | （一）指导和监督内部审计制度的建立和实 | （一）指导和监督内部审计制度的建立和实 | | --- | --- | | 施； | 施； | | （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审 | （二）至少每季度召开一次会议，审议内部 | | 计部门提交的工作计划和报告等； | 审计部门提交的工作计划和报告等； | | （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包 | （三）至少每季度向董事会报告一次，内容 | | 括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的 | 包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现 | | 重大问题； | 的重大问题； | | （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国 | （四）向董事会报告内部审计工作进度、质 | | 家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | 量以及发现的重大问题等； | | | （五）协调内部审计部门与会计师事务所、 | | | 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | | 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时 | 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时 | | 会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次， | 会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次， | | ...

独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议 有关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十六次 会议有关事项发表如下事前认可意见： 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事 前认可意见 经审核，我们认为：公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案事项，符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定及监管规则的要求， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十六 次会议审议。董事会在审议本议案时，与本议案有利害关系的关联董事应回避表决。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第 二十六次会议有关事项的事前认可意见》之签署页） 江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事签署： 吴 玲 麻云燕 沈 波 方德才 ...

第八届董事会第二十六次会议决议公告 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-099 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股东大会决议有效期设置的自 动延期条款，具体调整如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月26日以电话、 专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第二十六次会 议的通知，并于2023年12月1日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董 事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江 苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。 经与会董事认真审议，通过了如下决议： 1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》 | | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 1 | 与本次发行股份及支付现金 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-102 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十六 次会议决议，决定于2023年12月18日14:30召开公司2023年第三次临时股东大会，现将 本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 4、现场会议召开时间：2023年12月18日（星期一）14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年 12月18日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为2023年12月18日上午9:15至下午15:00期间的任意 ...