中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）Ch in a Au di t A si a Pa ci fi c Ce rt i fi ed P ub li c Ac c ou nt an ts L LP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中审亚太审字(2023)007885 号 深圳证券交易所： 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南大 光电"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于江苏南大光电 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2023〕030017 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构 对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，中审亚太会计师事务所（特 殊普 ...

二〇二三年十二月 中盛评估咨询有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数 与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 5-1 | | 1 3 | | --- | --- | | 问题 问题 | | | | 7 26 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-105 债券代码：123170 债券简称：南电转债 公司于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于江苏南大光电材料股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030017 号）（以下简称"审核问询函"）。 江苏南大光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行 了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订。公司于 2023 年 12 月 8 日披露《 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二三年十二月 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹 百利与南晟壹号股权结构一致。2023 年 4 月南晟壹号将持有全椒南大 6.1174% 的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行 重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-104 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技 术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*（生产地址在苏 州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。"南电转 债"于 2023 年 5 月 30 日开始转股，截至 2023 年 8 月 27 日，共有 1,561 张"南 电转债"完成转股，合计转为 4,566 股"南大光电"股票。同时，公司对《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 进行回购注销，涉及股份数量为 283,400 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 开展商品期货套期保值业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电开展商品期货套期保值业务的事项 进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、投资情况概述 公司氟类电子特气产品的主要原材料镍的价格受市场波动影响明显，为降低 原材料 价格波动给公司带来的经营风险，保持经营业绩持续、稳定，公司拟利 用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务。公 司进行套期保值的数量原则上不得超过实际生产经营计划确定的现货交易数量。 （二）开展商品期货套期保值业务的基本情况 1、交易品种：与公司生产经营有直接关系的镍期货品种。 2、交易场所：交易场所只限于境内合法运营的期货交易所 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-103 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于子公司南大光电半导体材料有限公司增资扩股 暨关联交易的完成公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增 资暨关联交易的议案》。 为满足子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称"南大半导体"）的经营 发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强凝聚 力，促进公司及南大半导体长期高质量发展，公司为南大半导体引入上市公司董事 长冯剑松先生及员工持股平台作为股东，合计向南大半导体增资 10,800 万元。其中 冯剑松先生以 6,235 万元的价格认购南大半导体新增注册资本 6,235 万元；员工持股 平台以 4,565 万元的 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 3 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附 则 4 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二三年十二月 -1- 第一条 为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）及相关义 务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作指引》《上市公司治理准则》以及《江苏南大光电材料股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明 书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。 第三条 本制度适用于如下机构和人员： （五）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公 司及其主要负责人； （六）参股公司由公司委派的董事、监事、高级 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议 有关事项的独立意见 因此，我们一致同意公司开展商品期货套期保值业务。 （以下无正文） (本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第 二十六次会议有关事项的独立意见》的签署页） 独立董事签署： 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十六次 会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的独立意见 1、本次交易方案调整的相关议案，在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前 认可。 2、本次交易方案的调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及增减配套 募集资金的情况，不构成重组方案的重大调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。 综上所述，本次交易方案的调整，不会损害其他 ...