融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[5] 临时股东会提议 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8][9] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案[10] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[16] 提案相关 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[16] 通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，经全体股东一致书面同意不受此限制[17][18] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案内容及所需资料[18] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，选举董事实行累积投票制（选举一名董事除外）[19] - 股东会通知中股权登记日与现场会议日期为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[22] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现此情形应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[22] 会议召开 - 股东会在公司住所或章程规定地点召开，提供网络投票服务，现场会议在交易日召开[24] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 股东参会 - 以股权登记日为准，登记在册股东或其代理人均有权参加股东会[25] - 股东出席需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[26] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 调整利润分配政策、重大资产重组提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[38] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[39] 候选人提出 - 股东会召开前90日内持续单独或合并持有公司股份1%以上股份的股东可提出董事候选人，单独或合并持有公司发行股份1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[43] 表决相关 - 关联股东在股东会审议关联交易事项时应回避表决[50] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] - 股东会采取记名方式投票表决[46] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[47] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[47] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[49] 信息披露 - 董事会秘书负责按规定进行股东会信息披露[51] - 股东会决议公告应列明出席股东等信息及提案表决结果[51] - 未获通过提案若提交新股东会，召集人需单独披露公告说明情况[51] - 部分提案未通过，需明确事项整体表决结果及理由[52] - 变更前次股东会决议需在公告中特别提示[52] - 股东会通过提案应在授权期限内实施，终止或到期未实施需披露原因等[52] 规则生效与修改 - 本规则由董事会拟定经股东会审议通过后生效[54] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[54]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[7][8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应提交董事会审议并披露[8][9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项，除证券投资等外由董事长批准[9] - 对外投资行为达重大资产重组标准，需经股东会以特别决议（2/3以上表决权通过）通过[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易达特定标准，可申请豁免提交股东会审议[10] - 上市公司购买、出售资产交易，连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会经2/3以上表决权通过[11] 投资分类与执行 - 对外投资划分为短期投资和长期投资，短期投资持有不超一年，长期投资反之[13] - 公司进行证券投资等短期投资事项按相关制度执行[13] - 对外长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资[13] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资在原批准投资额基础上增加投资[14] 投资流程与管理 - 战略与投资部制定对外投资标准，建立项目库，适时开展初步调研[15] - 长期投资项目需签订合同或协议，经法务审核后由战略与投资部组织签订并实施[15] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况，公司可收回对外投资[15][16] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外长期投资[17] 财务性股权退出 - 财务性股权退出包括合伙期限届满、合伙企业非正常解散等情况[18] 人员派出与权益维护 - 公司向控股子公司、合作合资公司派出相关人员，维护公司及合作方权益[20][21] 财务核算与报告 - 财务部门对对外投资活动全面记录核算，定期取得被投资单位财务报告[23] - 控股子公司会计政策应遵循公司规定，定期报送财务报表[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会通过后生效，由董事会负责解释，2025年4月18日修订[26][27][28] 关联交易规定 - 拟投资项目涉及关联方交易，需满足相关法规及制度规定[11]

担保范围与条件 - 公司对外担保总额含对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和[2] - 可对符合特定条件单位担保，不符但风险小的经特定程序也可担保[5][6] 股东会审议情形 - 多项担保情形须经股东会审议通过，如超净资产50%、总资产30%等[11][12] 担保管理 - 内部审计机构监督对外担保工作[24] - 订立书面担保和反担保合同[24] - 合同管理部门妥善管理合同及资料并定期核对[24] 后续处理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告[26] - 被担保人债务到期未履行采取补救措施并通报[25][26] - 公司履行担保义务后追偿并通报[28] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，含总额及占比[28] - 特定情形应及时披露[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后于2025年4月18日修订生效[34][35]

董事薪酬 - 独立董事每月津贴15,000元[13] - 董事长等每月发放8,000元津贴[13] 薪酬制度 - 薪酬与考核委员会制定，经审议批准实施[7] - 行政管理部及财务部协助实施[9] 薪酬调整与考核 - 薪酬体系随经营状况调整[15] - 对董事考核包括出席法定会议等[11]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内外上市公司任职[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 过往任职未达出席要求或受处分人员不宜被提名[12] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 候选人公示期为三个交易日[13] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[22] 解除与补选 - 连续两次未出席董事会会议，董事会提议解除职务[14] - 任期届满前提前解除应披露理由[24] - 特定情形下公司60日内完成补选[24] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司2个月内补选[25] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26] 资料与知情权 - 公司按时提供会议资料，保存至少10年[29] - 独立董事可联名提议延期，董事会应采纳[32] - 公司保障独立董事知情权[33] 津贴与股东定义 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[34] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[36]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 会议表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 参加表决股东以所持表决权三分之二以上通过异议，有异议股东可参加表决[15] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易（担保等除外），经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 拟与关联人关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上，提交股东会审议并披露审计报告[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 其他规定 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准[20] - 可合理预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] - 四种情况可免予按关联交易方式履行义务[21] - 董事关联关系应尽快向董事会披露，否则公司有权要求撤销相关交易[23] - 董事会表决关联交易时，关联董事无表决权且应回避，须非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，须出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[28]

公司治理 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事均出席且全投赞成票[1] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议薪酬方案等[3] - 2024年提名、独立董事专门会议无讨论事项[3][4] 独立董事履职 - 2024年现场工作不少于15日，定期参加管理层会议提建议[5][6] - 要求严格信息披露，参与投资者交流关注分红意见[7] - 2024年未行使特别职权，2025年将继续履职[8][9]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议，独立董事全出席[1] - 2024年召开1次股东大会，独立董事列席[2] - 2024年审计委员会开4次会，薪酬与考核委员会开1次会，独立董事均出席[4][5] 履职情况 - 2024年无需独立董事专门会议讨论事项[5] - 2024年独立董事现场工作15个工作日[6] - 独立董事与财务总监等沟通、参加管理层会议提建议[8] 支持配合 - 公司为独立董事履职提供条件协助[10] - 董事会、管理层积极配合支持独立董事履职[11]

选聘决策 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] 选聘方式 - 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[7] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[13] 人员轮换 - 连续聘用的同一审计项目合伙人、签字注册会计师满5年后连续5年不得参与审计[14] 选聘程序 - 选聘程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等，股东会通过后签合同[15] 信息披露 - 董事会秘书及证券部负责披露选聘相关信息[15] 文件保存 - 选聘、评审等文件和决策资料保存至少10年[16] 改聘情形 - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所[17] 临时选聘 - 年报审计特定情形下审计委员会可提议临时选聘[18] 选聘时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[22] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在评估报告中[23] 严重行为处理 - 会计师事务所存在五种严重行为，公司不再选聘[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28]

财务数据关键指标变化 - 截至报告期末，公司应收账款账面值为228,596.68万元，占公司资产总额比例为11.66%，较上年末增加4.68%[13] - 公司因2016年收购中金云网形成19.52亿元商誉，2022年12月31日计提商誉减值准备90,729.89万元，目前中金云网的商誉账面价值为104,504.34万元[14] - 公司经2025年4月18日会议审议通过的利润分配预案为：以总股本1,797,592,847股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元，送红股0股，以资本公积金每10股转增0股[16] - 公司2024年营业收入72.81亿元，较2023年的78.55亿元减少7.31%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，较2023年的3.88亿元减少1.68%[29] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3.46亿元，较2023年的3.74亿元减少7.43%[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13.12亿元，较2023年的16.25亿元减少19.30%[29] - 2024年基本每股收益0.21元/股，较2023年的0.22元/股减少4.55%[29] - 2024年末资产总额196.13亿元，较2023年末的188.71亿元增加3.93%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产126.80亿元，较2023年末的124.97亿元增加1.47%[29] - 第一至四季度营业收入分别为19.78亿美元、19.39亿美元、19.09亿美元、14.55亿美元[31] - 第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.64亿美元、1.04亿美元、0.94亿美元、0.20亿美元[31] - 第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.65亿美元、0.76亿美元、0.97亿美元、0.08亿美元[31] - 第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.75亿美元、3.51亿美元、2.85亿美元、3.01亿美元[32] - 2024 - 2022年非流动性资产处置损益分别为3160.57万美元、4510.13万美元、 - 389.39万美元[35] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为73.10万美元、489.46万美元、635.35万美元[35] - 2024 - 2022年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益分别为2904.03万美元、1489.52万美元、0美元[35] - 2024年公司实现营业收入728,121.03万元，同比下降7.31%；营业利润46,541.74万元，同比下降5.30%；归属上市公司股东净利润38,144.48万元，同比下降1.68%[49] - 2024年电信服务业收入72.39亿元，占比99.42%，同比减少7.42%；其他业务收入4195.58万元，占比0.58%，同比增长17.23%[96] - 2024年IDC及其增值服务收入20.89亿元，占比28.69%，同比减少5.96%；云计算及相关服务收入51.02亿元，占比70.07%，同比减少7.98%[96] - 2024年北京地区收入61.25亿元，占比84.12%，同比减少11.29%；河北地区收入6.67亿元，占比9.16%，同比增长13.93%[96] - 2024年电信服务业营业成本60.56亿元，毛利率16.34%，营业收入同比减少7.42%，营业成本同比减少7.97%，毛利率同比增加0.50%[97] - 2024年IDC及其增值服务营业成本13.70亿元，毛利率34.40%，营业收入同比减少5.96%，营业成本同比减少3.99%，毛利率同比减少1.35%[97] - 2024年云计算及相关服务营业成本46.42亿元，毛利率9.02%，营业收入同比减少7.98%，营业成本同比减少9.12%，毛利率同比增加1.14%[97] - 2024年电信业技术服务费为19.488597279亿元，占比32.07%，同比增长6.34%[100] - 2024年电信业广告投放费用为17.9147998489亿元，占比29.48%，同比下降26.83%[100] - 2024年互联网宽带接入服务物料消耗为14.807392万元，占比0.00%，同比下降74.42%[101] - 2024年IDC及其增值服务业务委托费为7.41497221亿元，占比1.22%，同比下降51.62%[101] - 2024年云计算及相关服务技术服务费为184.849721611亿元，占比30.42%，同比增长6.48%[101] - 2024年其他商品采购成本为1071.153318万元，占比0.18%，同比增长79.70%[100][102] - 2024年销售费用为4056.31万元，同比增长7.58%；管理费用为2.71亿元，同比增长2.78%；财务费用为8346.48万元，同比下降61.65%；研发费用为2.93亿元，同比增长14.98% [108] - 2024年经营活动现金流入小计8,113,014,078.50元，同比减少6.24%；现金流出小计6,801,399,986.07元，同比减少3.22%；现金流量净额1,311,614,092.43元，同比减少19.30%[122] - 2024年投资活动现金流入小计1,512,523,233.96元，同比减少70.45%；现金流出小计3,896,948,636.13元，同比减少26.07%；现金流量净额 -2,384,425,402.17元，同比增长1,457.44%[122] - 2024年筹资活动现金流入小计2,266,724,461.67元，同比增加59.24%；现金流出小计1,931,164,918.15元，同比减少34.66%；现金流量净额335,559,543.52元，同比增长 -121.90%[122] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -737,235,522.37元，同比增长1,142.63%[122] - 2024年公允价值变动损益27,153,228.24元，占利润总额比例5.82%；资产处置收益30,356,374.35元，占利润总额比例6.51%；信用减值损失 -55,646,318.60元，占利润总额比例 -11.92%[125] - 2024年末货币资金1,476,969,472.34元，占总资产比例7.53%，较年初减少5.31%，主要因数据中心建设和智算项目投入增加[127] - 2024年末固定资产8,715,518,262.49元，占总资产比例44.44%，较年初增加3.21%[127] - 2024年末在建工程2,591,926,704.61元，占总资产比例13.22%，较年初增加3.65%，主要因数据中心建设和智算项目投入增加[127] - 2024年末短期借款1,471,466,330.16元，占总资产比例7.50%，较年初增加2.38%，主要因本期取得银行贷款[128] - 交易性金融资产期初数为265,349,944.68元，本期公允价值变动损益为693,000.00元，期末数为24,851,652.55元[131] - 其他权益工具投资期初数为27,519,783.20元，计入权益的累计公允价值变动为1,770,059.31元，期末数为26,060,059.31元[131] - 截至报告期末，受限资产合计账面价值为4,840,134,497.97元，包括固定资产、无形资产等[132] - 报告期投资额为3,896,948,636.13元，上年同期投资额为5,271,132,796.42元，变动幅度为-26.07%[134] - 报告期内收购海鹦（海南）技术有限公司90.00%股权，投资金额为97,603,248.70元，本期盈亏为-875,280.09元[135] - 公司证券投资合计最初投资成本9,420,000元，期末账面价值22,377,059.31元，其中蓝耘科技最初投资成本3,850,000元，期末账面价值15,037,000元[139][140] - 期末持有的其他证券投资金额为0元[140] - 2024年研发人员数量为361人，较2023年的403人减少10.42%[119] - 2024年研发人员数量占比为30.06%，较2023年的35.10%降低5.04%[119] - 2024年研发投入金额293,242,271.41元，占营业收入比例4.03%，较2023年的255,036,852.43元及3.25%有所提升[120] 业务拓展与项目建设 - 2024年公司拓展业务版图，在内蒙古和海南地区筹划智算中心项目，2025年4月正式启动天津宝坻三期项目[6] - 2023年末公司启动和控股股东百汇达共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目[7] - 2024年公司分别在海南和内蒙古地区启动智算中心项目[8] - 房山绿色云计算基地一期项目规划建设6,000个机柜[21] - 房山二期项目规划建设5000个机柜[22] - 中金云网项目规划建设10000个机柜[22] - 燕郊三四期项目规划建设15000个机柜[22] - 公司全国范围内规划机柜规模超23万个，已投产机柜超5.9万个[50] - 公司与恒远创达合作新建数据中心项目，预计容纳8,900个机柜，需支付保证金20,000万元[52] - 2025年4月公司启动天津宝坻三期项目，土地约158亩，预计支持140MW IT负载（约31,800个4.4KW等效机柜），总投资约35.37亿元[54] - 2024年3月公司在天津赞普云计算中心部署推理场景算力资源[54] - 上海嘉定一期项目已全部售出并上架，二期项目2024年完成预售，年末陆续交付[55] - 杭州数据中心项目规划建设10000个机柜，楼宇基础建设进度已完成90%[56] - 长沙数据中心项目2025年初完成部分预售，预计上半年陆续交付，马来西亚项目已完成境外公司注册[57] - 公司以9760.32万元购买海鹦（海南）技术有限公司90%股权，海南项目总投资约4.67亿元，2024年8月开工[58] - 内蒙古和林格尔新区智算中心项目计划投资约12.35亿元，预计2025年开工，分两期建设[58] - 呼和浩特算力基地项目预计总投资约22.95亿元，建成后可支持100MW的IT负载[60] - 截至目前公司算力业务规模已超过4000P[61] - 2024年第四季度，公司在内蒙古启动和林格尔新区智算中心和呼和浩特算力基地项目[73] - 2025年4月，公司启动天津宝坻三期项目建设[73] - 公司全国规划机柜规模超23万个，已投产机柜超5.9万个[73] - 2023年8月公司推出高性能算力业务，2024年3月扩展算力业务范围，目前算力业务规模超4,000P[74] 行业市场规模与政策 - 2023 - 2025年中国数据中心市场规模分别约为2407亿元、2773亿元、3180亿元，2023年同比增长26.68%[38] - 截至2023年8月，我国在用数据中心机架总规模超760万标准机架，算力总规模达197FLOPS，近五年年均增速近30%[38] - 政策要求到2025年底，新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2，绿色低碳等级达到4A级以上[41] - 2023年全球云计算市场规模5,864亿美元，同比增长19.4%，预计2027年突破万亿美元[45] - 2023年我国云计算市场规模6,165亿元，同比增长35.5%，预计2027年突破2.1万亿元[45] - 我国IaaS市场增速38.5%，市场总额3,383亿元；SaaS市场总额581亿元，增长率23.1%[48] 公司资质与荣誉 - 截至报告期末，公司及7家子公司均已获得国际标准ISO 50001能源管理体系认证证书[65] - 公司专注互联网数据中心服务超20年，获一系列国际标准质量体系认证[75] - 公司参与制订国家标准《数据中心能效限定值及能效等级》（GB40879 - 2021）[76] - 公司位列2023年“中国IDC数据中心TOP30”第五[78] - 2024年9月公司入选2024算力中心Top30、2024中国新科技100强[78] - 北京中金云网数据中心是第一批通过国家认定的绿色数据中心[77] - 上海嘉定数据中心2