作为公司独立董事，本人就在职期间公司 2023 年生产经营中的重大事项与 其他独立董事共同发表了独立意见，发表独立意见的情况如下： 迪瑞医疗科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《迪瑞医疗科技股份有限公司独 立董事工作细则》的规定和要求，在 2023 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行 职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人 2023 年度履行独立董事 职责情况汇报如下： 一、出席会议情况： 2023 年度，本人担任独立董事的期间公司共召开 9 次董事会，本人应参加 并实际参加董事会会议 9 次，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席 或委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。 ...

董监高责任险购买 - 拟为董监高买责任险，赔偿限额不超5000万元/年[1] - 保费支出不超25万元/年，保险期限12个月可续保[1] 授权与审议 - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关事宜[2] - 授权期限至第六届董事会届满，议案已通过两会审议[2][3] 监事会意见 - 认为购买利于完善风控体系，程序合规无损害股东利益[4]

ESG管理架构 - 董事会为ESG管理领导和决策机构，授权总经理办公会设ESG管理工作组[13] - ESG管理工作组组长由总经理担任，副组长由董事会秘书担任[13] ESG职责履行 - 公司应积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露ESG报告[3] - 公司应履行ESG职责，评估履行情况并形成报告[29] 公司治理 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[16] - 公司应制定长期稳定利润分配政策和办法，积极回报股东[22] 利益相关者权益保护 - 公司应依法保护职工合法权益，建立完善用人制度[18] - 公司应提高产品质量和服务水平，保证产品或服务安全性[21] - 公司应监控防范与客户、供应商的非法商业贿赂活动[35] - 公司应妥善保管供应商和客户信息，不得非法使用或转售牟利[36] - 公司应提供良好售后服务，处理投诉和建议[22] 环保与社区责任 - 公司遵守环保法规，推进清洁生产和绿色发展[25] - 公司应采用绿色环保、资源利用率高的设备和工艺[25] - 公司应考虑社区利益，参加公益活动[27] - 公司应关心支持社区建设，参与公益和福利事业[27] 监督与制度规定 - 公司应接受政府和监管机关监督检查，关注公众和媒体评论[27] - ESG报告编制和发布应遵守深交所及公司信息披露制度规定[29] - 本制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[31] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[32]

迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 股东大会的召开 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 26 | | 第一节 董事 26 | | 第二节 董事会 30 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 监事会 38 | | 第一节 监事 38 | | 第二节 监事会 39 | | 第八章 党总支部委员会及党建工作 41 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 财务会计制度 42 | | 第二节 利润分配政策 43 | | 第三节 内部审计 46 | | 第四节 会计师事务所的聘任 46 | | 第十章 通知和公告 ...

2023年履职情况 - 召开9次董事会，独立董事全勤参加，出席3次股东大会[2] - 就多项重大事项发表独立意见，参加7次审计委员会[3][7] - 参加2次独立董事专门会议，与相关方沟通监督工作[8][9] - 参加深交所等组织的培训[12] - 未提议召开董事会等事项[13][14][15] 2024年展望 - 独立董事将继续履职促进公司发展和规范运作[15]

关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销限制性股票事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN176-5 号 北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 迪瑞医疗/公司 | 指 | 迪瑞医疗科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《2022 年限制性股票激励计划》 | 指 | 《迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励 | | | | 计划（草案）》 | | 本次股权激励计划/本激励计划/本 | 指 | 迪瑞医疗科技股份有限公司实施的 2022 年限制性股票 | | 计划/本次股权激励 | | 激励计划 | | 标的股票/限制性股票 | 指 | 激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人 | | | | 民币普通股（A 股）股票 | | ...

财务表现 - 公司营业收入2023年同比增长12.95%，达到1,378,059,471元[8] - 公司归属于上市公司股东的净利润2023年同比增长5.26%，达到275,589,641元[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年同比增长448.57%，达到224,498,855元[10] - 公司基本每股收益2023年同比增长5.21%，达到1.01元/股[11] - 公司资产总额2023年末同比增长13.45%，达到3,320,764,441元[11] - 公司递延所得税资产从2022年变更前的7,995,477.04元增加到变更后的9,867,337.18元，影响数为1,871,860.14元[12] - 公司递延所得税负债从2022年变更前的27,242,818.77元增加到变更后的29,010,686.68元，影响数为1,767,867.91元[12] - 公司2023年第四季度营业收入为329,455,863.00元，归属于上市公司股东的净利润为41,307,138.30元[13] 产品与技术 - 公司主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产、营销与服务[23] - 公司产品主要包括尿液分析、生化分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、血细胞分析、凝血分析、整体化实验室七大系列[23] - 公司研发创新是核心驱动力，已积累多项核心技术[38] - 公司研发投入高，推出多款全自动化产品，持续技术创新[40] 市场前景 - 体外诊断行业预计至2030年，中国市场规模将增长至2,881.5亿元人民币，占全球市场的33.2%[19] 销售与营销 - 公司实行“经销为主、直销为辅”的销售模式，国内市场产线不断拓展具有高通量客户资源的经销商，国际市场随着聚焦重点国家市场代理数量增加[31] - 公司国际市场业务稳健发展，特别在俄罗斯、印尼、印度等地增长较为突出[51] 研发与创新 - 公司在研发方面持续推出新产品和新技术，涉及多项复合尿液分析质控液、移液装置、试剂瓶混匀装置等[44] - 公司还在不断完善现有产品，如试剂混匀机构、容器连续供给装置、自动条码扫描装置等[45] 产品注册与认证 - 公司通过ISO9001、ISO13485国际质量体系认证，大部分医疗检验产品通过了CE认证[50] - 公司2023年新增/变更/延续注册的医疗器械注册证/备案信息包括乙型肝炎病毒表面抗原测定试剂盒、乙型肝炎病毒e抗体检测试剂盒等[87] 现金流量 - 公司2023年经营活动现金流量净额为224,498,855.12元，同比增长448.57%[133] 风险管理 - 公司通过远期外汇交易业务有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响[141] - 公司将继续强化外汇风险管理机制，加强对中远期汇率趋势的研究预测，积极制定应对措施，降低汇率波动对公司汇兑损益的影响[174]

关联交易销售数据 - 2024年向中国华润及其控制企业销售预计13296.90万元，已发生30000万元，上一年度1605.80万元[3] - 2024年向合众瑞达销售预计0.88万元，已发生100万元，上一年度34.84万元[4] 关联交易采购数据 - 2024年向宁波瑞源采购预计7.18万元，已发生60万元，上一年度20.30万元[4] - 2024年向中国华润及其控制企业采购预计147.71万元，已发生750万元，上一年度442.22万元[4] 关联交易租赁数据 - 2024年向中国华润及其控制企业租赁预计0万元，已发生200万元，上一年度161.72万元[4] - 2024年向合众瑞达租赁预计0万元，已发生100万元，上一年度91.06万元[4] 2023年关联交易占比及差异 - 2023年向中国华润及其控制企业销售占比1.17%，与预计差异-93.81%[6] - 2023年向宁波瑞源销售占比0.11%，与预计差异-49.83%[7] - 2023年向中国华润及其控制企业采购占比0.58%，与预计差异-65.18%[7] - 2023年向宁波瑞源采购占比0.03%，与预计差异-79.7%[7] - 2023年向中国华润及其控制企业租赁占比14.36%，与预计差异-70.6%[8] 关联方财务数据 - 中国华润2022年总资产228869997.64万元，净资产71822160.61万元，营收81248655.58万元，净利润6414416.06万元[11] - 宁波瑞源2023年营收27827.69万元，净利润8522.34万元，总资产52531.60万元，净资产45456.02万元[16] - 合众瑞达2023年营收544万元，净利润15万元，总资产3369万元，净资产41万元[20][21] 其他要点 - 公司持有宁波瑞源33.34%股份，交易构成关联交易[17] - 合众瑞达系宋洁关系密切家庭成员控制企业，交易构成关联交易[22] - 公司与关联方交易价格参考市场协商确定[24] - 独立董事认为2023年度关联交易定价公允，决策合规[26] - 公司预计2024年关联交易符合需求，定价合理，不损股东利益[27][28]

独立董事评估 - 公司于2024年04月17日对三位独立董事独立性进行评估[2] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任他职，无利害关系[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

迪瑞医疗科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 1-02770 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2024]第 1-02770 号 迪瑞医疗科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 I ...