内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司董事等人员变动或无法履职属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 公司发生重大资产重组等10类事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项披露后变化或交易异常波动应报送档案[13][14] - 相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[16] 自查与追责 - 公司需在年报等后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[22] - 发现内幕交易应核实追责并报送监管部门[22] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息，公司可要求赔偿[22] 其他规定 - 公司董事审议非公开信息议案时关联方董事应回避表决[20] - 公司按一事一记登记行政管理部门信息[16] - 公司发生特定重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[27]

会议情况 - 2023年召开董事会会议2次，独立董事均现场参会[2] - 2023年未召开股东大会[3] - 2023年独立董事召集召开1次董事会审计委员会会议[6] 公司运营 - 2023年未发生应披露的关联交易事项[8] - 2023年按时编制并披露定期及内控评价报告[9][10] 独立董事工作 - 实地了解公司生产经营并保持沟通[11] - 对议案审议表决，监督信息披露[12][13] - 为日常工作问题提供指导建议[15]

监事会会议 - 2023年4 - 10月召开多次监事会会议，涉及审议方案、提名候选人等[2][3] 担保情况 - 子公司曾为6000万元贷款担保，截至2023年底实际担保金额为0万元[7] 审计报告 - 天衡会计师事务所对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6]

苏州苏试试验集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏 州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关 法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子 公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、 ...

监事会构成 - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一名[9] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[4][9] - 监事每届任期三年，连选可连任[5] 会议规则 - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和二日送达书面通知[12] - 会议需过半数监事出席方可举行，决议需过半数通过[15] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 记录包含日期、地点、召集人等内容[17] - 表决反对并记载可免除责任[17] 决议执行 - 决议转达给董事会和经理班子[19] - 指定监事执行或监督执行，记录并报告情况[19] 其他规定 - 监事会主席可组织自查并提评价意见[19] - 成员负有保密义务[19] - 议事规则经股东大会审议通过后生效[21] - 由股东大会授权监事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 公司应在两个月内召开股东大会改选独立董事[10] 独立董事任期与撤换 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续两次未出席会议或被股东质疑罢免可撤换[9] 独立董事履职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 行使特别职权需全体过半数同意[13] - 对重大事项出具独立意见并签字报告[14][15] - 每年现场工作不少于十五日[17] 公司对独立董事的保障 - 保证独立董事知情权，资料不充分可要求补充或延期审议[15] 独立董事资料保存 - 公司及独立董事至少保存资料及工作记录十年[18] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[19]

信息披露媒体与时间 - 公司指定《证券时报》等报刊、深交所网站为刊登公告媒体，巨潮资讯网为信息披露网站[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间[9] 需披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需及时披露[10] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[14] 披露流程与人员职责 - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书披露[16] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[16] - 重大信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[17] - 公司信息发布需经制作、审核、报送交易所、公告、报送监管局、归档等流程[18] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应报告董事长并核实回复[18] - 公司相关部门宣传文件初稿应交董事会秘书审核[19] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[21] - 董事会秘书负责公司信息披露具体工作及与交易所联络等事务[21] 检查与监督 - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况自查并在年度报告披露执行情况[23] - 独立董事和监事会负责对公司实施制度情况进行监督并在年度报告披露检查情况[25] - 监事会对外披露涉及检查公司财务等情况时应提前15天书面通知董事会[26] 资料保管与借阅 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于十年[29] - 借阅信息披露文件至迟一周内归还，董事会秘书可随时要求归还[29] 特定对象与信息公平 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[33] - 公司与特定对象直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[32] - 公司实施再融资计划向特定对象活动时应注意信息披露公平性[34] 保密与审计 - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[38] - 可能对公司证券价格产生重大影响的信息为一级保密信息[38] - 公司内部审计部门应在定期报告发布前十五日完成财务报表内部审计[42] 投资者关系活动 - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[44] - 开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意并制订接待计划[44] - 接待投资者应按计划执行，董事会秘书或证券事务代表须一人负责[44] - 投资者关系活动前需投资者签署承诺书，否则取消活动[44] - 投资者关系活动陪同人员应遵守信息披露和保密原则[45] 重大信息泄露与问询 - 若重大信息泄露，公司应关注股价波动并及时披露[45] - 公司董事会办公室应于每季度结束后三日内问询控股股东、实际控制人信息[47] - 控股股东、实际控制人应在要求时间内回复问询并保证信息真实准确完整[48] - 控股股东、实际控制人应以书面形式答复问询，答复意见需签字盖章[49] - 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人答复意见整理分析，涉及披露按规定履行义务[49] - 公司董事会办公室对问询相关书面材料归档保存不少于十年[49] 其他 - 董事、监事和高级管理人员履行职责记录由董事会办公室保存不少于十年[51] - 董事会秘书收到监管部门文件应第一时间向董事长报告并通报[52] - 公司收到监管部门文件按类型及时处理，涉及披露及时履行义务[52] - 公司信息披露违规，对责任人给予处分并可要求赔偿[56] - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释、修订[58]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过[12] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[12] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存不少于十年[12] - 工作规则董事会审议通过施行，由董事会解释[14]

业绩总结 - 2023年营业收入211,672万元，同比增长17%[8] - 2023年主营业务收入201,218万元，同比增长18%[8] - 2023年营业利润40,546万元，同比增长20%[8] 未来展望 - 2024年贯彻“聚焦主业、双轮驱动、制造与服务融合发展”战略[17] - 2024年以“理解行业、研读标准、搭建平台”为工作方针[17] - 2024年新管理团队正式履职[18] 新产品和新技术研发 - 2024年持续研发创新集成数字化等转型项目[19] 其他新策略 - 2024年深耕细分行业探索新生产领域[20] - 2024年强化资源整合推动试验设备与服务融合[21] - 2024年推进实验室信息化、精细化统筹建设[22] - 2024年完善人才队伍建设[22] - 2024年坚持以客户为导向加强品牌建设[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[8] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[9] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东大会[12] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达标准由董事会决定[13] - 其他关联交易由总经理决定，董监高及其关联方相关交易由董事会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东大会[13] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[13] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14][15] 独立董事要求 - 关联交易需在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，且获全体独立董事过半数同意[16] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应第一时间提交材料，独立董事可聘中介机构出报告[21] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额则提交股东大会[16] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露履行情况，变化或期满续签依金额提交审议[17] - 每年数量众多的日常关联交易可预计当年度总金额，依预计金额提交审议，超预计重新提交[17] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[19] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单[21] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 制度生效与修改 - 制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同，由股东大会授权董事会负责解释[24]