会议时间 - 2024年第一次临时股东会现场会议时间为2024年12月26日14:30[2] - 网络投票时间为2024年12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2024年12月20日[3] 议案相关 - 议案1 - 3为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[5] - 议案6补选公司第四届董事会非独立董事，应选2位[15] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[22] 投票相关 - 投票代码为"350423"，投票简称为 "昇辉投票"[14] - 股东表决意见三选一，多选或不选视为弃权[22] - 累积投票制下超投票总数视为废票[23] 登记相关 - 现场登记时间为2024年12月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[7] - 信函或传真登记须在2024年12月26日16:30前送达或传真到公司[7] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年12月26日16:30前送达等并电话确认[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保事项需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种交易事项（担保、财务资助除外）需股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助额等超最近一期经审计净资产10%的财务资助行为需股东会审议，特定控股子公司除外[9] - 公司一个会计年度内超500万元的对外捐赠事项需股东会审议[9] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[9] 股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，监事会可自行召集主持[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；监事会同意则在收到请求后5日内发出通知[14] - 监事会或股东自行召集股东会，发出通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[15] 股东提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需特定股东所持表决权2/3以上通过[31] 候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提名非独立董事候选人[34] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[34] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名非职工代表监事候选人，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数[35] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关意图及候选人简历[35] - 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生[35] 投票制度 - 股东会选举董事或监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[36] - 如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的人数，董事、监事选举可实行差额选举[36] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[37] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[37] 股东表决 - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[38] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占比等[38] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[40]

会议信息 - 公司第五届监事会第四次临时会议2024年11月15日发通知，11月19日召开[1] - 应参加会议监事3人，实际参加3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 修订表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议[2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名是独立董事，设董事长和副董事长各一名[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[6] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[6] - 公司年度内超300万元的对外捐赠事项由董事会审议[8] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，委员全部为公司董事[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[20] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] - 战略委员会成员由三名董事组成，主任委员由董事长担任[14] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任[15] - 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士[17] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[19] 会议规则 - 董事会每年定期召开两次会议，分别在每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[23] - 董事会临时会议在召开前2日发出会议通知，情况紧急可口头或电话通知，豁免通知时限[24] - 半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[25] - 董事会临时会议通知发出后如需变更会议时间、地点等或增减、变更提案，应取得全体与会董事认可并记录[27] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 独立董事专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[32] - 董事会审议对外担保及财务资助事项须经2/3以上董事同意通过[32] - 董事会对关联事项决议，须过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[29] - 董事不能出席应书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事[28][51] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 董事会对列入议事日程提案应逐项表决，不得搁置[29] 其他 - 董事会设一名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[15] - 独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及其主要股东等无利害关系[17] - 董事会秘书负责公司与多方沟通联络、组织信息披露等多项职责[14] - 提名委员会负责对公司董事和高级管理人员人选进行选择、审查等工作[15] - 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[20] - 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[37][38]

昇辉智能科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司由原山东鲁亿通电气设备有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东鲁亿通电 气设备有限公司进行整体变更的方式发起设立；在烟台市市场监督管理局登记注册，取得 营业执照，统一社会信用代码：913706007574549600。 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券业监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第三条 公司注册名称：昇辉智能科技股份有限公司。 英文全称：Sunfly Intelligent Technology Co., LTD 第四条 公司住所：莱阳市龙门西路 256 号。 邮政编码：265200 第五条 公司注册资本为人民币 49 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第四次临时会议2024年11月15日通知、11月19日召开[1] - 应参加董事9人，实际参加9人[1] 议案表决 - 《关于控股子公司出售股权资产的议案》9票同意通过[2] - 《关于变更公司经营范围的议案》9票同意，需提交股东会审议[3] - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》9票同意，需提交股东会审议[5]

交易主体 - 昇辉控股出售上海九嶷100%股权给乐可邦[2] - 乐可邦注册资本1000万元，唐琼持股60%，汤正方持股40%[3][4] - 上海九嶷注册资本5705万元，昇辉控股曾15687.31万元受让其100%股权[8][11][13] 财务数据 - 2024年9月30日乐可邦资产总额1.427亿元，负债1.11亿元，净资产3166.24万元[5] - 2024年1 - 9月乐可邦营业收入377.04万元，净利润31.48万元[5] - 2024年9月30日上海九嶷资产总额5110.84万元，负债4867.82万元，净资产243.02万元[10] - 2024年1 - 9月上海九嶷营业收入378.66万元，净利润29.37万元[10] 交易条款 - 交易价格13267.69万元，9591.28万元债权债务冲抵，剩余现金支付[2][16] - 乙方20个工作日内支付现金1651.74万元，股权过户40个工作日内支付6606.98万元[16] - 协议签订且条件成就10日内办理工商登记，5日内移交不动产[17][18] 交易影响 - 预计新增流动资产3676.41万元，新增投资收益4894.29万元[22] - 减少应付账款9591.28万元，减少非流动资产8373.40万元[22]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含1名股东代表和2名职工代表[4] 会议召开 - 每6个月至少开1次定期会议，提前10日书面通知[7] - 监事提议临时会议，提前2日书面通知，紧急可口头或电话[7] - 特定情形10日内召开临时会议[8] - 主席10日内召集主持临时会议[8] 会议变更 - 变更会议事项提前1日书面通知，不足1日需过半与会监事认可[10] 会议举行 - 1/2以上监事出席方可举行[10] - 一名监事不得接受超两名监事委托[11] 表决与决议 - 记名投票表决，一监事一票，决议需全体监事过半通过[14] - 决议公告含会议信息、表决情况等[14] 保密与记录 - 决定披露前参会人员不得泄密谋私[15] - 会议由董事会秘书记录，出席监事和记录人签名[16] - 记录保存不少于10年[16] 决议落实 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[16] 规则说明 - 规则为《公司章程》附件，具同等效力[18] - 规则由监事会解释修订，经股东会审议通过生效[18]

经营范围变更 - 原经营范围新增电子专用材料制造、新兴能源技术研发等项目[2][3] - 原经营范围合成材料、生物基材料、专用化学产品新增制造项目，化工产品新增生产项目[2][3] 公司章程修订 - 总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] - 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助，员工持股计划除外，为公司利益经股东会或董事会决议可提供资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4][5] - 董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[5] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼，董事会、监事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[6] - 公司股东应依认购股份和入股方式缴纳股金，除法定情形外，不得退股[7] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[7] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任，控股股东及实际控制人不得侵占公司资金资产损害股东权益[7][8] - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾五年、担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾三年、担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任自被吊销执照之日起未逾三年不能担任董事[8] - 董事候选人最近三年内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评公司应披露相关情况[9] - 董事应保护公司资产安全完整，不得挪用资金和侵占财产，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，未经同意不得将公司资金借贷给他人或提供担保，不得自营或为他人经营与本公司同类业务[10] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[12] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[13] - 高级管理人员违规给公司造成损失应担责，给他人造成损害公司担责，高管故意或重大过失也担责[13] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会包括1名股东代表和2名公司职工代表，职工代表比例不低于1/3[14] - 监事会每6个月至少召开一次会议[14] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并、分立、减少注册资本，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，合并、减资时债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保、有权要求清偿债务[16] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司，修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司解散应在10日内公示解散事由，清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组，清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[17][18][19] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产，清算组发现财产不足清偿债务，应申请破产清算[19] 其他 - 修订后的《公司章程》需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记等事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准[21] - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，均需提交股东会审议，修订后的《股东会议事规则》等三项制度同日在深圳证券交易所网站披露[23] - 备查文件包括第五届董事会第四次临时会议决议、第五届监事会第四次临时会议决议和《公司章程》[24] - 公告由昇辉智能科技股份有限公司董事会发布，公告日期为2024年11月20日[25]

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2024-035 昇辉智能科技股份有限公司 第五届董事会第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会认为：公司编制和审核《2024年第三季度报告》的程序符合相关法律 法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营的实际情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。 二、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，董事会审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理 结构，保障董事会审计委员会规范运作，公司董事会对第五届董事会审计委员会 部分成员进行调整。调整完成后，公司董事、副总经理、董事会秘书谭海波先生 不再担任审计委员会委员职务， ...