长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二四年十二月 第 1 页 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 宗旨、经营范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 监事会 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第九章 | 通知和公告 | 47 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 48 | | 第十一章 | 修改章程 | 50 | | 第十二章 | 涉军事项特别条款 | 51 | | 第十三章 | 附则 | 52 | 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以 ...

资金管理 - 公司拟用不超340,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环[4] 股权变动 - 公司向特定对象发行63,986,969股股票，2024年11月7日上市流通[9] - 公司总股本增至522,619,223股，注册资本增至522,619,223元[9] 议案表决 - 《使用部分闲置募集资金现金管理等议案》等三议案表决均7票同意待审议[7][11][13] 会议安排 - 公司拟定2024年12月25日召开第二次临时股东大会[12] - 本次董事会2024年12月9日召开，7人出席[2][3]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [3] 报告的核心观点 - 景嘉微（300474.SZ）在GPU芯片领域具有领先布局，预计2024-2026年归母净利润为1.48/2.57/3.52亿元，对应PE为331/192/140倍，PS为45/33/24倍 [3] 盈利预测与财务指标 - 2023年营业收入为713百万元，2024年预计为1,092百万元，2025年预计为1,507百万元，2026年预计为2,024百万元 [4] - 2023年归母净利润为60百万元，2024年预计为148百万元，2025年预计为257百万元，2026年预计为352百万元 [4] - 2023年每股收益为0.11元，2024年预计为0.28元，2025年预计为0.49元，2026年预计为0.67元 [4] - 2023年PE为824倍，2024年预计为331倍，2025年预计为192倍，2026年预计为140倍 [4] - 2023年PS为69倍，2024年预计为45倍，2025年预计为33倍，2026年预计为24倍 [4] 公司业务发展 - JM11系列图形处理芯片已完成流片、封装阶段工作，初步测试未发现异常，后续将继续推进驱动程序完善与调优，推进芯片功能、性能的全面测试 [3] - JM11系列图形处理芯片支持国内外主流CPU，兼容Linux、Windows等国内外主流操作系统，支持虚拟化，满足图形工作站、云桌面、云游戏等应用领域需求 [3] - 公司在图形处理芯片领域经过多年的技术钻研，成功自主研发了一系列具有自主知识产权的GPU芯片，是公司图形显控模块产品的核心部件并以此在行业内形成了核心技术优势 [3] - 公司研发了以JM5400、JM7200和JM9系列为代表的一系列GPU芯片，应用领域由图形渲染拓展至高性能GPU领域，并与国内主要CPU厂商、操作系统厂商、整机厂商、行业应用厂商等开展广泛合作，共同构建国内计算机应用生态 [3] - 公司在无锡设立子公司，大力引进高层次人才，加强GPU面向集群算力产业整体解决方案能力 [3] - 公司成功研发了景宏系列高性能智算模块与整机产品，支持INT8、FP16、FP32、FP64等混合精度运算，支持全新的多卡互联技术进行算力扩展，适配国内外主流CPU、操作系统及服务器厂商，填补了公司在AI训练、AI推理和科学计算等应用领域的产品空白 [3] 财务指标 - 2023年营业收入为713百万元，2024年预计为1,092百万元，2025年预计为1,507百万元，2026年预计为2,024百万元 [7] - 2023年营业成本为283百万元，2024年预计为446百万元，2025年预计为619百万元，2026年预计为836百万元 [7] - 2023年EBIT为-33百万元，2024年预计为145百万元，2025年预计为209百万元，2026年预计为322百万元 [7] - 2023年净利润为60百万元，2024年预计为148百万元，2025年预计为257百万元，2026年预计为352百万元 [7] - 2023年归属于母公司净利润为60百万元，2024年预计为148百万元，2025年预计为257百万元，2026年预计为352百万元 [7] - 2023年EBITDA为48百万元，2024年预计为271百万元，2025年预计为426百万元，2026年预计为660百万元 [7] - 2023年资产合计为4,194百万元，2024年预计为8,264百万元，2025年预计为8,715百万元，2026年预计为9,283百万元 [7] - 2023年负债合计为781百万元，2024年预计为929百万元，2025年预计为1,165百万元，2026年预计为1,453百万元 [7] - 2023年股东权益合计为3,414百万元，2024年预计为7,335百万元，2025年预计为7,550百万元，2026年预计为7,830百万元 [7] 现金流量表 - 2023年经营活动现金流为264百万元，2024年预计为120百万元，2025年预计为217百万元，2026年预计为548百万元 [8] - 2023年投资活动现金流为-108百万元，2024年预计为-646百万元，2025年预计为-915百万元，2026年预计为-1,003百万元 [8] - 2023年筹资活动现金流为79百万元，2024年预计为3,693百万元，2025年预计为-52百万元，2026年预计为-85百万元 [8] - 2023年现金净流量为235百万元，2024年预计为3,167百万元，2025年预计为-750百万元，2026年预计为-540百万元 [8]

新产品和新技术研发 - 新款图形处理芯片JM11系列完成流片、封装[3] - JM11系列支持主流CPU和操作系统，支持虚拟化[3] - JM11系列满足多应用领域，初步测试无异常[3][4] - JM11系列未完成测试，未量产销售，短期无重大影响[2][4] - JM11系列将丰富产品线和技术储备，增强竞争力[5] - JM11系列测试复杂，后续或发现问题，将披露进展[6]

人事变动 - 副总裁、董事会秘书廖凯因个人原因辞职[2] - 2024年11月29日公司聘任周振武为副总裁[3] - 董事会秘书空缺期间，暂由周振武代行职责[3] 股权信息 - 廖凯直接持有50,700股公司股票，占总股本0.01%，无间接持股[2] - 截至公告日周振武未持有公司股份[6] 人员背景 - 周振武1984年出生，本科学历，管理学专业[6] - 周振武历任国泰君安证券多职位，与大股东无关联关系[6]

决策事项 - 调整募投项目拟投入募集资金金额获全票通过[7] - 部分募投项目新增实施主体，向子公司实缴出资不超5600万元、借款不超5000万元获全票通过[8][10] - 公司拟用自有资金向产业投资基金增资3400万元，增资后规模100000万元，公司认缴不超23400万元获5票同意[11][13] - 聘任周振武为公司副总裁获全票通过[15] 会议信息 - 董事会会议于2024年11月29日召开，通知于11月25日发出[2]

产业投资基金情况 - 2023年4月拟以不超2亿元自有资金参与设立产业投资基金[1] - 2024年4月完成工商注册，5月完成基金备案[2] - 2024年11月29日拟增资3400万元，增资后认缴不超2.34亿元，基金规模10亿元[4] - 产业投资基金计划存续7年，投资期4年，退出期3年，可延长期1年[31] 关联交易及持股情况 - 公司控股股东喻丽丽持有钧犀资本24.14%股份，本次交易构成关联交易[5] - 公司持有基金管理公司9.50%股份，其注册资本1000万元[8] 基金管理公司业绩 - 基金管理公司2023年净利润1252.18万元，2024年1 - 9月净利润2310.53万元[9] 公司业绩 - 2024年1 - 9月营业收入202.80，净利润 - 153.79，资产总额和净资产均为14,891.21[30] 投资决策与收益分配 - 投资决策委员会拟设委员5名，公司委派1名，表决机制为4/5通过制[36] - 投资期内基金管理人每年按基金实缴出资总额的2%提取管理费，退出期为1.5%，延长期不支付[37][38] - 基金项目收益分配按“先回本后分利”原则，剩余收益按20%和80%比例分配给普通与有限合伙人[39] 各方审议意见 - 2024年11月29日董事会同意公司用自有资金向产业投资基金增资3400.00万元[48] - 独立董事一致同意将增资议案提交董事会审议[47] - 监事会认为增资有利于提升基金运作能力，符合公司战略[50] - 保荐人认为增资事项合规，无损害公司及股东利益情形[51]

融资情况 - 公司向特定对象发行63,986,969股A股，募资3,833,459,312.79元，净额3,826,923,109.78元[1] 募投项目 - 高性能通用GPU芯片项目预计投资378,123.00万元，拟投入302,890.20万元[1] - 通用GPU先进架构项目预计投资96,433.00万元，拟投入由94,476.00万元变为79,802.11万元[1][2] - 募投项目预计投资474,556.00万元，拟投入382,692.31万元[2] 项目调整 - 高性能通用GPU芯片项目实施主体增加为景美及景嘉微，金额不变[4] 决策情况 - 2024年11月29日董事会通过部分募投项目新增实施主体议案[10] - 监事会、保荐人认为新增主体合规，不影响项目和经营[11][12][13] 其他信息 - 公司注册资本45,863.2254万元人民币[5]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行63,986,969股A股，每股发行价59.91元，募集资金总额3,833,459,312.79元，净额3,826,923,109.78元[2] 项目投资情况 - 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目总投资378,123.00万元，拟用募集资金302,890.20万元[5] - 通用GPU先进架构研发中心建设项目总投资96,433.00万元，拟用募集资金由94,476.00万元变更为79,802.11万元[5] 子公司资金安排 - 公司拟用5,600.00万元募集资金对锦之源实缴出资[6] - 公司拟向景美提供不超5,000.00万元借款用于项目[7] 子公司财务数据 - 锦之源2023年净利润 -18.10万元，2024年1 - 9月净利润 -18.24万元[11] - 锦之源2023年资产总额384.89万元，2024年9月30日资产总额363.67万元[11] - 锦之源2023年净资产381.90万元，2024年9月30日净资产363.67万元[11] - 景美注册资本2,000.00万元[11] 公司业绩数据 - 2023年1-12月营业收入20,415.50万元，净利润6,143.05万元，资产总额81,999.74万元，净资产76,539.02万元[13] - 2024年1-9月营业收入15,295.47万元，净利润4,609.84万元，资产总额85,123.12万元，净资产81,180.76万元[13] 资金监管与决策 - 公司及全资子公司锦之源、国泰君安与中国民生银行长沙分行签《募集资金四方监管协议》，增资资金存于锦之源专用账户[14] - 公司及全资子公司景美、国泰君安与上海浦东发展银行长沙分行签《募集资金四方监管协议》，借款资金存于景美专用账户[14] - 2024年11月29日公司第五届董事会第六次会议通过使用募集资金向子公司实缴出资和借款议案[16] - 2024年11月29日公司第五届监事会第六次会议通过使用募集资金向子公司实缴出资和借款议案[17] - 监事会认为使用募集资金对锦之源实缴出资、向景美借款实施募投项目，符合资金使用计划[17] - 保荐人认为公司使用募集资金向子公司增资、借款实施募投项目，符合相关规定[18] - 保荐人对公司使用募集资金向子公司增资、借款实施募投项目事项无异议[18]

会议信息 - 公司第五届监事会第六次会议通知于2024年11月22日发出，11月29日召开[2] - 本次监事会应到3人，出席3人[3] 议案审议 - 审议通过调整募投项目拟投入募集资金金额议案[5][7] - 审议通过部分募投项目新增实施主体等议案[8][9] - 审议通过增资产业投资基金暨关联交易议案[10][11]