提名声明核心内容 - 胜宏科技董事会提名王庭聪为第五届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 提名基于对候选人职业经历 学历背景 工作履历 兼职情况以及信用记录等全面了解后作出[1] - 董事会确认被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则要求的任职资格与独立性条件[1] 资格合规性审查 - 被提名人已通过第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关联[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规及交易所规则[4] - 拥有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 若以会计专业人士身份提名 需满足注册会计师资格 高级职称 副教授以上职称或博士学位等硬性要求[5] 独立性保障措施 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司1%以上股份 且非前十大自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东单位或公司前五大股东处任职[5] - 被提名人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[6] 合规记录与任职限制 - 被提名人最近36个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案调查且尚无明确结论[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 无重大失信等不良记录[8] - 在境内上市公司担任独立董事的数量未超过三家（含本次提名）[9] 提名人承诺事项 - 董事会保证声明内容真实准确完整 否则愿承担法律责任及交易所自律监管措施[10] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容 相关行为视同提名人行为[10] - 承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性要求情形 将及时报告并督促其辞任[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 修订及制定部分内部治理制度 包括董事和高级管理人员持股变动管理制度[3] 公司章程具体修订内容 - 增加维护职工合法权益条款 在章程第一条新增职工权益保护内容[5] - 明确法定代表人职责 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受[5] - 调整高级管理人员范围 删除监事相关表述 将高级管理人员定义为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监[6][7] - 修改股份发行条款 将"同种类股票"改为"同类别股份" 每股支付相同价额[6] - 新增财务资助限制条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[9] - 完善股东权利条款 明确股东查阅复制公司章程、股东名册等材料的权利[11] - 新增决议不成立情形 规定四种股东会、董事会决议不成立的具体情况[11] - 强化控股股东义务 新增第四十一条规定控股股东应当遵守的九项具体要求[13][15] - 调整股东会职权 删除监事会相关职权 增加对会计师事务所的聘用解聘决议权[16] - 修改关联交易标准 将3000万元人民币以上且占净资产5%以上的关联交易提交股东会审议[18] - 完善担保审批规定 将对外担保总额超过总资产30%的担保事项需要股东会特别决议通过[19] - 取消累积投票制强制要求 删除监事选举的累积投票制规定 仅保留董事选举的相关要求[35] 董事会结构调整 - 董事会成员由7名增至8名 新增1名职工代表董事 独立董事保持3名不变[46] - 删除独立董事工作制度具体条款 保留按照相关规定执行的原则性表述[45]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 首席合伙人为朱建弟 是国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格和H股审计资格 并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 签署证券服务审计报告的注册会计师743名 [2] - 2024年立信业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 同行业上市公司审计客户28家 [2] - 截至2024年末 立信提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 保险覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 未受刑事处罚和纪律处分 [4] 历史诉讼情况 - 在金亚科技证券虚假陈述案中 人民法院判决立信对投资者损失12.29%部分承担连带责任 职业保险覆盖赔偿金额 生效判决均已履行 [2] - 在保千里证券虚假陈述案中 人民法院判令立信对保千里2015年重组至2017年期间虚假陈述所负债务的15%承担补充赔偿责任 执行款项从账户扣划 职业保险有效化解诉讼风险 [2][3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人滕海军2011年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 签署9份上市公司审计报告 复核3份 [4] - 签字会计师邹志2017年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 2015年加入立信 2023年开始为公司服务 近三年签署3份上市公司审计报告 [4] - 项目质量控制复核人张宁1995年成为注册会计师 1996年开始从事上市公司审计 2012年加入立信 2023年开始为公司服务 近三年签署8份上市公司审计报告 复核13份 [4] - 审计团队近三年未受刑事处罚 行政处罚 监督管理措施或自律监管措施 未违反独立性要求 [5] 审计费用及续聘程序 - 审计费用定价基于公司业务规模 审计工作复杂程度 人员配置和时间投入等因素 结合市场行情协商确定 董事会授权管理层根据2025年实际业务和市场情况与立信协商最终费用 [5] - 董事会审计委员会审查立信资质后 认为其具备良好声誉 职业操守 独立性 专业胜任能力和投资者保护能力 同意提议续聘为2025年度审计机构 [5] - 公司第五届董事会第七次会议审议通过续聘立信议案 同意提交股东会审议 [6]

董事会秘书任职条件 - 董事会秘书需熟悉公司经营情况和行业知识 具备专业知识 良好个人品质和职业道德 较强公关能力和处事能力 [2] - 应由公司董事 总裁 副总裁 财务总监或其他高级管理人员担任 兼任董事时不得以双重身份作出需分别履行的行为 [2] - 必须取得深交所认可的董事会秘书资格证书 具备财务 管理 法律专业知识和工作经验 [2] - 存在七类禁止任职情形 包括被证监会处罚 被交易所认定不适合任职 三年内受行政处罚或公开谴责等 [2][3] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构 股东 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 督促董事和高管遵守证券法规及公司章程 在违规决议时提醒并立即向交易所报告 [3] 任免与履职程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解任 需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [4] - 聘任需向交易所报送推荐书 个人简历 学历证明及资格证书复印件 [4] - 需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [4] - 解聘需具备充分理由 被解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [5] - 出现禁止任职情形 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失时 需在一个月内解聘 [5] 工作保障与制度安排 - 公司需建立工作制度为董事会秘书履职提供便利 董事 财务总监等人员应支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有文件并要求提供资料 [6] - 履职受不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [6] - 需与董事会秘书签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下移交档案文件和待办事项 [6]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 维护投资者利益 依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 制度适用于公司 全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 担保形式包括保证 抵押及质押 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 利害关系董事或股东需回避表决 分支机构不得对外担保 [3] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格 包括互保单位 有重要业务关系的单位 全资/控股/参股公司 或经2/3董事同意且风险较小的单位 [4][5] - 被担保企业须具备借款人资格 资金投向合规 资信良好 资本实力强 经营管理能力强 资产流动性好 短期偿债能力强的条件 [5][6][7] - 禁止为产权不明 资金投向违规 提供虚假资料 有不良担保记录 连续二年亏损 经营恶化 无反担保或可能损害公司利益的单位担保 [7] 担保审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限决策 超权限需报股东会批准 [7][8] - 董事会需事前调查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 并在公告中详尽披露 [8] - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料 借款合同 反担保方案 经审计财务报告等资料 [8] 反担保要求 - 反担保一般不低于担保数额 禁止以法律禁止流通或不可转让财产设定反担保 [9] - 财务部需协调落实反担保措施 [9] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 [10] - 为资产负债率超70%对象担保 或连续12个月担保总额超净资产50%且超5000万元 [10] - 连续12个月担保总额超总资产30% 为关联人担保不限数额 担保总额超总资产30%后新增担保 [10] - 股东会审议第7项担保需三分之二表决权通过 关联股东需回避表决 [11] 董事会决策与合同管理 - 董事会审议担保需三分之二董事通过 关联董事回避 非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 担保需采用书面形式 合同需合规 董事长或其授权代表签署 禁止擅自越权签订 [12] - 担保合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等条款 [12][16] 担保管理及风险控制 - 财务部负责担保管理 包括资格审查 经办手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供资料 [13] - 财务部需跟踪被担保人经营及债务清偿情况 定期分析财务状况 发现风险及时汇报 [14] - 需妥善管理担保合同资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [14] 违约及风险应对 - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并通报董事会 [15] - 发现被担保人丧失偿债能力时需采取风险控制措施 追究恶意串通责任 [17] - 债务到期展期需重新履行审批程序 [17] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [18] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 怠于职责将受经济处罚或处分 [18] 信息披露要求 - 需按《创业板股票上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部担保事项 [18] - 任何部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露资料 [19] - 需披露董事会/股东会决议 担保总额及占净资产比例 被担保人未履约或破产时需及时披露 [19]

对外投资管理制度框架 - 制度制定目的为规范公司投资决策程序 建立系统完善的投资决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程 [2] - 投资决策管理原则为决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 [2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为实现扩大生产经营规模战略 达到获取长期收益目的 将现金实物无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [2] - 具体投资形式包括投资新建全资子公司 向子公司追加投资 与其他单位联营合营兼并 股权收购转让 项目资本增减等 [2] - 投资事项涵盖收购出售置换股权实物资产或其他资产 租入租出资产 生产场所扩建改造 新建生产线 对外投资含委托理财对子公司投资等 债权债务重组 签订专利权专有技术或产品许可使用协议 转让或受让研发项目等 [2][4] 决策权限划分 - 公司对外投资购买出售置换资产抵押借款银行信贷等达到特定标准需经股东会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元等 [3][5] - 达到较低标准时需经董事会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元等 [5] - 购买或出售资产交易以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 并按类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 董事会战略与投资委员会负责统筹协调组织对外投资项目分析研究 负责需经董事会决策投资项目的会前审议 对总裁报送投资方案进行分析研究并提供决策建议 [6] - 公司总裁为对外投资实施主要责任人 负责对新项目实施人财物进行计划组织监控 并及时向董事长董事会汇报投资进展 提出调整建议 [7] - 财务部门负责对外投资资金预算筹措核算划拨及清算 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户等 实行严格借款审批与付款手续 [7] - 审计部负责对外投资事项内部审计 审计委员会负责监督检查投资计划合法性 批准文件完备性 授权批准执行情况 资金使用情况等 [7][8] 决策程序与执行 - 对外投资项目达到信息披露标准或董事长认为必要时 由业务部门协同财务部门调查 财务部门测算后提出可行性分析资料报总裁办公会议审议后按章程和制度办理审批 [8] - 投资决策需考察因素包括相关法律法规政策限制 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应等必要条件 [8] - 投资项目决策实施需确保贯彻 根据股东会董事会决议或董事长决策由董事长或总裁签署文件协议 业务部门制定具体实施计划步骤措施 组建项目组并签订项目责任合同书 财务总监制定资金配套计划并调配资金 财务部门组织审计人员定期审计财务收支 [9] 投资回收与转让 - 对外投资回收情形包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务 因不可抗力无法经营 合同规定投资终止其他情况发生 [10][11] - 对外投资转让情形包括投资项目明显有悖于公司经营方向 出现连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要其他原因 [11] - 对外投资回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》公司章程及其他法律法规部门规章制度规定 保证公司回收和转让资产不流失 [10]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 维护信息披露公平性 防范内幕信息滥用和泄露 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所、香港联交所相关规则 [1] - 适用于公司内幕信息及其知情人的管理 未规定事项适用《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易等22类情形 [2][3] - 重大资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%的属于内幕信息 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及因职务可接触内幕信息的财务、审计人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管属于知情人范围 [5] - 因亲属关系、业务往来知悉内幕信息的外部人员同样被纳入管理 [5] - 证券监管机构工作人员及中介服务机构人员可能被认定为知情人 [5] 内幕信息管理机制 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及参与人员名单 [7] - 内幕信息流转需经部门负责人批准并报董事会秘书审核 [7] - 对外报送内幕信息资料须经董事会秘书审核及董事长批准 [11] - 内幕信息知情人档案需在信息披露后5个交易日内向交易所报备 [8] 信息保密与交易限制 - 内幕信息知情人披露前不得泄露信息或利用其进行证券交易 [9] - 董事、高管及其配偶在定期报告公告前15日内禁止买卖公司股票 [17] - 业绩预告、快报公告前5日内禁止相关人员进行证券交易 [17] - 重大事件决策期间至披露日 知情人不得买卖公司股票 [18] 档案管理与报备要求 - 董事会秘书负责内幕信息知情人档案的建立和报备工作 [12] - 档案需保存至少10年 并保证真实性、准确性和完整性 [11] - 发生重大资产重组、证券发行等事项时必须报备知情人档案 [14][16] - 知情人变动需在2个工作日内向监管机构更新报备 [10] 违规处罚措施 - 内部人员违规可能受到通报批评、警告、降职直至开除处分 [29] - 股东、实际控制人违规将收到风险提示函并可能被追偿损失 [30] - 中介服务机构违规可能被终止合作并追究法律责任 [31] - 给公司造成损失的所有违规主体均需承担经济赔偿责任 [30][31]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》设立审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] - 委员会成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 确保有效监督外部审计并指导内部审计工作 [3] 人员组成与资格要求 - 审计委员会由三名非执行董事组成 其中独立非执行董事需过半数 且至少一名为符合《香港上市规则》要求的会计专业人士 [7] - 委员会召集人由独立非执行董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [8] - 成员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 公司需组织相关培训以提升其专业能力 [9][10] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若成员失去董事资格或独立性 需及时补足 [11] 职责权限范围 - 行使监事会职权：包括提议解任董事及高级管理人员 纠正损害公司利益行为 召集股东会会议等 [14] - 监督评估外部审计工作：涵盖独立性评估 聘请或更换建议 审计费用审核 以及审计范围与计划的沟通 [15] - 指导内部审计工作：包括制度建立实施监督 年度计划审阅 报告评估 及内外部审计协调 [16] - 审阅财务报告并发表意见：重点关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 及问题整改情况 [17] - 评估内部控制与风险管理：包括制度适当性 内控评价报告审阅 缺陷整改督促 及财务监控检讨 [18] - 协调内外部沟通：管理重大审计问题沟通及内部与外部审计机构的配合 [19] 会议机制与决策流程 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [28][29] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需全体委员过半数通过 利害关系成员需回避 [36][37] - 委员需亲自出席或委托其他委员代行权利 未出席且未提交意见视为弃权 [38][39] - 会议记录需详细记载召开方式 出席情况 议题及表决结果 并由出席人员签字确认 [43] 信息披露与报告义务 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景 从业经历及变动情况 [46] - 年度报告需包含审计委员会履职情况及会议召开详情 [46] - 履职中发现的重要问题若触及信息披露标准 需及时披露并通报整改情况 [47] - 委员会向董事会提出的审议意见若未被采纳 公司需披露并说明理由 [48] 规则生效与修订机制 - 本规则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [50] - 规则若与法律法规或《公司章程》冲突 需立即修订并报董事会审议 [51]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公允 不损害公司及非关联股东权益 制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 交易应签订书面协议 内容明确具体 [2] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行相应审批程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3][10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3][11] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [4][12] 关联交易事项范围 - 包括购买销售资产、提供接受劳务、共同投资、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、研发转移、签订许可协议、放弃权利等 [4][5][6][7] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托受托销售等 [6][16] 关联交易决策程序 - 关联董事在董事会表决时需回避 无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [8][9][21] - 关联股东在股东会表决时需回避 非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过 [11][25] - 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易需披露后提交股东会审议 [13][27] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东会审议 [13][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并聘请中介机构评估或审计 [14][28] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议 [14][29] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易需累计计算 [15][30] - 日常关联交易需签订协议 按交易金额履行审批程序 协议无具体金额或期限超三年需重新审议 [16][17][31][33] 关联交易披露要求 - 需严格按照《上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部关联交易事项 [19][38] - 披露内容包括关联关系说明、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等 [20][40] - 需提交公告文稿、协议书、董事会或股东会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见、保荐机构意见等文件 [22][39] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR、按非关联条件向董监高提供产品服务等情形可免于股东会审议 [18][37] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利等情形可免于履行关联交易义务 [19][37]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保符合中国内地和香港证券监管规则 维护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 涵盖关联法人 关联自然人及香港上市规则定义的关连人士 采用实质重于形式原则进行判断 [7][9][10][11][12] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额及性质差异 分别由董事长 董事会或股东会审议 并严格执行回避表决程序 [20][21][28][29] - 关联交易定价需遵循公允原则 参照独立第三方市场价格 必要时需聘请中介机构进行评估或审计 [15][34][36] - 公司需严格履行关联交易信息披露义务 按照上市规则要求向监管机构及公众披露交易详情 包括定价依据 协议主要内容及交易影响等 [39][40][41] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受同一主体控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人 以及监管机构认定的其他关联方 [10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董监高 以及关系密切家庭成员（含配偶 父母 兄弟姐妹 成年子女等） [11] - 根据香港上市规则 关连人士涵盖公司董事 监事 最高行政人员 主要股东（持股10%以上） 过去12个月内曾任董事人士 以及其关联联系人 [12] - 关联人认定采用实质重于形式原则 过去12个月内曾具关联关系或签署协议后将具关联关系的法人与自然人均视同关联人 [12] 关联交易类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资 资产买卖 对外投资 提供担保 租赁资产等17类交易 [14] - 日常关联交易指与日常经营相关的购买原料 销售产品 提供或接受劳务等 需签订书面协议并定期披露履行情况 [19][31] - 香港上市规则定义的关连交易需按完全豁免 部分豁免或非豁免类别履行相应申报 公告及批准程序 [38] 决策程序 - 关联交易决策实行分级审批：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议；交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [28][29] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议；股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [21][25] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 香港上市规则要求连串关联交易需合并计算并视作一项交易处理 [30][17] - 日常关联交易可年度预计总金额 实际执行超预计金额时需重新履行审批程序；协议期限超三年需每三年重新审议 [31][33] 定价与披露 - 关联交易定价应公允 不偏离独立第三方市场价格 难以比较市场价时需通过合同明确成本利润标准 [15] - 需披露交易价格与账面值 评估值或市场价的差异原因 有失公允交易需披露利益转移方向 [41] - 重大关联交易需聘请证券服务机构对股权标的进行审计（审计截止日距股东会召开不超6个月）或对非现金资产进行评估（评估基准日距股东会召开不超1年） [36] - 披露内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要内容 交易目的及财务影响 累计交易金额等 [41] 豁免情形 - 符合特定条件的交易可申请免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR等 [23] - 香港上市规则定义的持续关联交易需签订书面协议 明确计价基准 固定期限（通常不超三年）及年度最高交易限额 [38] - 部分交易可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息等 [24]