立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目 会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第 ZC040 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第 ZC040 号 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称 "高澜股份"、"发行人"或"公 司"）向特定对象发行股票申请已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中国证券监督管理 委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为广 州高澜节能技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的申报会计师，根据中国 证监会和深交所《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发 行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的相关规定，于 2023 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象 发行股票项目变更签字律师的承诺函 一、基本情况 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"发行人"）于 2023 年 6 月 13 日向深圳证券交易所（以下简称"贵所"）提交了向特定对象发行股票申请（以 下简称"本次发行申请"），并于 2023 年 6 月 19 日被受理。本次变更前，签字律 师为邹云坚、黄楚玲，现拟变更为邹云坚、黄超颖。 二、变更事由 承诺函 承诺函 以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。 原签字律师黄楚玲因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。 三、变更后签字人员的基本情况 黄超颖，毕业于西南政法大学，律师执业证号：14403201910107791，专职 从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上 市、上市公司并购及再融资工作。 三、律师事务所及相关签字律师具体承诺 黄楚玲承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担 相应法律责任。本所对黄楚玲的承诺进行复核，认为黄楚玲已履行尽职调查义务， 并出具专业意见。本所承诺对黄楚玲签署的相关文件 ...

股票发行 - 2023年8月23日公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过[1] - 2023年10月24日获中国证监会同意注册批复[1] 律师变更 - 本次发行股票项目律所签字律师变更为邹云坚、黄超颖[1] - 原签字律师黄楚玲因个人原因离职[1] 信息披露 - 相关文件于2024年5月16日在巨潮资讯网披露[2][3]

融资进展 - 2023年8月23日高澜股份创业板向特定对象发行股票项目通过深交所审核[2] - 2023年10月24日，证监会同意公司向特定对象发行股票注册[2] 人员变更 - 签字律师黄楚玲离职，黄超颖接任[2][3] - 两人均对签署材料真实性负责，相关方复核[6][7] - 变更事项不影响公司本次发行申请[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入57330.29万元，较2022年同比下降69.89%[3] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 -3182.57万元，较2022年同比下降111.10%[3] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3307.13万元，较2022年同比增长39.87%[4] - 2023年度期间费用占营业收入比例为33.69%，2022年为20.99%[8] - 2023年度政府补助为696.41万元，2022年度为3025.93万元[8] - 2023年1 - 3月营业收入为15071.34万元，较2022年同期下滑64.39%[11][15] - 2023年1 - 3月营业利润为 -612.45万元[11] - 2023年1 - 3月净利润 - 561.11万元，较2022年同期由盈转亏[15] - 2023年1 - 6月营业收入26017.18万元，较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年1 - 6月净利润 - 256.03万元，较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年度公司数据中心液冷及储能液冷确认收入金额为1.88亿元[37] 市场扩张和并购 - 公司2019年10月收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权[30] - 2022年12月出售东莞硅翔部分股权取得投资收益等合计36007.01万元，2023年无此影响[5] - 2022年度东莞硅翔营业收入对公司贡献为136946.21万元，占合并营业收入比例为71.91%[5] - 2022年度东莞硅翔净利润对公司合并口径归母净利润贡献占比为142.52%[5] - 2019 - 2022年，东莞硅翔营业收入对公司贡献分别为2809.61万元、33672.12万元、83393.49万元、136946.21万元，占比为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%[21][35] - 2019 - 2022年，东莞硅翔净利润对公司合并口径归母净利润贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%[22][36] 未来展望 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过394132025.30元[38] - 2023年度公司业绩下滑且亏损，短期波动不影响持续经营能力和本次发行[36][37][39] - 公司2023年度经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行实质性障碍[41] - 公司目前生产经营和财务状况正常，不存在不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司承诺在同意注册批复和股东大会决议有效期内启动并完成发行[74] 其他新策略 - 2024年1月14日董事会、1月30日股东大会审议通过延长2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期[58] - 2024年3月18日职工代表大会选举关胜利为职工代表董事、陈惠军为职工代表监事[59] - 2024年3月21日股东大会选举李琦、方水平为第五届非独立董事，宋小宁等为独立董事，黎乐等为非职工代表监事[59] 人员变动 - 原签字会计师滕海军、吴泽敏和梁肖林因工作调整不再负责2023年度财务报表审计，变更为甘声锦、连磊[42] - 原签字律师黄楚玲因个人原因从律所离职，签字律师变更为邹云坚、黄超颖[50] - 2023年12月22日公司原财务总监黄光明辞职，聘任关胜利兼任财务总监[57] 发行进程 - 2023年6月13日公司向深交所提交向特定对象发行股票申请，6月19日被受理[51] - 2023年8月23日公司通过深交所上市审核中心审核，10月24日收到向特定对象发行股票注册批复[43]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐人（主承销商） 二〇二四年五月 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票 之 补充尽职调查报告 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"、"发行人"或"公 司"）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中 国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 发行人于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年度报告》，2023 年度，发行人实 现营业收入 57,330.29 万元，同比下降 69.89%；实现归属于上市公司股东的净利 润-3,182.57 万元，同比下降 111.10%。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以 下简称"保荐人"）作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定 对象发行股票的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交 ...

融资进展 - 2023年8月23日创业板向特定对象发行股票项目通过深交所审核[1] - 2023年10月24日获中国证监会同意向特定对象发行股票注册批复[1] 审计人员变更 - 原签字会计师因工作调整不再负责2023年度财报审计[2] - 现委派甘声锦、连磊为2023年度财报审计签字会计师[2] - 变更事项不影响公司本次发行申请[5]

一、变更原因 原签字律师黄楚玲因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。 二、变更后签字人员基本情况 广州高澜节能技术股份有限公司关于 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目 变更签字律师的专项说明 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"、"发行人"或"本 公司"）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日， 中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 北京市中伦律师事务所为本次向特定对象发行股票项目律师事务所。本次变 更前，签字律师为北京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄楚玲律师，现变更为北 京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄超颖律师。 黄楚玲承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担 相应法律责任。北京市中伦律师事务所对黄楚玲的承诺进行复核，认为黄楚玲已 履行尽职调查义务，并出具专业意见。北京市中伦律师事务所承诺对黄楚玲签署 的相关文件均予以认可并承担相应 ...

业绩总结 - 2024年1 - 3月营业收入为17,864.06万元，2023年度为57,330.29万元，2022年度为190,434.09万元，2021年度为167,925.76万元[9] - 2024年1 - 3月营业利润为557.22万元，2023年度为 - 3,752.08万元，2022年度为35,454.69万元，2021年度为11,182.82万元[9] - 2024年1 - 3月利润总额为494.89万元，2023年度为 - 3,835.63万元，2022年度为35,153.66万元，2021年度为10,908.67万元[9] - 2024年1 - 3月净利润为586.81万元，2023年度为 - 3,071.21万元，2022年度为32,711.79万元，2021年度为9,843.51万元[9] - 2024年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润为562.35万元，2023年度为 - 3,182.57万元，2022年度为28,672.33万元，2021年度为6,454.81万元[9] - 2024年1 - 3月扣非后归属于母公司所有者的净利润为273.02万元，2023年度为 - 3,307.13万元，2022年度为 - 5,500.11万元，2021年度为5,264.05万元[9] 市场扩张和并购 - 2019年公司收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权，作价40920万元[10][13][146] - 截至2024年3月31日，公司持有东莞硅翔17.8122%股权[189] 新产品和新技术研发 - 公司全资子公司高澜创新科技已实现动力电池液冷产品样件和小批量供货[122] - 公司在储能领域有多种液冷产品技术储备和解决方案，并签订少量样机合同[124] - 公司数据中心液冷产品可将PUE值控制在1.1以内，进入批量供货阶段[125] 其他新策略 - 公司建立适应人才特性的事业平台和薪酬激励方案保障研发团队稳定性[135] - 公司以客户需求为中心采用交互式研发模式，涵盖产品全环节提高研发效率，增强客户粘性[136] 产能利用率 - 2024年1 - 3月直流水冷产品产能利用率为28.76%，2023年度为71.12%，2022年度为60.64%，2021年度为89.06%，2020年度为88.13%[32] - 2024年1 - 3月新能源发电水冷产品产能利用率为0.00%，2023年度为48.59%，2022年度为71.95%，2021年度为70.33%，2020年度为83.51%[32] - 2024年1 - 3月柔性交流水冷产品产能利用率为74.31%，2023年度为67.64%，2022年度为62.90%，2021年度为91.67%，2020年度为81.33%[32] - 2024年1 - 3月电气传动水冷产品产能利用率为70.68%，2023年度为78.27%，2022年度为83.14%，2021年度为89.30%，2020年度为84.19%[32] - 2022年度动力电池热管产品产能利用率为81.67%，2021年度为94.11%，2020年度为87.77%[32] - 2022年度新能源汽车电子制造产品产能利用率为78.85%，2021年度为96.02%，2020年度为84.03%[32] - 2024年1 - 3月储能液冷产品产能利用率为79.78%，2023年度为71.40%，2022年度为76.73%[32] - 2024年1 - 3月数据中心液冷产品产能利用率为21.13%，2023年度为70.57%，2022年度为90.19%[32] 应收账款 - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为91282.61万元、28715.82万元、26337.53万元、30432.57万元，占同期总资产的37.79%、13.32%、14.48%、17.28%[29] - 报告期内公司应收账款账龄2年以内占比分别为91.79%、86.97%、80.67%及81.14%；应收账款周转率分别为1.84、2.86、1.82、2.18（年化后）[29] 客户销售占比 - 报告期内公司向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为47.37%、53.09%、33.61%、68.43%[30] 产品收入占比 - 2024年1 - 3月直流水冷产品收入1845.28万元，占比10.33%[147] - 2024年1 - 3月新能源发电水冷产品收入211.55万元，占比1.18%[147] - 2024年1 - 3月柔性交流水冷产品收入193.83万元，占比1.09%[147] - 2024年1 - 3月电气传动水冷产品收入1891.07万元，占比10.59%[147] - 2024年1 - 3月工程运维服务收入1707.05万元，占比9.56%[147] - 2024年1 - 3月其他类产品收入12015.30万元，占比67.26%[147] 知识产权 - 截至2024年3月31日，公司（含各子公司）拥有专利318项（发明专利56项）[127] - 截至2024年3月31日，公司（含各子公司）拥有软件著作权142项[127] - 截至2024年3月31日，公司（含各子公司）拥有国内商标注册27项[127] - 截至2024年3月31日，公司（含各子公司）拥有国际商标注册7项[127] 行业标准参与 - 公司参加9项国家标准起草或修订[132] - 公司参加7项行业标准起草或修订[132] - 公司参加25项团体标准起草或修订[132]

融资进展 - 2023年8月23日公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过[1] - 2023年10月24日获中国证监会同意注册批复[1] 审计安排 - 聘请立信会计师事务所为本次发行审计机构[1] - 签字会计师变更为甘声锦、连磊[1] 信息披露 - 相关内容详见2024年5月16日巨潮资讯网文件[2][4]