申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年五月 3-1-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、 "本保荐人"、"保荐人"）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"发 行人"、"公司"、"高澜股份"）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特 ...

公司基本情况 - 2024年5月13日10:30 - 12:00，敦和资管、东北证券、国信证券等参与对高澜股份的特定对象调研及现场参观 [1] - 董事会秘书王杨阳介绍公司发展历程、产品应用及近期经营情况 [1] 数据中心液冷业务布局 - 服务器液冷业务有冷板式和浸没式液冷解决方案，产品涵盖服务器液冷板、流体连接部件等，将全面布局液冷数据中心市场，提供定制化服务，推动创新及标准化进程 [1] 数据中心市场情况 - 风冷在数据中心热管理市场占主流，但液冷占比不断提升，2024年新建数据中心项目10%规模试点应用液冷技术，2025年50%以上数据中心项目应用液冷技术 [2] - 随着人工智能等技术普及、云计算发展及“东数西算”政策落地，数据中心算力需求提升，传统风冷难满足散热需求，液冷是未来趋势，能满足能耗要求，市场份额有望高增速 [2] 电气传动水冷产品市场 - 产品广泛用于油气化工领域，随着国家节能减排推进，大功率电气传动变频器推广带动配套纯水冷却设备市场需求快速增长，2023年度该板块营业收入较2022年度同期有增长 [2] 储能领域核心竞争力 - 长期与电网合作，了解电网要求标准，有技术积累和高质量要求，能提供高质量产品服务 [3] - 拥有完善实验室，可进行热仿真实验，理解储能电站热机理，拥有领先散热策略，优化液冷管路设计 [3] - 供应链体系强大，生产自动化水平高，能应对定制化、大批量生产任务 [3] - 售后服务体系健全，有强大现场施工队伍 [3] 直流水冷产品领域表现 - 向国内外数十条特高压直流输电项目提供水冷产品，有丰富技术积累和广泛客户资源，市场占有率高 [3] - 拥有大量发明专利及软件著作权，填补国内特高压领域技术空白，起草或修订多项标准 [3] 电力电子装置用纯水冷却设备领域竞争优势 - 技术、规模、产品质量、品牌、服务及企业管理等方面有优势，具备自主创新能力，有完整体系，主要产品有自主知识产权，部分达国际先进水平，截至2023年12月31日，公司及子公司拥有专利298项（其中发明专利51项）、软件著作权136项、国内商标注册27项、国际商标注册7项 [3][4] - 能快速响应客户需求，提供个性化解决方案，与优质客户形成战略合作关系，提高客户黏度 [4] - 管理团队有长期从业经历和丰富行业经验，对行业和产品技术发展方向把握有敏感性和前瞻性 [4] 信息披露情况 - 本次交流未出现未公开重大信息泄露，不涉及应披露重大信息 [4]

资本变更 - 公司同意注销3371560股股份并减少注册资本[1] - 变更前注册资本为30862.0124万元人民币[2] - 变更后注册资本为30524.8564万元人民币[2] 手续办理 - 公司完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[2]

业绩总结 - 2024年1 - 3月计提信用减值损失5,963,900.09元，转回资产减值损失1,795,296.54元[1] - 2024年1 - 3月各项减值损失共计4,168,603.55元[2][12] - 本次计提减少2024年1 - 3月合并报表利润总额4,168,603.55元[12] 数据详情 - 应收票据等坏账损失及合同资产等减值损失具体金额[4] - 不同账龄应收账款和其他应收款预期信用损失率[5]

广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公 司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责， 勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的 良好运作和可持续发展。 公司独立董事宋小宁先生、梁丹妮女士、李治国先生、谢石松先生、卢锐先 生向董事会分别提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年 度股东大会上进行述职。 现将 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下： 一、2023 年重点工作完成情况 2023 年，公司全体员工团结一致、缪力同心，依托国家制定的"以国内大循 环为主体、国内国际双循环相互促进"新发展格局的牵引，公司在海上柔直、油 气储运、军工以及后市场持续保持韧性，业绩稳步提升；自主研制的屏蔽泵在直 流领域成功挂网运行一周年；岳阳高澜自动化水平进一步提高，自制空冷器取得 批量订单。过去的一年，公司荣获了"国家知识产权示范企业"、"广东省工业 设计中心"等荣誉，储能和 ...

业绩总结 - 2023年度主营业务收入金额为57,330.29万元[7] - 期末资产总计18.19亿元，较上年年末下降15.61%[18] - 期末负债合计4.13亿元，较上年年末下降40.00%[21] - 本期营业总收入573,302,911.24元，较上期下降69.90%[27] - 本期净利润为 -30,712,102.22元，上期为327,117,928.20元[27] 财务数据变动 - 货币资金期末余额2.89亿元，较上年年末下降43.65%[18] - 应收账款期末余额2.63亿元，较上年年末下降8.28%[18] - 期末流动负债合计较上年年末下降14.48%[25] - 期末非流动负债合计较上年年末下降87.28%[25] 现金流量 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为668,946,076.67元，上期为1,587,452,821.95元[33] - 本期经营活动产生的现金流量净额为49,359,528.14元，上期为 -16,992,073.13元[33] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -54,119,931.46元，上期为107,358,665.75元[33] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -203,750,792.74元，上期为190,452,351.67元[33] 股本变更 - 2022年8月“高澜转债”停止交易和转股，注册资本变更为30862.0124万元[64] - 2023年12月注销回购专用证券账户中337.156万股股份，累计发行股本总数30524.8564万股[65] 会计政策与核算 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按各单项履约义务单独售价比例分摊交易价格[159] - 交易价格考虑可变对价等因素，含可变对价的按不超累计已确认收入极可能不重大转回金额确定[160] - 满足特定条件的履约义务在某一时段内履行，按履约进度确认收入，否则在某一时点确认[160][161] 税收政策 - 岳阳高澜节能装备制造有限公司、湖南高涵热管理技术有限公司、广州高澜创新科技有限公司可享受15%企业所得税税收优惠政策[193][194][195]

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]3067 号）同 意注册， 向不特 定对象 发行可转 换公司 债券 2,800,000.00 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总 额为人 民币 280,000,000.00 元 ，扣 除与 发行 有关 的费 用人 民币 7,222,328.67 元（ 不含税 ），实际可 使用募集资 金净额为人 民币 272,777,671.33 元。 上述募集资金已于 2020 年 12 月 16 日全部到账，并经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第 ZC10606 号《可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已对募集资金采 取了专户存储管理。 (二) 募集资金的管理情况 广 州高澜节能技术股份有限公司 关 于前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，本公司将截至2024年3月31日止前次募集资金使用 情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到 ...

公司概况 - 公司成立于2001年，2016年2月在深交所创业板上市，股票代码300499[24] - 有全资、控股子公司9家、分公司1家，合伙企业1家，参股公司1家[30] 荣誉资质 - 先后荣获各类资质荣誉共58项[33] - 2项技术达到国际领先水平、6项达到国际先进水平、1项达到国内领先水平[33] - 获国家级科学技术奖励4项、省部级科学技术奖励21项、地市级科学技术奖励5项[33] - 2023年获“全景投资者关系金奖 - 杰出IR公司”奖项[42] - 2023年荣获“2023年国家知识产权示范企业”荣誉称号[42] 组织会议 - 2023年度组织召开股东大会4次，审议28项议案[56] - 2023年度组织召开董事会9次，审议58项议案[60] - 2023年度组织召开董事会专门委员会12次，审议24项议案[60] - 2023年组织召开监事会6次，审议议案41项[61][62] 分红募资 - 自上市以来累计分配现金红利9229.04万元，2023年派发现金36,629,827.68元[70] - 2023年向特定对象发行股票募集资金不超394,132,025.30元[74] 市场表现 - 2023年股票全年累计成交1177.31亿元，同行业排名第二，市值全年涨幅达42.83%[77] 员工情况 - 2023年母公司员工总数661人，子公司员工总数359人，新进员工总数153人，离职员工总数268人[98] - 男女员工性别比例分别为79.73%和20.27%[99] - 员工受教育程度中硕士及以上学历占23.30%、本科学历占46.75%[100] - 员工专业岗位分布中生产人员占39.03%、技术人员占38.12%[101] 安全质量 - 2023年度内部安全检查12次，应急演练5次，参与人数385人，安全事故次数为0次[106] - 截至2023年12月31日，工作场所职业病危害因素监测覆盖率100%，职业病人次为0人次[109] - 公司落实质量及各方面持续改善提案60项，全年无重大质量事故[112] 环保情况 - 岳阳高澜占地220亩，拥有湖南首个MW级智能微电网，总投资约2000余万元[132] - 报告期内，智能微电网发电量148.3万kWh，减少使用标准煤599.13吨，减排二氧化碳1482吨[133] - 公司发布实施16部内部环境管理制度[134] 研发投入 - 2023年研发投入3777万元，占全年营业收入6.59%[138][139] - 截至2023年12月31日，研发及技术人员252人，占员工总数38.12%[140] 技术成果 - 拥有专利授权297项，软件著作权136项[144] - 储能液冷系统相比常规空冷热管理系统能耗降低40%以上[149] - 冷板式液冷PUE值可控制在1.2以下[152] - 浸没式液冷产品PUE值可降低至1.1[156] 社会责任 - 2023年度依法纳税4644.84万元[161] - 2023年度与华南理工大学联合培养硕士研究生8名、博士研究生1名[166] 未来展望 - 紧跟国家战略，部署全场景热管理技术创新和产业化[168] - 以创造股东收益为目标，推进可持续发展战略[169] - 坚持“清洁生产”，实现环境与经济效益统一[169] - 保障员工权益，完善薪酬、绩效和福利体系[169] - 优化员工晋升通道，加强员工培训[169]

广 州高澜节能技术股份有限公司 2 023 年度独立董事述职报告 （ 独立董事：李治国） 各位股东及代表： 本人作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认 真行使权利，依法履行职责，在2023年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 充分发挥独立董事及专业委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人李治国，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国 伊利诺伊理工大学，获法律硕士学位。具有律师执业资格、证券从业资格、基金 从业资格。本人曾任广东南国德赛律师事务所合伙人、律师，广东沐阳律师事务 所主任、律师，广州市律师协会知识 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 保荐工作总结报告书 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"或"公司"）于 2021年1月8日向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上 市。公司聘请华金证券股份有限公司（以下简称"华金证券"）担任向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，华金证券需履行公司上市后的持续督导工作，持续督导期为2021 年1月8日至2023年12月31日。 高澜股份于2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议、2023年2月7 日召开2023年第一次临时股东大会、2023年4月24日召开第四届董事会第二十五 次会议、2023年7月13日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了高澜股份 2023年度创业板向特定对象发行股票的相关议案，高澜股份董事会根据发行需 要及股东大会授权，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申 万宏源承销保荐"）为本次向特定对象发行股票的保荐人。 高澜股份于2024年4月26日披露《2023年年度报告》，申万宏源承销 ...