投资类型 - 公司投资包括证券投资与衍生品交易、长期股权投资、委托理财和委托贷款等[3] 审批权限 - 股东会审批权限涉及资产占比超50%且有绝对金额要求等情况[8][9] - 董事会审批除股东会及总经理审批外的其他对外投资事项[10] - 总经理审批权限涉及资产占比低于10%且有绝对金额要求等事项[11] 管理部门与流程 - 证券部是对外投资管理机构，财务部是日常管理部门[14] - 对外投资按调研、草案、评审、审批、签合同、实施程序办理[15][16][17][18] 项目监控与汇报 - 证券部对投资项目全过程监控和跟踪，定期提交书面报告[20][22] - 项目新情况证券部5个工作日内向总经理汇报[22] 特殊交易审议 - 期货和衍生品交易特定条件需股东会审议[22] - 委托理财额度不同占比分别需董事会或股东会审议[24] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[26][27] - 投资转让按规定办理，批准程序和权限与投资实施相同[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[30] - 制度由董事会负责解释和修订[31] - 制度自2024年年度股东大会审议通过后生效[32]

战略与发展委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 会议通知与资料保存 - 提前三日通知委员并提供资料[9] - 保存会议资料至少十年[9] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效[15] - 由董事会负责解释和修订[14]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] - 总经理审议交易资产总额低于公司近一期经审计总资产10%等小额交易事项[9][10] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产低于0.5％由总经理审议[10] 报告制度 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[19] - 特定情形总经理或高管及时向董事会报告[20] - 高管执行决议遇问题向总经理或董事会报告[21] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告日常工作[21] 会议相关 - 总经理定期主持召开常会和临时的总经理办公会[23] - 总经理办公会会议记录至少保存5年[32] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织考核[28] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[28] - 总经理离任须进行离任审计[28] 生效条件 - 本细则自董事会审议通过后生效[33]

股票交易报告与公告 - 董事和高管买卖公司股票需在变动之日起两个交易日内报告并公告[6] - 计划减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露[13] 股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] - 现任董事、高管个人信息变化、离任后两个交易日内申报[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[11] 股份锁定 - 上市满一年后，证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 上市未满一年，新增本公司股份按100%自动锁定[20] 其他披露 - 股份被强制执行应在收到通知后两个交易日内披露[14] - 增持计划实施期限过半时应披露进展公告[15] - 定期报告发布时未完成应披露实施情况[16] 违规处理 - 违规买卖股份所得收益归公司，董事会收回[23] - 违规公司给予相应处分，触犯法律交有权机构处理[23]

独立董事会议审议 - 审议事项包括关联交易、变更或豁免承诺方案等[5] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[6] 会议通知与提议 - 提前三天通知，紧急时可随时通知[9] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] 会议举行与主持 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[11] 会议决议与保障 - 决议经全体独立董事签字后生效[12] - 公司提供便利支持，保障履职条件费用[13] - 出席会议独立董事有保密义务[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] 会议记录与实施 - 会议记录应保存不少于十年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销与监管 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[28] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[31] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及派出机构责令限期改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分[31] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[32] 规则实施 - 本规则自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[34]

重大信息报告制度 - 公司实施重大信息实时报告制度[7] - 责任人签字后两工作日内上报信息[7] 报告责任人与联络人 - 董事、高管等为报告责任人[7] - 子公司办公室主任为联络人[7] 报告流程 - 经办人员当日向责任人报告[8] - 责任人编写审核后交董事会秘书[8] - 提交分管领导等审签或会议[8] 报告要求 - 触及规定时点书面报告[8] - 及时报告已披露事项进展[10] 报告档案 - 董事会秘书处建档案用于考核[10]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[8] - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方协议，签后可使用资金[8] - 三方协议有效期届满前提前终止日起1个月内签新协议并公告[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划[15] - 超过募投项目完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[15] 资金使用规定 - 公司采取措施保证子公司遵守募集资金规定[3] - 使用募集资金付款金额、时间等合理合法并提供依据材料[15] - 使用募集资金项目投资严格遵守规定履行审批手续[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序，年报披露使用情况[26] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[26] 募投项目变更 - 变更募集资金用途经股东会批准并履行信披等义务[2] - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权利，回售公告至少发布3次[25] 核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[15][28] - 审计委员会督导内审部门至少每季度检查一次募集资金情况[29] - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[30] 资金补充与置换 - 闲置募集资金补充流动资金单次最长不超12个月[18] - 募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[26] 项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，经董事会审议通过并披露情况[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[34] 现金管理 - 公司对闲置募集资金现金管理，通过专项或专用结算账户实施，不影响投资计划[36] - 现金管理产品安全性高、期限不超十二个月、不可质押[37] - 使用闲置募集资金现金管理，公告募集资金基本、使用及闲置情况等[37] - 发现现金管理产品重大风险，及时披露风险提示及控制措施[38] 临时补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长十二个月[38] - 临时补充流动资金通过专项账户，用于主营业务生产经营[38] - 临时补充流动资金额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[38] 办法相关 - 办法未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其规定为准[40] - 办法由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[41][42]

控股股东规定 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[2] - 控股股东不得侵占公司资金资产，应承诺不滥用控制权[9][11] - 控股股东投入非货币性资产应办产权变更手续[12] 关联交易规则 - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露等[5] 审计制度 - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[6] - 注册会计师审计年报需对关联方占资情况出专项说明[7] 责任追究 - 控股股东等损害公司利益，董事会可要求赔偿追责[14] - 董事协助关联方侵占财产，董事会可处分责任人[14] - 公司及子公司违规，对责任人给予处分，可追究法律责任[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，与规定不一致以规定为准[17] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18][19]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[6] - 内部审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计报告与计划 - 内部审计人员每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度工作报告[15] 审计检查频率 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[14] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[30] 审计人员权限 - 内部审计人员有权要求被审计单位报送或提供相关资料[16] - 内部审计人员有权审查被审计单位的会计凭证等资料[16] - 内部审计人员有权检查被审计单位的计算机系统等资料[16] 审计流程 - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[19] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告，被审计单位应在7日内反馈书面意见[19] - 被审计单位对审计决定有异议，可在15日内向审计委托人提出[20] - 审计终结，内部审计部门应在15日内建立审计档案[20] 内部控制评价 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 公司应根据审计机构和审计委员会相关报告出具年度内部控制评价报告[34] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] 信息披露 - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告等情况时，董事会应作专项说明[37] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告等[37] 绩效考核与处罚 - 公司将内部控制制度情况作为绩效考核重要指标之一[39] - 公司及相关人员违反制度视情节轻重给予相应处分[39] - 违反制度的审计人员由内部审计部门提出处罚意见[41] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[45]