信息披露义务 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整[4] - 向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[5] - 披露重大事项时，需向深交所报备内幕信息知情人档案[7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，应在指定网站和媒体发布[12][13] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形下需审计[14][15] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[21] 特殊情况说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[28] - 董事会就重大事件形成决议等时点及时履行披露义务，进展或变化也需及时披露[29][32] - 控股子公司、全资子公司重大事件视同公司重大事件[33] - 涉及收购、合并等致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[30] - 证券及其衍生品种异常交易，公司应了解情况并澄清[30] 交易披露及审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等，经董事会审议后披露[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等，除披露外提交股东会审议[35] - 购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议[42] 财务资助与担保 - 提供财务资助经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议后披露[42] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等，财务资助提交股东会审议[42] - 提供担保经董事会审议后披露，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等，提交股东会审议[43] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[44] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后再担保需相关审议[44] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应披露[45] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[46] 其他事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼仲裁事项应披露[48] - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前3 - 5个交易日内披露实施公告[51] - 股票交易被认定异常波动，次一交易日披露异常波动公告；严重异常波动，披露核查公告[51] - 媒体传闻影响股票及其衍生品种交易价格或投资决策，公司应核实披露或澄清[51] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产的30%需关注[53] - 最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性需披露[56] - 最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且低于3000万元需披露（特定情况除外）[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需披露[58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[58] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元需披露[59] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书向指定媒体发布[64][65] - 董事、高管等知悉重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[66] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高管[67] - 定期报告由高管编制草案、董事会审议、董事会秘书组织披露[68] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟、董事会秘书审核[69] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[70] 责任与制度 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[76] - 证券部负责起草编制报告、完成信息披露申请及发布等[78] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，监督董高信息披露行为[80] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化等应告知公司[85] - 持股5%以上股东等相关主体有信息披露配合义务[92] - 公司建立重大信息内部保密和流转保密制度[90][93] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[95] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告[97] - 公司实行内部审计制度监督财务相关制度[100][108] - 信息披露违规责任人会被公司处分及要求赔偿[102] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等处罚并报告[104]

投资者关系管理原则 - 基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 活动中不得透露未公开重大信息等8种情形[4] 管理职责与对象 - 董事会秘书为负责人，证券部负责日常管理[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[13][14] 信息披露与沟通 - 可自愿披露与投资者决策有关信息，不涉及未公开重大信息[10] - 与投资者沟通渠道包括公告、股东会等多种方式[13] 活动安排与要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[16] - 尽量避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[23] 投诉处理 - 董事会办公室为投诉处理专门机构，董秘为主管[29] - 接到投诉15日内决定是否受理[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[37][38] - 未尽事宜依国家法律等规定执行[36]

独立董事工作 - 每年现场工作不少于十五日[4] - 现场工作可多种方式进行[7] - 核查费用由公司承担[8] 制度相关 - 由董事会负责解释和修订[20] - 自董事会审议通过生效[20] - 与规定不一致以规定为准[19]

提名委员会组成及选举 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 原则上提前三日通知委员并提供资料，紧急时可随时通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[19][20]

财务资助规定 - 对外提供财务资助指特定情况外公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[2] - 董事会审议须经出席三分之二以上董事同意，关联董事回避，表决不足三人提交股东会[5] - 被资助对象资产负债率超70%等情况，财务资助应提交股东会[5] 特殊情况处理 - 资助持股超50%且无关联人的控股子公司，部分审批规定可免[5] - 向关联参股公司提供资助，需经非关联董事审议并提交股东会[7] 信息披露 - 披露财务资助应公告事项概述、被资助对象情况等[9] - 已披露事项出现问题，公司应及时披露情况及措施[10] 职责分工 - 财务部和证券部负责资助对象风险调查[13] - 财务部负责办理资助手续、跟踪监督及制定补救措施[14] 制度生效 - 本制度自2024年年度股东大会审议通过后生效[22]

审计委员会规程 - 制定年报工作规程提高信息披露质量和治理水平[2] 审计委员会职责 - 年报编制和披露中履行审计、监督等职责[4] - 年度财务报表审计中监督评估内外部审计、审核财务信息[4][6] 审计工作安排 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[8] - 与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[8] - 年审注册会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见[8] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录相关情况[8] 审计报告流程 - 对年度财务审计报告表决后提交董事会审核[9] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，特殊情况需经相关程序[10] - 续聘或改聘需评价并提交董事会、股东会审议[12][13]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为非独立董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 董事长和高管实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 独立董事实行津贴制度，履职费用由公司承担[8] - 公司按月现金发放基本工资[10] 薪酬扣除与计算 - 从基本工资和绩效奖金中扣除个人所得税和社保费[11] - 离任人员按实际任期和绩效计算绩效奖金[11] 薪酬调整与惩罚 - 薪酬体系随公司经营状况调整，可不定时调标准[14] - 出现严重违规等情况不发年度绩效薪酬或津贴[11] 制度实施时间 - 制度自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 知情人需在一个工作日内告知董秘[15] - 档案送达不晚于信息公开披露时间[19] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[19] - 披露特定重大事项需报备档案[21] - 涉及行政部门按一事一记登记[22] - 重大事项需制作进程备忘录[22] - 档案及备忘录至少保存10年[23] - 信息公开后五个交易日报送档案和备忘录[23] 交易自查 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查交易情况[25] 违规处理与生效 - 未执行制度，证监会可采取监管措施[27] - 制度经董事会审议通过生效[31]

内部控制制度 - 公司内部控制制度共10页[3] - 内部控制涵盖多层面，考虑8个要素[4][6] - 控制活动涵盖营运环节[10] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司管理控制含6项活动[9] - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限[13] - 确定关联方名单并更新，审议时了解情况[13] 资金使用与担保 - 财务和审计部每季度报告募集资金使用情况[23] - 年度核查募集资金投资项目进展并披露[49] - 对外担保遵循原则严控风险[29] - 募集资金使用遵循原则[40] 重大投资与理财 - 重大投资内控遵循原则[51] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[52] 内部审计与信息披露 - 内部审计部门检查缺陷提建议[26] - 按规定做好信息披露，董秘为联系人[58] - 建立重大信息保密制度，泄漏及时报告[27] 评价与报告 - 内部控制评价由内部审计机构负责[28] - 制定自查制度和年度计划[30] - 评价报告至少包含七项内容[31] 其他 - 内控执行情况作为绩效考核指标并追责[33] - 年度内控评价报告与年报一并披露[35] - 违反制度人员按奖惩制度处罚[35]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][8][9] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发书面通知，紧急事由可随时通知[12][15] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议表决一人一票[18] - 董事原则上亲自出席，不能出席可书面委托其他董事，有委托限制[19] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[22] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 表决一人一票，有同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[26] - 审议通过提案形成决议，普通提案需超全体董事半数赞成，担保、财务资助有额外要求[30] - 董事回避表决时，相关会议和决议有特别规定[33] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，可先出审计草案，后出正式报告；部分情况财务报告可不审计[35] 提案重审限制 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] 表决暂缓 - 二分之一以上与会董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决；两名以上独立董事认为材料问题可书面延期，董事会应采纳[37] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多项内容[41] - 董事会决议公告应包含多项内容[47] 决议执行 - 董事长应督促决议执行，告知其他董事，不符或有风险及时召集审议，定期了解执行情况[48] 职权授权 - 法定职权和重大业务集体决策，不得授予个人；授权董事长闭会行使部分职权需章程明确[49] 临时会议方式 - 董事会临时会议可电话、视频或书面传签等方式召开，口头表决与书面签字效力同等，不一致以口头为准[27] 决议备案与档案 - 董事会决议需报送深交所备案并经董事签字确认[50] - 按深交所要求提供会议记录[51] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[52][53] 规则说明 - 规则未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[54] - 规则中“以上”包括本数[55] - 规则由董事会解释[56] - 规则自2024年年度股东大会审议通过之日起实施[57]