股东信息 - 股东张盛业持股48,574,785股，占总股本6.83%[2] 减持计划 - 集中竞价减持不超总股本1%（7,112,166股）[2][4] - 大宗交易减持不超总股本2%（14,224,332股）[2][4] - 减持期为2025年6月18日 - 9月17日[4] 其他要点 - 减持原因含自身资金安排及转让给亲属[3] - 本次减持符合法规，无不得减持情形[6][7]

股东减持计划 - 美联新材持股5%以上股东张盛业计划减持公司股份 [1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易 [1] - 减持时间安排为公告披露后15个交易日起3个月内 [1] - 任意连续90个自然日内减持不超过公司总股本的1% [1]

公司基本情况 - 公司全称为广东美联新材料股份有限公司，注册地址为汕头市美联路1号，月浦车间位于汕头市护堤路月浦深谭工业区 [1] - 公司成立于2012年10月21日，由广东美联新材料科技有限公司整体变更设立，2017年1月4日在深交所创业板上市，首次公开发行2400万股普通股 [1][3] - 注册资本为711,216,645元，股份总数同注册资本数，全部为普通股 [6][20] - 统一社会信用代码为91440500723817938W，法定代表人由董事长担任 [1][8] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（8名董事含1名职工董事）、审计委员会等专门委员会 [43][56][57] - 董事会设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一，审计委员会召集人需为会计专业人士 [56][57][108] - 股东会职权包括审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项，其中特别决议需三分之二以上表决权通过 [43][79][80] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、高管任免及股东会授权范围内的对外担保等事项，重大投资需组织专家评审 [56][109][112] 业务范围与经营 - 主营业务涵盖塑料制品制造销售、工程塑料及合成树脂生产、专用化学品产销（不含危险品）、货物进出口等 [13][14] - 经营宗旨为"客户为根，员工为本，创新为魂"，明确禁止超越营业执照范围的商业活动 [13][53] - 需股东会审议的重大交易标准包括：单笔担保超净资产10%、关联交易超3000万元且占净资产5%以上、一年内购买出售资产超总资产30%等 [43][44][112] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同价同权，股票面值1元人民币 [16][17] - 股份回购情形包括员工持股、股权激励、维护公司价值等，回购比例不得超过总股本10% [24][26] - 董事高管持股转让受限：任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让 [29][30] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [40][41] 风险控制机制 - 禁止为关联方提供财务资助，对外担保需经严格审批程序，违规担保相关董事承担连带责任 [21][44][61] - 建立关联交易回避表决制度，关联股东表决权不计入有效总数 [44][82] - 董事执行职务造成损失的需赔偿，违规所得归公司所有，离任后仍负保密义务 [51][52][55]

公司限制性股票激励计划作废事项 - 公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票合计205.66万股被作废，其中因3名激励对象离职作废18.72万股，因2024年公司层面业绩未达考核标准作废186.94万股 [7][8] - 本次作废涉及33名激励对象，作废完成后该激励计划即行终止 [7][8] - 公司董事会审议通过将授予价格由5.23元/股调整为5.18元/股，并批准作废部分限制性股票 [6] 激励计划实施程序 - 公司股东大会及董事会已审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关调整议案，独立董事发表同意意见 [4][5] - 激励对象名单经监事会核查并公示，未收到异议 [4] - 本次作废事项在股东大会对董事会授权范围内，无需另行提交股东大会审议 [8] 法律合规性 - 法律意见书认为公司作废程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][8][9] - 作废依据包括激励对象离职条款及公司未满足2024年净利润考核目标的业绩条款 [7][8]

2022年限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2022年推出限制性股票激励计划，并履行了董事会、监事会及股东大会的审批程序，包括审议草案、考核管理办法及授权事项 [1][2] - 激励计划公示期间未收到异议，监事会核查后确认激励对象名单合规 [2] - 董事会后续多次调整激励计划事项，包括授予安排、作废部分股票等，独立董事及监事会均发表合规意见 [2][3] 剩余限制性股票作废原因 - 3名激励对象因离职丧失资格，其未归属的18.72万股股票作废失效 [3] - 2024年公司净利润未达考核目标（要求不低于4.50亿元），导致33名激励对象第三个归属期对应的186.94万股股票作废 [4] - 本次合计作废205.66万股，完成后激励计划终止 [4] 作废事项的合规性与影响 - 作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，无需股东大会审议 [5] - 监事会确认作废行为未损害股东利益，律师出具法律意见书认可其合规性 [5][6] - 公司声明作废行为对财务状况和经营成果无实质性影响 [5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月23日在汕头市美联路1号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第四次会议 [1] - 会议通知于2025年5月19日以邮件方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名（其中以通讯表决方式出席1名） [1] - 会议由监事会主席李晓杰主持，董事会秘书段文勇和证券事务代表许燕升列席 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订章程及相关制度的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，议案需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于作废剩余限制性股票的议案》，监事会认为该操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [2] 备查文件 - 相关公告文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 [2]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会6月9日下午2点召开[1] - 股权登记日为2025年6月3日[3] - 登记时间为2025年6月3 - 5日8:30 - 17:00[6] 会议地点 - 现场会议在汕头市金平区美联路1号公司综合楼三楼会议室[3] - 登记地点在广东省汕头市金平区美联路1号公司综合楼董事会办公室[9] 审议事项 - 审议修订章程及制度、独立董事工作制度、为子公司担保等议案[4] 投票信息 - 普通股投票代码“350586”，简称为“美联投票”[13] - 深交所交易系统6月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00投票[16] - 深交所互联网投票系统6月9日9:15 - 15:00投票[17] 其他 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东大会结束[18] - 需填写2025年第三次临时股东大会股东参会登记表[21]

限制性股票作废情况 - 3名离职对象18.72万股、33名激励对象186.94万股限制性股票作废[5][6][7] - 本次合计作废205.66万股，激励计划结束[7] 相关会议情况 - 2022 - 2025年多次开会审议激励计划及调整、作废议案[1][2][3][4] 影响说明 - 作废符合规定，无需股东大会审议，对财务和经营无实质影响[7][8]

激励计划流程 - 2022年2月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年2月9 - 18日激励对象名单内部公示[15] - 2022年2月24日股东大会通过激励计划相关议案[15] 激励计划调整 - 2023年6月6日授予价格调为5.23元/股，数量调为663.00万股[17][18] - 2024年6月11日授予价格调为5.18元/股[18][20] 限制性股票作废 - 3人离职作废18.72万股[21] - 2024年净利润未达标作废186.94万股[23] - 本次合计作废205.66万股，激励计划结束[23]

公司基本信息 - 公司于2017年1月4日在深交所创业板上市，首次发行2400万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为711216645元，股份总数为711216645股[11][18] 股权结构 - 发起人黄伟汕等9人持有不同比例股份，黄伟汕占比52.05%[17][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[20] - 公司在六种情况下可收购股份，收购后合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内处理[21][22] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[28] - 股东对股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[34] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[42][44][45] - 董事会审议一年内购买、出售占最近一期经审计总资产10% - 30%重大资产等事项[116] - 董事长审议一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%重大资产等事项[121] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[52] - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[56][57] 董事相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[106] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员三分之一或无会计专业人士，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[102] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核委员会[110] 高管相关 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[151] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[164] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 现金股利分配有条件，不同阶段现金分配利润比例不同[170][171] 公司变更与债务 - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十时，需董事会决议[192] - 公司合并、分立、减少注册资本时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[193][195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[190]