北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波创源文化发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 | 一、本次股东大会的召集、召开程序 2 | | --- | | 二、出席本次股东大会人员资格 2 | | 三、本次股东大会的表决程序 3 | | 四、结论意见 4 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波创源文化发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波创源文化发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布 的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简 称"本所"）接受宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 指派本所律师列席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文 件： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于 2024 年 8 月 20 日刊登于巨潮 ...

关联资金情况 - 2024年上半年涉及多家全资子公司及关联企业资金往来[4] - 上半年初占用资金余额6571.12万元，累计发生额5001.54万元[4] - 利息104.90万元，偿还103.31万元，年末余额11574.25万元[4] 部分公司资金占用 - 安徽创源年初余额0万元，累计发生额17.03万元[4] - 创源体育年初余额7.51万元，累计发生额18.92万元[4] - 杭州创源年初余额200.77万元，累计发生额200万元，利息4.65万元[4]

证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2024-035 宁波创源文化发展股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会召开情况 宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三次 会议于 2024 年 8 月 16 日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知 于 2024 年 8 月 6 日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中宋彦玲女士以通讯方式参加。 由监事会主席宋彦玲女士主持，全体监事以记名投票方式表决。本次会议的 召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2024 年半年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：《公司 2024 年半年度报告》全文及摘要真实反映了本 报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所披露的信息真实、准确、完整。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.c ...

关联交易金额 - 2024年预计增加约1160万元采购关联交易[1] - 2024年向宁波报业成品采购增加后预计1000万元[3] - 2024年向永麒科技服务采购预计660万元[4] 过往交易情况 - 2023年向宁波报业成品采购实际123.58万元，差异69.86%[5] - 2023年日常关联交易实际低于预计总金额[6] 交易方财务 - 宁波报业2023年末资产14335万元，净利润651万元[7] - 永麒科技2023年末资产65687.70万元，净利润4747.24万元[8] 交易相关说明 - 交易构成关联交易，价格依市场协商[8][9] - 交易属正常经营，不损害公司利益[9] - 独立董事同意提交议案，认为新增额度合理[10]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年9月5日下午2:00召开[1] - 股权登记日为2024年8月29日[3] - 会议审议2024年度拟续聘会计师事务所议案[4] 投票信息 - 网络投票时间为2024年9月5日，代码350703，简称创源投票[2][20] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月5日多个时段[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月5日9:15至15:00[23] 股东登记信息 - 现场股东登记时间为2024年8月30日特定时段[6] - 现场股东登记地点为宁波市北仑区庐山西路45号董事会办公室[6] 联系方式 - 联系电话0574 - 86188111，邮箱cre8@cre8direct.net[10] - 联系地址为宁波市北仑区庐山西路45号，邮编315800[10]

证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2024-037 宁波创源文化发展股份有限公司 关于 2024 年半年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为真 实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对公司截至 2024 年 6 月 30 日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查。对各项资产减值的可能性进行了 充分的评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准 备。现将有关情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 1、本次计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，为 更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对合 并报表范围内截至 2024 年 6 月 30 日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并 对 ...

业绩相关 - 2024年半年度计提各项资产减值准备8390950.96元[4] - 预计2024年增加约1160万元采购事项关联交易[5] 会议相关 - 2024年8月6日发董事会会议通知，8月16日召开[2] - 董事会提议2024年9月5日下午2:00开第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分议案有回避情况[3][4][5][6][7]

审计机构相关 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，待股东大会批准[2][7][8][9] 立信数据 - 2023年末有合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[3] - 2023年业务收入50.01亿元，审计收入35.16亿元，证券收入17.65亿元[3] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[3] - 2023年末提取职业风险基金1.66亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[4] 人员情况 - 项目合伙人汪新民2024年开始服务，近三年签/核8份报告[5] - 签字注会陈容炜2022年开始服务，近三年签2份报告[6][7] - 项目质控复核人程进2022年开始服务，近三年签/核2份报告[7] 涉诉情况 - 保千里案一审立信对部分债务15%担责，保险可覆盖赔偿[6]

财务数据分析 - 公司2024年上半年营业收入为83,157.77万元，同比上升25.81%[6] - 公司2024年上半年毛利率为32.02%，同比上升2.05个百分点[7] - 公司2024年上半年期间费用为20,255.81万元，同比上升46.41%[8] - 公司2024年上半年净利润为4,995.12万元，同比上升6.25%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为3,744.67万元，同比下降11.18%[9] - 报告期内,公司实现营业收入83.16亿元,同比增长25.81%[24] - 报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润3.74亿元,同比下降11.18%[25] - 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-7.81亿元,同比下降244.19%[27] - 报告期末,公司总资产162.84亿元,归属于上市公司股东的净资产81.68亿元[27][28] - 报告期内,公司实现扣除非经常性损益的净利润3.44亿元,同比下降9.58%[26] 业务板块分析 - 公司主营六大类产品:时尚文具、手工益智、社交情感、运动健身、生活家居及其他[39] - 公司主要分为三大业务板块:文教板块、运动健身板块和生活家居板块[39] - 文教板块以消费者需求为研发驱动力,产品具有非标准化、迭代速度快、设计独特、快速交付的优势[39] - 公司以客户价值为核心,为品牌商、零售商提供贴身设计服务,为消费者提供有竞争力的高附加值创意产品[39] - 文教板块产品主要销售于欧美市场,公司在国内拥有宁波、安徽双"生产及出口基地",并在东南亚布局越南生产基地[39] - 公司跨境电商版块业务高速增长是营业收入上升的主要原因[6] - 公司跨境电商版块毛利率较高是毛利率上升的主要原因[7] - 公司跨境电商版块销售费用增长是期间费用上升的主要原因[8] - 公司跨境电商版块净利润增长是净利润上升的主要原因[9] - 归属于上市公司股东的净利润低于净利润的主要原因是控股子公司股权比例未达100%[9] 市场分析 - 公司文教办公用品出口额同比增长5.47%，达到近五年来最高水平[53] - 公司文教办公用品出口呈现冲高回落到波动筑底到稳步向好的态势，进入四季度后，海外市场需求逐步提振，出口回暖趋势明显[54] - 2023年，我国文教办公用品对各个出口目的国出口额增速持续分化，出口额前十的目的国出口总额为181.92亿美元，同比增长1.44%[55] - 美国、日本传统市场仍占据主导地位，其中对美国出口额为65.06亿美元，同比下降4.61%[55] - 2023年，学生文具类出口额242.86亿美元，同比增长7.85%；办公用品类出口额218.85亿美元，同比增长9.7%[55] - 练习本保持高增长态势，出口量和出口额分别同比增长70.62%和53.66%[55] - 2023年1-12月，文体用品子行业中文教办公用品累计出口额389.29亿美元，同比增长5.47%[56] 子公司经营情况 - 子公司美国睿特菲通过亚马逊平台和自营官网销售家庭运动健身用品，报告期内合计促成订单数141,514笔[57] - 子公司美国智源通过亚马逊平台销售时尚文具及生活家居品类，报告期内合计促成订单数484,424笔[58][59] - 禾源纺织品、睿特菲等主要子公司净利润较上年同期有所增加[113] - 美国智源子公司净利润较上年同期亏损幅度有所扩大[113] 研发创新 - 公司具有突出的研发设计能力，注重研发能力提升及研发人员培养[60][61] - 公司持续投入生产研发，积极引进行业前沿生产技术与信息系统，提升经营效率[62][63] - 公司以研发设计为驱动，坚持差异化的发展战略，用差异化的产品和快速的研发设计创新来迅速满足客户的个性化需求[120] 风险管理 - 公司出口销售占比较高,存在海外市场依存度较高的风险[116] - 公司面临汇率波动风险,采取外汇套期保值等措施应对[118] - 公司将人才工程作为首要任务,建设人才梯队应对人才资源风险[118] - 公司推进供应商协同管理系统，扩大供应商资源导入，平衡优选，以控制原材料价格波动影响[121] - 公司向中国出口信用保险公司办理中国出口信用保险，以规避和防范应收账款未能及时收回的风险，同时完善客户信用管理体系，优化客户资源[122] 社会责任 - 公司注重人文关怀和职工文化建设，为员工提供免费食堂、高温补贴、生日礼物、结婚礼金、子女助学、生育福利、退休福利、大病捐助等福利[2] - 公司积极开展员工文化活动，如趣味运动会、年会活动，并设置员工活动室、图书馆、运动室[2] - 公司每月度开展"员工说事"大会，倾听员工建议，积极改善一线工作和住宿环境[2] - 公司配发劳动防护用品，对新入职员工进行安全教育，每年实施专项安全培训和消防应急演练[2] - 公司恪守诚信，把供应商视为重要合作伙伴，维护双方友好合作关系[3] - 公司注重与客户长期发展关系，通过展会、电

授信额度 - 2024年度公司及子公司拟申请新增不超15.3亿元综合授信额度[3] - 睿特菲等三家公司拟分别申请不超300万、1800万、2000万元授信额度[3] 担保情况 - 公司拟为子公司新增不超2.61亿元担保[3] - 2024年5月27日为妙吾科技1000万元银行授信提供担保[5][6] - 截止公告披露日，担保生效后累计对外担保1.29亿元，占比15.87%[15] 妙吾科技数据 - 2024年3月31日资产总额107.49万元，负债0万元，净资产107.49万元[9] - 2024年1 - 3月营收0万元，利润总额 - 1.53万元，净利润 - 1.53万元[9]