董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，董事长由全体董事过半数选举产生[12][19] - 董事会行使职权包括决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等[13][15] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[16] 董事任职与义务 - 董事由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，存在《公司法》等规定不得担任董事情形的人员不得担任公司董事[2][3][6] - 董事享有出席董事会会议、独立行使表决权、监督决议实施等权利，同时负有忠实义务和勤勉义务[5][6][7][8] - 董事辞职需提交书面报告，如导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任[4][7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开[17][29] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[19][35][40] - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，由参会董事和记录人签字确认[21][22] 董事会运作机制 - 董事不能出席会议可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、独立董事特殊委托等原则[18][32] - 董事会秘书负责会议筹备、档案管理等工作，董事会决议由总经理组织实施，董事长可跟踪检查实施情况[16][23][46][47] - 董事会会议档案包括会议通知、记录、决议等，由董事会秘书保存且保管期限不低于10年[22][45]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板规范指引》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金特指通过股权性质证券募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金 [3] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制企业 [4] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用，优先用于增强主营业务竞争力的项目 [5] - 资金使用计划需公开透明，严格对应对外公布的投资项目 [6] - 董事会需持续监控资金使用情况，防范投资风险 [7] - 非经股东会决议不得变更资金投向，董事及高管需确保资金安全 [9] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内存入专项账户并办理验资 [10] - 专户需与商业银行、保荐机构签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知机制 [13] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构 [13] - 专户仅存放募集资金，不得混用，多次融资需分设专户 [12] 资金使用规范 - 募集资金不得用于委托理财、证券投资等高风险用途 [15] - 禁止控股股东占用资金，发现占用需及时追偿并披露 [16] - 资金支出需履行分级审批流程，超授权范围需董事会批准 [18] - 项目进度延迟超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性 [20] 特殊资金使用情形 - 闲置募集资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款且期限不超过12个月 [25] - 临时补充流动资金需经董事会批准，单次期限不超过12个月且不得用于证券投资 [26] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在项目结项前明确 [28] 资金投向变更 - 变更募集资金投向需经董事会及股东大会决议 [29] - 新投资项目需进行可行性分析，原则上仍应投向主营业务 [30] - 实施地点变更需披露原因及影响，并获保荐机构意见 [32] 监督与披露机制 - 内部审计需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [34] - 董事会需每半年核查项目进度，披露实际与计划差异超30%时的调整方案 [35] - 年度审计需包含募集资金专项审核，鉴证结论异常时需披露整改措施 [36] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向交易所报告 [37][38]

第一章 总则 - 公司制定《对外担保管理制度》旨在规范对外担保行为，防范财务风险，保证资产安全，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[1] - 董事及高管需审慎控制对外担保风险，对违规担保造成的损失承担连带责任[1] 第二章 对外担保的审批权限 - 所有对外担保需董事会三分之二以上成员审议通过[2] - 八类情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%且超5000万元、为资产负债率超70%对象担保等[2] - 股东会审议担保总额超总资产30%事项时需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决[2][3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保符合特定条件时可豁免股东会审议[3] - 对频繁发生的控股子公司担保可设定年度总额度经股东会一次性审批[3] 第三章 对外担保对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常，关联方担保需提供反担保[4] - 财务部门负责资信审查评估，总经理审定后提交董事会[4] - 财务部门需履行担保可行性分析、手续办理、后续跟踪及档案管理等六项职责[4] - 董事会决策前需全面评估被担保人资信状况，可引入第三方风险评估[5] - 控股子公司担保需其他股东按权益比例提供同等担保，否则需说明风险可控性[5] 第四章 对外担保的信息披露 - 担保决议需在深交所网站及指定媒体披露，内容包括担保总额及对子公司担保额[6] - 财务部门需向审计机构完整提供担保事项资料[6] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产情形时需及时披露[6] - 控股子公司担保决议需同步通知公司履行披露义务[7] 第五章 对外担保的风险管理 - 财务部门需持续监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险及时预警[8] - 被担保方破产时需预先行使追偿权[8] 第六章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[9]

总则 - 薪酬与考核委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 委员会职能包括制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，对董事会负责[2] - 适用对象涵盖支薪董事（董事长、董事）及高管（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）[3] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半[4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3董事会成员提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事担任，负责会议召集与主持，缺位时由指定委员或董事会指派人员代行职责[6] - 委员任期与董事一致，离任自动丧失资格，需按规则补选[7] - 证券部负责日常联络与会议组织[8] 职责权限 - 核心职责为研究董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 具体工作包括制定薪酬决定机制、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议[10] - 董事薪酬计划需经董事会及股东大会审议，高管薪酬方案仅需董事会批准[11] - 委员有权调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料[12] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限，半数以上委员或召集人可提议召开[13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，委员可委托投票[14][15] - 缺席且未委托视为弃权，表决方式包括举手、投票或通讯[16][17] - 表决结果需现场或次日统计公布，可邀请董事及高管列席[18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20] - 利害关系委员需回避表决，程序性问题由全体委员决议[21][22] - 会议记录保存10年，决议需书面提交董事会并严格保密[24][25][26] 附则 - 制度自董事会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 董事会拥有最终解释权及修订权[29]

公司基本情况 - 公司全称为江苏精研科技股份有限公司，英文名称为JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD [4] - 公司成立于江苏省常州市，注册地址为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号，统一社会信用代码为913204007691020574 [3][5] - 公司于2017年10月19日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2200万股 [3] - 公司注册资本为人民币18,607.6681万元，股份总数为18,607.6681万股普通股 [6][7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人 [56][122] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 公司主营业务包括电子电器产品、金属装饰品、汽车零部件、模具的设计制造与销售 [6] - 经营范围涵盖粉末冶金材料、自动化设备、进出口业务及技术服务等 [6] - 具体业务包括塑料制品销售、技术开发转让等一般项目 [6] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17][18][19] - 公司设立时普通股总数为6600万股，由7家发起人以净资产折股方式认购 [20] - 公司股份转让需遵守上市后1年内不得转让等限制性规定 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [34] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [35] - 股东需遵守公司章程，不得抽回股本或滥用股东权利损害公司利益 [40] 重大事项决策 - 公司对外担保单笔超过净资产10%或总额超过净资产50%需经股东会批准 [47] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [48] - 购买出售资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [87] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [124][126] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [129] - 董事需遵守忠实勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [108][109]

委托理财管理原则 - 公司委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，以不影响正常经营和主业发展为前提，产品期限需与资金使用计划匹配 [4] - 资金来源限定为自有闲置资金或闲置募集资金，不得挤占运营/项目资金，募集资金仅可用于现金管理且需符合保本型、流动性高（期限≤12个月）、不可质押等条件 [5] - 理财产品发行方需具备良好资信与财务实力，标的需为低风险、高流动性产品，且与公司无关联关系 [6] - 预期收益率原则上需高于同期银行存款利率，禁止通过理财规避正常审议程序或变相提供财务资助 [7][9] 审批权限与实施流程 - 单笔委托理财金额超净资产10%且>1000万元需董事会审议，超50%且>5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [11] - 决策流程包括：财务部可行性分析→董事会/股东大会审批→董事长/总经理在授权范围内执行→财务部专人跟踪并季度汇报 [12][13] - 募集资金现金管理需董事会审议并通过保荐机构同意 [12] 风险管理与监管措施 - 必须与受托方签订书面合同明确条款，募集资金理财仅限保本型产品 [15][16] - 财务部负责专户管理，禁止个人名义操作、账外投资或出借账户 [17] - 审计部季度核查理财产品，发现异常需上报并建议终止合作 [19][20] - 出现募集失败、协议变更、受托方经营风险等情形需及时披露 [22] 信息披露要求 - 需披露理财目的、金额、期限、资金来源、风险控制措施及对公司影响等核心要素 [27] - 募集资金理财额外需说明资金闲置原因、产品安全性/流动性分析及保荐机构意见 [28][29] - 执行人员需保密未公开信息，违规操作将追责 [30] 制度执行与修订 - 财务部按《企业会计准则》核算并归档合同文件 [23][24] - 制度由董事会负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [31][32] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]

信息披露管理制度 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》及公司章程等法律法规和内部规定 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司、分公司及所有接触重大未公开信息的人员 [2] - 信息定义包括可能影响股价的所有未公开信息，如定期报告、临时报告、财务数据及筹划中的重大事项 [1] 信息管理架构 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责监管，证券部负责日常管理 [2] - 各部门人员需按法律法规和制度要求履行信息审核管理职责 [2] - 董事、高管及相关人员在定期报告和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] 外部信息报送规范 - 无法律依据的外部统计报表要求应拒绝报送 [3] - 依法向政府部门报送统计资料时需进行内幕知情人登记 [3] - 商务谈判、融资等业务中需对外提供未公开信息时，必须签署保密协议并进行内幕知情人登记 [3] 信息报送审批流程 - 对外报送信息前需通过《财务数据对外提供审批表》OA流程审批 [4] - 特别重大信息需经董事长特别审核批准 [5] - 报送时需收集外部使用人详细信息并完成内幕知情人登记备案 [5] 信息使用限制 - 外部单位及个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [5] - 发生信息泄露时公司需第一时间向深交所报告并公告 [5] - 违规使用信息导致损失的将追究赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 董事会负责制度解释和修订 [6] - 制度经董事会审议后实施 [6]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括审议重大资产交易、关联交易、担保事项等职权 [2] - 重大资产交易标准为：一年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%，或交易金额超过5000万元且占最近一期经审计营业收入50%以上 [2] - 关联交易审议标准为：交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [3][4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [4][5] - 临时股东会可由董事会、独立董事、审计委员会或持股10%以上股东提议召开 [6][7][8] - 股东会通知需提前20天（年度）或15天（临时）公告，通知需包含会议时间、地点、议程等完整信息 [18][21] - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 [15] 股东会表决机制 - 表决采用记名投票方式，每一股份享有一票表决权 [43][44] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [53][55] - 关联股东需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [46] - 公司可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会 [25] 股东会决议与实施 - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [53] - 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [62] - 股东会决议内容需及时公告，包括表决结果、通过决议详情等 [59] - 违规决议股东可请求法院撤销，内容违法可请求认定无效 [63] 会议记录与法律监督 - 股东会会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、质询答复等 [68][69] - 公司需聘请律师对股东会程序合法性出具法律意见 [69] - 违规召集或召开股东会可能面临监管措施或纪律处分 [64][65]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，以及较强的经营管理能力 [2] - 总经理需具备调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能力 [2] - 总经理需有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业和国家政策 [2] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公、年富力强且具有开拓精神 [2] - 存在特定情形（如犯罪记录、破产责任等）的人员不得担任总经理 [3] - 公司设总经理1名，任期3年，可连聘连任，并可设立若干副总经理 [4] - 总经理由董事长提名，经提名委员会审核后由董事会聘任 [5] - 副总经理和财务总监由总经理提名，经提名委员会审核后由董事会聘任 [5] - 解聘总经理需由董事长提出解聘意向，经董事会审议决定 [6] - 解聘副总经理或财务总监可由董事长或总经理提出，经董事会审议决定 [6] 总经理职权与权限 - 总经理主持公司生产经营管理工作，负责日常行政和业务活动 [7] - 总经理组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案 [7] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [7][8] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务总监 [7] - 总经理有权决定非董事会聘任的其他管理人员的任免 [7] - 总经理有权审批董事会经营计划所需的资金 [8] - 总经理有权签订与日常经营相关的合同及经董事会或股东会通过的重大合同 [9] 职责与分工 - 总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责 [10] - 副总经理协助总经理工作，按照分工负责主管部门事务 [11] - 财务负责人对董事会、法定代表人和总经理负责，管理公司财务 [12] - 总经理需制定经营班子成员职责分工及员工工资福利奖惩办法 [13] - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [13] - 副总经理有权在主管范围内召开业务协调会议并提出建议 [14] - 财务总监需监督财务工作，制定财务会计制度并审核财务报告 [15] - 财务总监需定期向总经理提交财务状况分析报告 [15] 忠实与勤勉义务 - 总经理和高级管理人员需保护公司资产安全，不得挪用资金或侵占财产 [16] - 禁止利用职权收受贿赂、将公司资金存入个人账户或违规借贷 [16] - 禁止未经批准与公司订立合同、谋取商业机会或自营同类业务 [16] - 禁止接受佣金归为己有、擅自披露公司秘密或损害公司利益 [16] - 总经理需对公司定期报告签署确认意见，保证信息披露真实准确 [17] - 总经理需配合审计委员会工作，不得妨碍其行使职权 [17] 工作机构与程序 - 公司内部管理机构设置和撤销由总经理提出方案，董事会决定 [18] - 总经理办公会议用于讨论重大经营管理事项和决策 [19] - 总经理可在必要时或应董事长要求召开临时办公会议 [20] - 总经理办公会议由总经理主持，参会人员包括副总经理和财务总监 [21][22] - 投资项目经批准后，总经理需确定执行人和监督人并跟踪进展 [23] - 人事任免需经人事部门考核并征求相关意见后由总经理决定 [23] - 大额款项支出实行董事长、总经理和财务总监联签制度 [23] 报告与考核 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同和资金运用情况 [24] - 总经理层薪酬由董事会决定，与公司绩效和个人业绩挂钩 [25][26] - 总经理离任时可由董事会决定进行离任审计 [27] - 因工作失职导致公司亏损或重大损失的，总经理可能被处罚或解聘 [28] - 总经理违反忠实义务所得利益归公司所有，并需赔偿损失 [29] 附则 - 本细则由董事会负责解释，自董事会批准之日起生效 [30][31]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人、股东及实际控制人等，需及时公平披露重大信息[2] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的事项[2] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依法履行义务，董事及高管需保证披露内容真实准确完整[4][5] - 内幕信息需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价，知情范围控制在最小范围[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在指定媒体及场所披露[8][9] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露），年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股等21项内容[16][18][21] - 临时报告涵盖董事会决议、重大事件公告等，重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等38种情形[36][38] - 交易披露标准：涉及资产总额10%以上、主营业务收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等[44] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管编制定期报告草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[62] - 临时报告流程：董事/高管知悉重大事件→报告董事长或董事会秘书→董事会秘书组织披露[63] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调披露事务、投资者关系管理及监管沟通[66][67] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等，需在信息公开前保密[74] - 非公告信息发布需经证券部审核，包括股东会、媒体采访、网站及社交媒体内容等[75] - 重大事件筹划阶段需控制知情范围，信息泄露时需立即公告进展[79] 文件管理与责任追究 - 信息披露文件由证券部存档，股东会及董事会文件永久保存，监管部门文件保存不少于10年[80][86] - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告、解聘及赔偿要求，涉嫌违法的按监管规定处理[87][90] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会解释，自董事会审议通过生效[91][92][93]