对外投资设立控股子公司暨关联交易 - 公司与关联方共同投资设立控股子公司，投资各方以货币方式出资，按认缴出资比例进行利润分配和亏损分担 [1] - 交易价格公允，遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东利益 [1] - 独立董事一致同意该事项，并同意提交董事会审议 [2] 前期会计差错更正暨追溯调整 - 会计差错更正旨在客观公允反映公司实际经营情况和财务状况，符合企业会计准则和信息披露规则 [2] - 更正后的财务数据能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果 [2] - 独立董事一致同意该事项，并同意提交董事会审议 [2]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善治理结构 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [1][2] 委员会运作机制 - 提名委员会设独立董事担任的主任委员负责召集会议 主任委员缺席时可指定其他委员代行职责 或由董事会指定委员履职 [2] - 会议需三分之二以上委员出席方有效 决议需全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3][4] 职责与决策流程 - 委员会需研究董事及高管的选择标准 程序 并向董事会提出任免建议 包括提名/解聘董事 聘任/解聘高管等事项 [2][3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案最终提交董事会审议决定 [3] 会议规范与记录 - 会议召开前三日需通知委员 紧急情况可豁免时限 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存10年 [3][5] - 委员可委托他人代为表决 但需提交授权委托书 未参与表决视为弃权 表决结果需现场或次日统计并通报 [4][5] 附则与制度调整 - 制度自董事会决议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 与后续法律冲突时以新规为准 [6] - 董事会拥有本制度的解释和修订权 会议涉及利害关系时相关委员需回避表决 [5][6]

公司战略委员会设立背景 - 为适应企业战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规制定工作制度[1] 战略委员会组成结构 - 由三名董事组成，委员由董事长/独立董事/全体董事提名并经董事会选举产生[3][4] - 设主任委员一名，董事长当选委员时自动担任主任委员[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，期间非违规不得无故解除职务[6] 战略委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及产品/市场/研发/人才等战略建议[9] - 对重大投资/融资方案、资本运作/资产经营项目进行研究并提出建议[9] - 检查战略事项实施情况，行使董事会授权的其他建议权[9] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备，包括初审发展规划/可行性报告并提交提案[13] - 战略委员会讨论提案后提交董事会审议或董事长审批[14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[12][23] 议事规则要点 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[16] - 表决方式包括举手表决/投票表决/通讯表决，委员需明确选择赞成/反对/弃权[19][20] - 涉及利害关系的委员需回避表决，回避后不足人数时由董事会审议内容[24][25] - 会议记录保存10年，参会人员负有保密义务[27][29] 制度执行与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起施行[30] - 董事会负责制度的修改与解释，条款与法规冲突时以最新法规为准[31][32]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管需配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加信息披露相关会议并查阅所有文件 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高管法律责任，履行诚信勤勉义务 [1] 任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，可由董事或其他高管兼任 [3] - 候选人需说明是否熟悉法律法规、具备职业操守及专业能力，并提供资格证书等证明 [3] - 六类人员不得担任董事会秘书，包括受行政处罚者、被公开谴责者及市场禁入者等 [3] 主要职责 - 负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构沟通协调 [4] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管相关会议 [4] - 主导信息披露事务，制定管理制度并督促合规 [4] - 监控媒体报道真实性，督促回复交易所问询 [4][5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 [5] - 督促高管遵守法规及公司章程，对违规决议需提醒并报告交易所 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名后经董事会聘任，需向交易所备案并公告 [7] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，在其缺席时代行职责 [7] - 出现重大过失、连续三个月无法履职等四种情形需一个月内解聘 [9] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺超三个月时董事长需代行职责 [9] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，维护公司与投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板规范运作》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需审慎判断暂缓或豁免披露事项，对不符合条件的信息应及时披露 [2] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得借机进行业务宣传 [4][5] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [6] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时，公司需及时补充披露并说明理由 [7] 内部管理程序 - 公司需建立书面申请机制，由董事会秘书审核暂缓或豁免披露事项，董事长最终确认 [9][10] - 暂缓或豁免披露信息需登记存档至少十年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [11][13] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [14] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [15] - 对违规暂缓或豁免披露的行为，公司将追究直接责任人的责任并采取惩戒措施 [16] 附则 - 本制度未尽事宜需遵循《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [18] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [19][20]

董事会提名审核 - 提名委员会对杨俊先生作为非独立董事候选人的任职资格进行了审查，确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求 [1] - 杨俊先生不存在被司法机关立案侦查、证监会立案稽查、违法失信公示或失信被执行人记录等情形，且未违反《公司法》《公司章程》及深交所相关规定的董事任职限制条款 [2] - 提名委员会一致同意将杨俊先生作为非独立董事候选人提交公司第四届董事会第八次会议审议 [2] 合规性确认 - 杨俊先生的提名程序符合《公司法》《公司章程》及深交所《创业板上市公司规范运作》等制度规定，流程合法有效 [1][2] - 其任职资格满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《自律监管指引第2号》的具体要求 [1][2]

审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规范[1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估[1] 人员组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，通过委员会选举产生[5] 职责权限范围 - 主要职责涵盖外部审计机构选聘、财务信息披露审核、内控评估及行使监事会部分职权[8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括财务报告披露、会计师事务所变更、财务负责人任免及重大会计调整[10] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注舞弊风险及重大错报可能性[11] 内外部审计管理 - 对外部审计机构的选择应保持独立性，不受股东或高管不当影响[11] - 指导内部审计制度建立，审阅年度审计计划并监督实施进度[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易及大额资金往来[13] 会议运作机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度召开1次，临时会议需半数以上委员提议[16] - 会议通知期限为例会7天、临时会议3天，紧急情况可豁免时限[17] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，委员可委托投票但需提交授权书[18][19] 决策程序规范 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等决策材料供委员会审议[14] - 会议表决采用举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开[22] - 利害关系委员需回避表决，回避后不足法定人数时由全体委员审议程序性问题[27] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为10年[30] - 通过的议案需形成书面记录并提交董事会[31] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[32]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职规定 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[2] - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份或非前十大股东关联人，不在持股5%以上股东单位任职等[7] - 禁止情形包括：最近36个月受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责或存在重大失信记录[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定[9] - 提名前需获被提名人同意，并披露其职业背景、独立性声明等材料[10] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表明确独立意见，内容需包含合法合规性及中小股东权益影响分析[19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[35] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[38] 制度执行与修订 - 独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职报告送达董事会即生效[16] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[40][41] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序[42]

投资者关系管理总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者的有效沟通，完善治理结构，实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理四大核心工作模块 [2] - 开展投资者关系活动需严格遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保信息传递的公开性、公平性与真实性 [3] 核心管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信构成投资者关系管理四大基本原则 [6] - 特别强调为中小投资者创造平等参与机会，禁止选择性信息披露行为 [6][21] - 要求控股股东和董监高必须积极参与投资者关系管理工作 [5][16] 信息披露规范 - 严格限定交流内容为已公开信息，禁止泄露未公开重大信息 [4] - 若意外泄露重大信息需立即启动公告程序并采取补救措施 [4] - 非正式公告渠道（如社交媒体、分析师会议）需设置审查程序防止信息违规披露 [14] 沟通渠道与方式 - 采用官网、互动易平台、业绩说明会等多元化沟通方式，其中业绩说明会需在年报披露后15个交易日内举行 [8][26] - 现场调研需提前预约并提交问题提纲，年报披露前30日原则上不接受现场调研 [35][36] - 互动易平台答复需避免涉及未公开信息，重要问答需显著标注 [27][28] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券部为具体执行部门 [15][17] - 需建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年，包含活动记录、录音等资料 [7][19] - 定期对董监高开展投资者关系管理专项培训，鼓励参加监管机构组织的培训课程 [20] 专项活动管理 - 投资者说明会必须安排董事长/总经理出席，特殊情况需公开说明原因 [24] - 现金分红不达标、重组终止等五种情形强制要求召开投资者说明会 [25] - 调研活动需签署承诺书，禁止利用调研信息进行内幕交易 [39][40] 技术支持与档案管理 - 官网需开设投资者专栏并公示所有新媒体平台访问地址 [12][31] - 投资者关系活动记录表需在次日开市前披露，包含问答记录、演示文稿等核心要素 [42] - 重大事件沟通机制允许在信息披露规则框架下与投资者进行前置协商 [8]

总则 - 公司制定本规则旨在规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确会议职权和义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 本次可转债指公司依据《募集说明书》发行的债券，持有人包括通过认购、交易、受让等合法方式取得债券的投资者 [2] 债券持有人权利与义务 - 持有人权利包括：按债券数额享有约定利息、按条件转股或回售、依法转让/质押债券、参与会议表决等 [5] - 持有人义务包括：遵守发行条款、缴纳认购资金、执行有效会议决议、不得要求提前偿付本息等 [4][5] 会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资/合并/破产等重大事项、变更受托管理人、影响持有人权益的其他事项等 [5] - 不得决议同意公司不支付本息、变更利率/期限、取消赎回/回售条款等 [5] 会议召集条件与程序 - 触发会议的情形包括：变更募集说明书重要约定、公司不能按期支付本息、偿债能力重大变化、单独或合计持有10%以上债券面值的持有人提议等 [6] - 召集人可为公司董事会、持有10%以上债券的持有人、受托管理人等，需在提议后30日内召开会议 [7][10] - 会议通知需提前15日公告，内容包括时间地点、审议议案、表决方式等 [8][14] 会议召开与表决机制 - 会议可采用现场、网络或通讯方式，现场会议地点原则上为公司住所地 [9][15] - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有人需回避表决 [16][17] - 决议需经出席会议的半数以上表决权通过，生效后对全体持有人具有约束力 [18][19] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等，由主持人、召集人、监票人签字后保存10年 [20][21] - 公司董事会需执行会议决议，督促决议落实，并在2个交易日内公告决议内容 [20][22] 附则 - 本规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效，解释权归公司董事会 [23] - 争议解决需通过公司住所地法院诉讼，公告需在深交所网站或指定媒体发布 [22][23]