投资管理制度总则 - 制度目的为规范江苏精研科技股份有限公司的投资管理，提高资金效率并保障安全性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属控股子公司的对外投资行为，包括货币资金、实物资产及无形资产出资 [1] - 投资分类明确为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），目标为利用闲置资金实现资产保值增值 [1][3] 投资原则与范围 - 核心原则包括合法性、股东利益最大化、符合发展战略及审慎风险管理，需兼顾规模与收益平衡 [2] - 投资行为管理范围扩展至收购、资产出售、财产租赁等，但符合交易所豁免条款的除外 [2] - 投资决策需遵循职务分离原则，涉及计划编制、审批、交易执行、会计记录及证券保管等环节的独立操作 [2] 投资管理权限 - 重大投资标准包括总资产占比超50%、营收或净利润占比超50%且绝对额超5000万/500万等六类情形 [3] - 次级标准设定为总资产占比20%以上、营收或净利润占比20%且绝对额超1000万/200万等五类 [4] - 同一类别投资需按12个月累计计算审议标准，达到披露要求的交易需及时公开 [4] 决策与执行机制 - 股东会可临时授权董事会决策重大投资，董事会可进一步授权总经理处理权限内事项 [5] - 投资管理部门负责项目全流程管理，财务部主导效益评估及资金筹措，法务部审核法律文件 [5][7] - 重大项目需组建专门调研小组，必要时引入中介机构协助尽调 [5][7] 短期投资管理流程 - 短期投资需财务部编制资金流量表，投资分析人员制定年度计划并经分级审批后执行 [5] - 证券投资需每日提交盈亏及市值报告，由副总经理汇总后上报管理层 [5] - 证券保管实行双人控制机制，财务部定期盘点并登记明细账目 [6][7] 长期投资管理规范 - 长期投资分为新项目与增资项目，需经立项、尽调、协议签署及报批流程 [7] - 合作方需具备商业信誉、经济实力及完整财务资料，投资后需办理工商税务登记 [8] - 财务部需定期分析被投企业财务状况，投资转让或收回需严格评估防止资产流失 [8] 附则与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜参照《公司章程》 [8] - 制度经董事会及股东会审议通过后生效，解释与修改权归董事会 [9]

公司可转债发行授权事项 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，董事会提请股东会授权办理相关事宜，包括发行条款修订、募集资金使用调整、签署协议文件等 [1] - 授权范围涵盖发行方案制定，涉及发行规模、票面金额、债券利率、转股条款、赎回条款等具体条款的确定 [1] - 董事会可根据市场条件变化、项目实施条件变化等因素，在授权范围内对募集资金使用及具体安排进行调整 [1] 发行相关具体事项 - 公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 [1] - 将聘请中介机构办理发行相关工作，包括签署协议、制作报送文件等，并决定支付报酬事宜 [1] - 根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，办理工商备案、注册资本变更等事宜 [1] 授权有效期及特殊情况处理 - 除募集资金使用和公司章程修改授权有效期至相关事项办理完毕外，其余授权事项有效期为股东会审议通过之日起12个月 [1] - 若公司在有效期内取得证监会同意注册文件，则授权有效期自动延长至发行实施完成日 [1] - 在出现不可抗力或政策变化等情形时，可酌情决定发行方案延期实施或提前终止 [1] 董事会转授权安排 - 在股东会授权董事会的前提下，董事会可转授权董事长及其授权人士具体处理本次发行及上市相关事宜 [1] - 董事会转授权的期限与股东会授权董事会期限一致 [1]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目 [1] - 选择可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，相比银行贷款更灵活且财务风险更小 [3] - 募投项目资金需求较大，自有资金难以满足，需通过外部融资支撑业务发展并提升核心竞争力 [3] 发行对象及定价机制 - 发行对象包括自然人、法人、证券投资基金等符合资格的投资者，现有股东享有优先配售权 [4] - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前一交易日均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [6][7] - 转股价格调整公式明确覆盖派息、送股、增发等情形，确保持有人权益 [6] 合规性与可行性分析 - 公司符合《证券法》要求，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润999.52万元足以支付债券利息 [10][13] - 募集资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损或非生产性支出，且不会新增同业竞争或关联交易 [10][18][19] - 财务数据显示2022-2024年经营活动现金流净额稳定在3.18亿至3.82亿元，体现较强运营能力 [13] 行业与业务背景 - 公司为全球MIM（金属注射成型）领域龙头企业，业务覆盖精密金属零部件、电机、散热等六大板块，客户资源优质且制造工艺先进 [11] - 通过产业链纵向整合，从上游MIM延伸至中下游终端产品，形成多元化业务格局 [11] - 2025年3月末净资产21.31亿元，累计债券余额未超过净资产50%，资本结构稳健 [22] 发行方案公平性 - 方案经董事会审慎研究，股东会表决需经三分之二以上通过，中小投资者投票单独计票 [24] - 信息披露透明，相关文件在交易所网站公开，保障股东知情权与参与权 [24]

会计差错更正及追溯调整 - 公司对2023年度及2024年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，涉及资产负债表、利润表及所有者权益变动表[1] - 更正事项主要影响货币资金、交易性金融资产、应收账款等流动资产项目，以及固定资产、在建工程等非流动资产项目[1][2] - 调整后2023年度资产总额由35.27亿元降至32.18亿元，负债总额由16.36亿元降至11.70亿元[1][2] 2023年度财务表现 - 2023年度营业收入21.96亿元，同比下降12.45%[3] - 净利润1.34亿元，同比扭亏为盈（2022年亏损2.63亿元）[3] - 营业利润1.32亿元，较2022年亏损2.83亿元显著改善[3] - 基本每股收益0.77元，2022年为-1.25元[3] 2024年度财务表现 - 2024年度营业收入21.59亿元，同比微降1.66%[13] - 净利润1.30亿元，同比下降2.76%[13] - 营业利润1.22亿元，同比下降7.58%[13] - 基本每股收益0.64元，低于2023年的0.77元[13] 资产负债表关键变化 - 货币资金2024年末达7.66亿元，较2023年末增长18.54%[10] - 应收账款2024年末6.10亿元，较2023年末下降3.59%[10] - 短期借款2024年末3910万元，较2023年末1.18亿元大幅下降66.89%[10] - 所有者权益2024年末21.48亿元，较2023年末20.48亿元增长4.89%[11] 现金流量及投资活动 - 2023年度经营活动现金流量净额3.82亿元，较2022年3.18亿元增长20.16%[9] - 2023年度现金及现金等价物净增加4.11亿元，2022年为净减少3.19亿元[9] - 研发费用2023年度1.81亿元，2024年度1.78亿元，保持稳定投入[3][13]

公司公告披露 - 公司于2025年8月1日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案 [1] - 公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关公告 [1] - 本次发行可转换公司债券事项尚需公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册 [1] 公司董事会声明 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司董事会特此公告本次可转换公司债券发行预案披露事项 [2][3]

会计差错更正概述 - 公司对2023年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整，涉及控股股东对江苏精研智行系统有限公司2021至2023年度未达成承诺业绩的补偿金额，原计入公允价值变动收益，现根据会计准则调整为资本公积 [1][2] - 更正影响2023年度、2024年度及2025年一季度财务报表，包括资产负债表、利润表及综合收益表 [2][3][4] 财务状况影响 2023年度 - **资产负债表**：资本公积增加2362万元（更正后12.45亿元），盈余公积减少236万元（更正后9856万元），未分配利润减少2126万元（更正后5.41亿元） [3] - **利润表**：营业利润减少2779万元（更正后1.32亿元），净利润减少2362万元（更正后1.34亿元），基本每股收益从0.89元降至0.77元 [3] - **综合收益**：归属于母公司股东的综合收益总额减少2362万元（更正后1.45亿元） [3] 2024年度及2025年一季度 - **2024年资产负债表**：资本公积增加2362万元（更正后12.44亿元），未分配利润减少2126万元（更正后6.31亿元） [4] - **2025年一季度资产负债表**：资本公积与2024年调整一致，未分配利润减少2126万元（更正后6.13亿元） [4] - 利润表及现金流量表均无影响 [4] 审议程序及外部意见 - 独立董事、审计委员会及监事会均认为更正符合会计准则，能更公允反映财务状况，程序合规且未损害股东利益 [4][5][6] - 中兴华会计师事务所出具专项审核报告，确认更正事项符合《企业会计准则第28号》及证监会信息披露规则 [6]

热点 - 倍加洁股东小倍一号、小倍二号在7月23日-7月28日期间分别减持1025万股、575万股 [1] - 淳中科技股价近期波动较大 可能存在市场情绪过热和非理性炒作 [1] 项目投资 - 厦门钨业控股子公司拟设立全资子公司建设成都切削工具生产基地项目 [1] - 奥瑞金拟投资建设海外生产线项目 [1] 中标合同 - 中油工程子公司中标伊拉克海水管道项目 [1] - 南风股份中标6157万元项目 [1] 经营数据 - 比亚迪7月新能源汽车销量达3443万辆 [1] - 千里科技7月汽车整车销售10222辆 同比增长14234% [1] 股权收购 - 再升科技拟231亿元收购迈科隆49%股权 [1] - *ST亚振以55449万元收购广西锆业51%股权 [1] - 华神科技拟公开挂牌转让西藏康域51%股权 [1] 回购 - 诺瓦星云拟回购7500万元-15亿元公司股份 [1] - 白云电器拟回购1000万元-2000万元公司股份 [1] 业绩 - 海康威视上半年净利润5657亿元 同比增长1171% [1] - 九号公司上半年净利润1242亿元 同比增长10845% [1] 增减持 - 永信至诚股东奇安创投拟减持不超过4%股份 [1] - 安通控股获中国外运拟增持3亿元-6亿元 [1] - 龙磁科技实控人及董事拟减持合计不超过103%股份 [1] 其他 - 精研科技拟发行可转债募资不超过578亿元用于精密零部件项目 [1] - 博瑞医药与华润三九签署合作研发协议 [1]

公司融资计划 - 公司拟发行可转债募资不超过5 8亿元 [1] - 募资用途包括新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 [1] - 募资用途包括总部及研发中心建设项目 [1] - 募资用途包括精密模具中心建设项目 [1] 业务发展方向 - 公司将重点发展新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件业务 [1] - 公司计划加强研发能力建设 [1] - 公司计划提升精密模具制造能力 [1]

新策略 - 公司2025年8月1日会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 相关预案等公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行尚待股东会审议、深交所审核及证监会注册[1]

融资计划 - 公司拟发行不超57,789.00万元可转换公司债券[7][29][36] - 发行对象为持有深交所证券账户的自然人、法人等[13] - 向现有股东优先配售，剩余部分网下对机构投资者发售和/或网上定价发行[13] - 票面利率提请股东会授权董事会在发行前协商确定[19] - 初始转股价格不低于相关均价、每股净资产和股票面值[20][25][60] 业绩数据 - 2022 - 2024年净利润分别为-23233.78万元、14264.45万元和11967.89万元，三年平均可分配利润999.52万元[29][36] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为46.25%、36.36%和34.68%[37] - 2022 - 2024年经营活动净现金流量净额分别为31779.27万元、38224.05万元和35994.76万元[37] 募投项目 - 募集资金用于“新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”[29][50] 其他情况 - 截至2025年3月31日无金额较大财务性投资，净资产213,085.73万元，累计债券余额0[44][61][62] - 最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告[41] - 现任董事、高管近3年无相关处罚和谴责[38] - 公司具备独立经营能力，内控有效[40][41] - 不存在不得发行可转债情形[45][47] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[59] - 发行后累计债券余额未超最近一期末净资产额50%[62] - 补充流动资金5,320.00万元，未超募集资金总额30%[63] - 股东会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 发行后存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施防范[67] - 发行方案经董事会通过，将扩大业务规模和提升盈利能力[65]