欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。 南京药石科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）定于2024年5月7日（星期 二）15:00至17:00在价值在线举办2023年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明 会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录 价值在线 （ https://eseb.cn/1doCh5CkcuI）参与本次年度业绩说明会。 出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理杨民民先生、财务总监 兼董事会秘书吴奕斐女士、独立董事金力先生、保荐代表人唐澍女士。 为充分尊重投资者，进一步提升本次业绩说明会的交流效果及针对性，现就 公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和 建 议 。 投 资 者 可 于 2024 年 5 月 ...

目 录 1、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告…… 1 2、2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告…………3 3、事务所营业执照复印件 4、事务所执业证书复印件 5、签字注册会计师资质证明复印件 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 南京药石科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的鉴证报告 苏公 W[2024]E1192 号 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 募集资金存放与使用情况鉴证报告 苏公W[2024]E1192号 南京药石科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科 技"）2023年度《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简 ...

| 章程修改前后对照表 | | | --- | --- | | 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | | 第七条 公司注册资本为人民币 19,966.4344 万 | 第七条 公司注册资本为人民币 19,966.4658 | | 元。 | 万元。 | | 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总 | 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本 | | 额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册 | 总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少 | | 资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过 | 注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事 | | 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变 | 项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册 | | 更登记手续。 | 资本的变更登记手续。 | | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生 | | 物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 | 物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服 | | 技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、 ...

华泰联合证券有限责任公司 （一）纳入评价范围的主要单位 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度创业板向 特定对象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体如下： 一、内部控制评价工作的总体情况 公司在建立健全内部控制体系的基础上，为了进一步强化内部控制机制，提 高风险管理水平，增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性，促进 公司严格遵守国家法律法规，公司董事会授权内部审计部遵照《企业内部控制基 本规范》的要求，结合公司的实际情况，对公司及所属公司各种业务事项所涉及 的内部控制，从健全性、合理性、有效性等三方面全面进行了自我评价，覆盖了 公司内部控制体系范围内的所有活动，包括控制环境、风险识别与评估、控制活 动 ...

战略与 ESG 委员会构成 - 成员不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，通知提前三天送达[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 其他规定 - 独立董事不能出席需书面委托[11] - 委员连续两次无故不出席可被撤销职务[11] - 表决方式多样，有利害关系应回避[11][12] - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[14]

公司概况 - 公司2023年年度报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[5] - 公司全资子公司包括山东药石药业有限公司、浙江晖石药业有限公司、南京富润凯德生物医药有限公司、南京安纳康生物科技有限公司[5] - 公司是全球医药研发和制造领域一站式CRDMO供应商[15][16][17] - 公司主营业务包括分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；化学研发服务（CRO）；药物开发和生产服务（CDMO）[17] - 公司在分子砌块领域已构建品类多样、结构新颖、性能高效的分子砌块库，满足小分子药物研发需求，并拓展到新分子实体领域[18] - 公司化学研发服务平台（CRO）提供高效、优质、高性价比的定制合成化学服务，覆盖从苗头化合物发现到临床前候选化合物确定的新药研发过程[18] - 公司药物开发和生产服务平台（CDMO）为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务，覆盖从临床前研究到临床开发，直至商业化阶段全生命周期[18] - 公司已与几乎所有全球排名前二十的制药公司及数百家中小型生物技术公司达成合作[19] - 公司设计开发了一个包含20多万种独特新颖的用于化学相关药物研发的药物分子砌块库[20] - 公司已经完成超过4.5万砌块化合物的自主合成[20] - 公司在新药研发各个环节上的协同服务能力正在受到越来越多客户的信任[20] - 公司具备完善的合成、工艺开发和生产能力，可持续供应从克级、公斤级到吨级的分子砌块产品[20] - 公司通过研发能力、技术转移和生产能力构筑的系统性能力保障项目快速高效地进行研发到生产的推进[20] - 公司在连续流化学、微填充床技术、生物和化学催化、创新设备上取得了较大的突破[19] - 公司采取以系列为主的研发模式，系统性构建研发团队对特定结构的合成知识和能力，形成了系列产品合成技术优势[20] - 公司通过各种低碳技术的集成，探索生物医药产品绿色、安全和智能化的先进制造模式[19] - 公司在工艺路线设计、供应链管理、生产成本优化等方面形成独特优势[20] - 公司通过分子砌块业务已储备大量优质客户资源，近三年已有数百家客户由公斤级以下分子砌块业务向公斤级以上分子砌块业务以及更深入的CMC业务合作导流[22] - 公司整合内部资源组建了创新技术中心（TIC），建立了以连续流化学、微填充床技术、生物催化、金属催化、智能制造等为核心的前沿技术平台[22] - 公司在连续流技术方面掌握了近60余种反应类型的连续流技术应用，并开发了多步连续反应串联使用的工艺，实现连续反应技术多个吨级项目生产应用[22] - 公司在微填充床技术方面自主开发的高效气-液-固三相混合微填充床技术在业界处于领先地位，该技术已成功应用于20多种不同的加氢反应类型，并实现多个十吨级以上商业化项目交付[22] - 公司在合成生物学技术方面常备酶总数量已超过700种，内部发酵生产的酶覆盖了绝大多数的生产项目，并搭建了7L、100L和500L等不同规模的高密度发酵装置[22] - 公司在金属催化技术方面储备了各种贵金属和非贵金属催化剂，常备催化剂总数量超过500种，其中超过100种自制催化剂已成功应用于公斤及以上级别生产项目[22] - 公司在创新设备方面重点开展了各项设备的集成化与标准化研究，实现了连续流和微填充床工艺参数摸索工作的自动化，提升了整体的研发效能[22] - 公司蝉联2024年美国化学学会（ACS）CMO绿色化学卓越奖，先进的集成化合规设备是先进工艺实现落地生产的不可或缺的载体[22] - 公司在2022年浙江晖石生产基地502连续化生产GMP车间正式启用，持续扩充和优化该车间生产设备，提升公司规模化连续生产能力[22] - 公司在连续流生产安全方面设置了专门的连续工艺安全评估小组，进一步完善针对连续工艺的安全保障体系[22] - 公司实现营业收入17.25亿元，较去年同期增长8.18%[25] - 固定资产折旧规模较大，当期折旧金额1.09亿元，较去年同期增长34.06%[25] - 人力资源支出5.95亿元，较去年同期增长0.81亿元，增幅15.77%[25] - 公司已累计通过4次药政监管机构检查和210余次国内外大中型制药企业的质量审计[23] - 公司从海内外知名高校吸引了1,000多位优秀本、硕、博毕业生[24] - 公司原料药生产基地浙江晖石分别于2021年10月和2023年9月顺利通过了中国药监机构注册现场检查暨生产场地GMP符合性检查[23] - 公司实施严格的信息安全管理流程，2023年1月顺利通过ISO/IEC27001:13信息安全管理体系认证[23] - 公司搭建了高标准的工艺安全实验室并获得CNAS认证[23] - 公司建立了高标准的且获得国际认可的EHS体系[23] - 公司构建高效、稳定和可持续发展的供应链体系，自主研发SRM（供应商管理系统）与电子采购平台[23] - 公司2023年研发费用为1.69亿元，研发费用率为9.81%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为1.97亿元，同比下降37.19%[26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.76亿元，同比下降33.81%[26] - 2023年活跃客户数量为744家，同比增长8.77%[26] - 来自活跃客户的收入为16.59亿元，同比增长13.24%[26] - 500万以上大订单客户数量为75家，同比增长25%[26] - 500万以上订单客户收入为13.64亿元，同比增长9.71%[26] - 药物研究阶段的产品和服务收入为3.45亿元，同比增长12.13%[28] - 药物开发及商业化阶段的产品和服务收入为13.80亿元，同比增长7.24%[28] - 公司设计了超过20万种分子砌块，库存超过6万种[28] - 公司完成超过6千种全新分子砌块的合成，包括利用酶化学技术合成的非天然氨基酸[29] - 公司推出全新产品网站，优化客户产品查询和订购效率，产品数据库与多家客户直采平台实现连通[29] - 公司在天津滨海新区新设天津仓，缩短北方客户到货周期，美国药石现货产品实现当日发货[29] - 公司科学家在LinkedIn平台发布的文章获得180万次浏览，应邀参加2023年美国化学会秋季年会并做主题演讲[29] - 公司推出差异化的“分子砌块助力的高质量FTE”服务，提供多样化的分子砌块解决方案[29] - 公司自主开发特色高效正合成预测优化算法平台，设计开发的化合物库分子在结构新颖性和合成成功率方面取得进展[29] - 公司建设了短肽类DEL子库和全自动DEL筛选数据分析平台，增强DEL药物发现平台服务能力[29] - 公司超大容量非枚举虚拟化合物库可生成分子数量扩大到百万亿级以上，开发基于配体化学结构和关键药效团的结构相性快速搜索算法平台[29] - 公司对分子砌块业务进行系统性优化整合，划分六大系列产品团队，加大分子砌块在临床前、临床和商业化阶段的产品数量及工艺优化力度[30] - 公司在美国West Chester启用工艺研发中心，配置工艺研发实验室、GMP公斤级实验室等，增强临床阶段GMP项目交付能力[30] - 公司CDMO员工数量达到1,650人[31] - 浙江晖石501、502两个新建车间产能爬坡至稳定阶段，带动全年生产批次较2022年提高31.07%，产能覆盖率62.47%，单批次生产成本下降3.66%[31] - 浙江晖石502新车间获评绍兴市和浙江省数字化车间[31] - 公司制剂CDMO业务为10个项目提供服务，其中包括3个国外客户临床I、II期项目[32] - 技术团队年内2个缓控释制剂已通过人体生物等效试验，新承接5个仿制药项目的研发和工艺验证工作[32] - 公司TPD领域完成多个TPD API工艺开发，成功交付千万级IND项目订单[33] - 浙江晖石高活原料药生产线防护能力达到50ng/m3，满足OEB5级防护要求[33] - 公司多肽药物领域新增50L、100L反应釜及DAC纯化设备、冻干设备等工艺开发设备[33] - 公司寡核苷酸领域可提供产品种类已经超过200种[34] - 连续流团队完成近百个公斤级以上项目的交付，其中包括十多个个百公斤以上项目和2个吨位级项目[34] - 公司2023年下半年吨级项目中，成功避免了传统釜式工艺中的五氯化磷，提升了工艺安全性，并显著减少了三废排放[35] - 微填充床技术团队在报告期内完成了200个公斤级以上项目的交付，其中包括44个百公斤级以上的项目[35] - 酶催化技术团队在2023年共成功完成了81个公斤级以上项目，包括9个百公斤以上项目[36] - 金属催化技术团队全年共交付了超850公斤的微填充床加氢催化剂[36] - 公司2023年营业收入为1,725,203,986.49元，同比增长8.18%[37] - 药物研究阶段的产品和服务收入为345,248,255.73元，同比增长12.13%[38] - 药物开发及商业化阶段的产品和服务收入为1,379,503,738.91元，同比增长7.24%[38] - 国内市场收入为543,701,515.68元，同比增长11.28%[38] - 国外市场收入为1,181,502,470.81元，同比增长6.81%[38] - 公司引进海内外博士、高级技术及管理人才32名[36] - 2023年营业成本构成中，原材料成本为542,201,654.41元，占营业成本的54.69%，同比增加5.07%[40] - 2023年人工费用为203,390,502.35元，占营业成本的20.52%，同比增加24.00%[40] - 2023年制造费用为245,815,254.84元，占营业成本的24.79%，同比增加29.94%[40] - 2023年前五名客户合计销售金额为347,528,226.17元，占年度销售总额的20.14%[40] - 2023年前五名供应商合计采购金额为89,743,010.83元，占年度采购总额的15.52%[41] - 2023年销售费用为53,206,954.00元，同比增加29.91%[41] - 2023年财务费用为54,300,661.97元，同比减少2,896.37%[41] - 2023年研发投入金额为169,173,650.38元，占营业收入的9.81%，同比增加0.50%[42] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为246,839,976.80元，同比增加0.09%[42] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-943,782,736.30元，同比增加58.98%[42] - 货币资金较年初减少55.57%，主要系公司充分利用盈余资金、投资理财产品[44] - 应收账款较年初增加43.43%，主要系公司销售稳步增长[44] - 长期股权投资较年初减少58.03%，主要系公司投资的联营公司亏损所致[44] - 在建工程较年初减少28.33%，主要系房屋、车间转固所致[44] - 短期借款较年初增加44.74%，主要系公司向银行借款补充流动资金[44] - 长期借款较年初减少85.57%，主要系银行借款到期偿还[44] - 交易性金融资产较年初减少35.48%，主要系公司投资的理财到期赎回[45] - 其他流动资产较年初增加204.75%，主要系公司充分利用盈余资金、投资理财产品[45] - 应交税费较年初增加321.45%，主要系公司业务拓展，增值税、企业所得税增加[45] - 一年内到期的非流动负债较年初增加，主要系长期借款按照流动性重分类[45] - 2020年向特定对象发行股票募集资金净额为928,090,177.20元，报告期内实际使用募集资金37,483,455.26元，累计使用募集资金530,329,334.17元，期末募集资金余额为422,847,654.25元[58] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为1,143,301,603.77元，报告期内实际使用募集资金18,120,472.49元，累计使用募集资金1,145,667,912.93元，期末募集资金余额为0元[59] - 公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为40,103.10万元[56] - 南京研发中心升级改造项目截至期末累计投入金额为19,535.42万元，进度为64.47%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[61] - 药物制剂生产基地建设项目截至期末累计投入金额为5,550.28万元，进度为92.08%，预计2023年12月31日达到预定可使用状态[61] - 补充流动资金项目截至期末累计投入金额为27,947.25万元，进度为100.26%[62] - 年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目截至期末累计投入金额为0元，进度为0%，预计2026年7月1日达到预定可使用状态[62] - 年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目截至期末累计投入金额为35,120.13万元，进度为100.34%，预计2023年12月1日达到预定可使用状态[62] - 收购浙江晖石46.07%股份项目截至期末累计投入金额为46,051.84万元，进度为100.11%[62] - 补充流动性资金项目截至期末累计投入金额为33,394.82万元，进度为100.19%[62] - 公司使用募集资金908.07万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金[64] - 公司使用募集资金22,566.52万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金[65] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为40,103.10万元[67

南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二四年四月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 ...

独 立 董 事 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 、 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 独立董事（签名）： 作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据中 国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（证监会公告〔2022〕26 号）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，基于独立判 断，对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，现就上述事项发表独立意见如 下： 一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见 我们阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立的判断，对报告期内公司 控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项说明并发表独立意见如下： 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 2 0 2 3 年度履职情况 评 估 及 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和 要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如 下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"），创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计 资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。截止 2023 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 58 人，员工 884 人，其中：注册会计 师 334 人，员工中审计业务人员 830 人。 （ ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为 南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020年度向特 定对象发行股票、2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2023年度募集资金 存放与实际使用情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年向特定对象发行股票募集资金 2、募集资金使用及结余情况 报告期内，公司实际使用募集资金37,483,455.26元。截止2023年12月31日， 公司累计使用募集资金530,329,334.17元,其中项目投入募集资金250,856,868.50 元，补充流动资金279,472,465.67元（含销户转出用于一般补流金额16,397.90元）； 累计收到理财收益21,689,888.73 ...