独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合任职及独立性要求[1] 意见日期 - 董事会出具专项意见日期为2025年4月17日[2]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，赵阳应参加10次，实际参加10次[3][5] - 2024年召开股东大会4次，赵阳亲自出席4次[5] - 2024年召开4次独立董事专门会议，对重大关联交易前置审查[9] - 2024年度薪酬与考核委员会召集人组织召开五次工作会议[10] 关联交易与资金往来 - 2024年度与关联方关联交易正常，定价公允合理[7][8] - 报告期内与关联方资金往来为正常生产经营性资金往来[8] 人员任职 - 赵阳担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员[9] 议案审议 - 2021年8月16日审议通过董事会换届选举相关议案[2] - 2021年9月15日审议通过选举赵阳为第三届董事会独立董事的议案[2] 独立董事履职 - 五次会议对董事长年度考核表等事项审核并发表意见[10] - 对董事、高级管理人员薪酬情况评价、考核[10] - 报告期内独立董事未提议召开董事会或股东大会[11] - 报告期内独立董事未提议聘任或解聘会计师事务所[11] - 报告期内独立董事未单独聘请外部审计机构或咨询机构[11] - 经自查，独立董事仍符合独立性相关规定[11] - 2024年度独立董事按规定履行义务[11] - 独立董事为公司发展和董事会决策提供意见[11]

会议情况 - 2024年召开15次董事会，独立董事应参加15次，实际参加15次[4][6] - 2024年召开5次股东大会，独立董事亲自出席5次[6] - 2024年召开5次独立董事专门会议，审查重大关联交易[10] - 2024年独立董事组织召开6次提名委员会工作会议[12] - 2024年11月16日审议董事会换届选举议案，12月5日股东大会通过[3] 公司运营 - 2024年关联交易定价公允合理，不损害公司和股东利益[8][9] - 报告期内未提供担保，无资金占用情形[9] 独立董事履职 - 2024年确保公司财务数据披露合规，规范公司运作[9] - 持续关注信息披露，维护股东合法权益[11][12] - 2024年按规定履职，2025年将继续履职[13] 未提议事项 - 报告期内未提议召开董事会或股东大会[13] - 未提议聘任或解聘会计师事务所[13] - 未单独聘请外部审计或咨询机构[13] 独立性声明 - 独立董事符合独立性规定，声明与承诺未变[13]

公司治理 - 2024年12月5日股东大会通过换届选举议案，赵纯祥当选独立董事[3] - 2024年公司召开15次董事会、5次股东大会[4][6] 独立董事履职 - 赵纯祥2024年董事会、股东大会全出席，组织多次会议[4][6][11] - 认为2024年度日常关联交易公允合理[8][9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展提供建议[12]

公司基本信息 - 公司股票简称锐科激光，代码300747[17] - 公司法定代表人是陈正兵[17] - 公司注册地址为武汉市东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号[17] - 董事会秘书是邓先琨，证券事务代表是刘禹征[18] - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[20] - 签字会计师为崔松、管琳[20] 公司分红情况 - 公司以564,821,828股为基数，拟每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股，以资本公积金每10股转增0股[4] - 2024年度分红累计现金总额预计为28,241,091.40元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.03%[6] - 2025年3月11日完成2024年前三季度权益分派，每10股派发0.32元（含税），现金分红18,074,298.50元（含税）[6] - 2024年度利润分配预案拟每10股派发现金股利0.18元（含税），拟派发现金分红10,166,792.90元（含税），尚需审议批准[6] - 2023年度以564,821,828股为基数，每10股派发现金红利1.2元，合计派发现金股利67,778,619.36元，占2023年度净利润31.17%[112] - 2024年前三季度以564,821,828股为基数，每10股派发现金股利0.32元，合计派发现金股利18,074,298.50元[112] - 本年度每10股派息0.18元（含税），分配预案股本基数564,821,828股，现金分红金额10,166,792.90元，现金分红总额占利润分配总额比例7.56%[171] - 公司预计2024年度分红累计现金总额28,241,091.40元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润比例21.03%[172] - 2025年3月11日完成2024年前三季度权益分派，每10股派发现金股利0.32元（含税），派发现金分红18,074,298.50元（含税）[172] - 2024年度利润分配预案拟每10股派发现金股利0.18元（含税），拟派发现金分红10,166,792.90元（含税）[172] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入31.97亿元，较2023年调整后减少13.11%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.34亿元，较2023年调整后减少38.24%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.30亿元，较2023年调整后减少81.99%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.10亿元，较2023年调整后增加78.42%[21] - 2024年末资产总额53.15亿元，较2023年末调整后减少9.00%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产32.71亿元，较2023年末调整后增加1.67%[21] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润1426.51万元，受计提年终绩效、坏账准备和商誉减值准备影响[23] - 2024年非经常性损益合计1.04亿元，2023年为0.52亿元，2022年为0.32亿元[27][28] - 2024年计入当期损益的政府补助1.22亿元，较2023年的6174.65万元有所增加[27] - 公司自2024年1月1日起执行新准则，将保证类质量保证金从“销售费用”调整至“营业成本”列报，2023年调整金额为1.71亿元[21] - 2024年营业收入319730.82万元，同比下降13.11%；研发投入35478.62万元，同比提升4.97%，占营业收入11.10%[59] - 2024年光电子器件制造营业收入3196609427.54元，占比99.98%，同比下降13.11%；房屋租赁营业收入698741.61元，占比0.02%，同比增长2.18%[62] - 2024年国内市场营业收入3000257819.43元，占比93.84%，同比下降15.22%；国外市场营业收入197050349.72元，占比6.16%，同比增长39.83%[62] - 2024年光电子器件制造营业成本2541238194.99元，占比99.99%，同比下降12.18%；房屋租赁营业成本198546.08元，占比0.01%，同比无变化[67] - 2024年营业成本25.41亿元，同比减少12.18%，2023年营业成本28.94亿元[68] - 2024年销售费用6741.16万元，同比减少15.47%[74] - 2024年管理费用9717.98万元，同比增长2.17%[74] - 2024年财务费用 -12.67万元，同比减少105.46%，主要系利息支出减少所致[74] - 2024年研发费用3.55亿元，同比增长4.97%[74] - 2024年研发人员数量718人，较2023年的662人增长8.46%，占比20.75%，较2023年的18.08%提升2.67%[75] - 2024年研发投入金额354,786,178.96元，占营业收入比例11.10%，2023年分别为337,981,640.89元、9.18%，2022年分别为309,073,473.07元、9.69%[75] - 2024年经营活动现金流入小计3,717,257,823.65元，较2023年的3,329,228,179.65元增长11.66%，现金流出小计3,206,824,177.65元，较2023年的3,043,139,875.09元增长5.38%，现金流量净额510,433,646.00元，较2023年的286,088,304.56元增长78.42%[76] - 2024年投资活动现金流入小计15,000,500.00元，较2023年的65,000,000.00元减少76.92%，现金流出小计106,791,885.70元，较2023年的252,303,704.05元减少57.67%，现金流量净额 -91,791,385.70元，较2023年的 -187,303,704.05元增长50.99%[76] - 2024年筹资活动现金流入小计221,600,000.00元，较2023年的725,000,000.00元减少69.43%，现金流出小计609,532,363.49元，较2023年的766,088,297.53元减少20.44%，现金流量净额 -387,932,363.49元，较2023年的 -41,088,297.53元减少844.14%[76] - 2024年现金及现金等价物净增加额31,923,864.98元，较2023年的60,178,883.74元减少46.95%[76] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加22,434.53万元，原因包括承兑汇票和电子化债权凭证到期收款增加、享受工业母机进项税额加计抵减15%、支付承兑汇票保证金减少[76] - 投资活动产生的现金流量净额同比减少9,551.23万元，原因是购置固定资产等现金流出减少[77] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加34,684.41万元，原因是本期偿还3亿短期借款[78] - 其他收益124,844,075.75元，较上期增长102.55%，主要系工业母机增值税进项加计抵减、政府补助等[81] - 2024年末货币资金975,082,058.66元，占总资产比例18.35%，较年初比重增加2.36%[82] - 2024年末应收账款642,920,495.96元，占总资产比例12.10%，较年初比重减少1.25%[82] - 报告期投资额147,895,375.61元，上年同期投资额328,497,209.89元，变动幅度为-54.98%[87] - 2024年末短期借款200,063,310.00元，占总资产比例3.76%，较年初比重减少4.81%[82] - 2024年末合同负债97,357,122.16元，占总资产比例1.83%，较年初比重增加1.36%[82] - 2024年末长期借款46,626,322.78元，占总资产比例0.88%，较年初比重增加0.45%[82] 行业市场情况 - 国产激光器市场占比达86.2%[31] - 预计2030年全球SLM金属3D打印机市场规模将达19.5亿美元，未来几年复合增长率为16.3%[33] - 超80%的医院已配备激光医疗设备，预计2023 - 2028年中国激光医疗器械行业年复合增长率为17.4%，2028年市场规模将达110亿元[33] - 2024年中国半导体激光加工装备市场规模超37.5亿元，同比增长19.8%，预计2025年将突破46亿元[33] 公司业务情况 - 公司是专业从事光纤激光器及其关键器件与材料研发、生产和销售的企业，具备全产业链垂直整合能力[35] - 公司已形成连续、脉冲、准连续、窄线宽、直接半导体和超快激光器六大类产品[35] - 公司产品应用于激光打标、切割等多个行业领域[35] - 公司除1μm近红外波段激光器外，还有全波段激光器产品[35] - 2024年公司推出多款新产品，超高功率家族覆盖60kW、80kW、100kW、120kW及全球最高的200kW光纤激光器[39] - 2024年全年万瓦以上激光器出货量近6800台，同比增长超20%[39] - 2024年公司在航空航天、医疗激光等新兴市场取得显著进展，与多家企业达成战略合作[40] - 公司为新能源头部企业交付百余条自动化产线的核心光源，为锂电产业提供定制解决方案[41] - 公司产品生产模式遵循“以销售预测为牵引，以销定产、产销平衡、控制库存”原则[42] - 公司采购模式采用统筹分采，联合各分子公司集中议价招标，降低采购成本[43] - 公司针对长周期物料采取框架合同、季度合同、年度合同等模式保证物料交付[43] - 公司国内市场主要采取直销模式，与主要客户建立长期稳定合作关系[44] - 公司境外销售主要采用直销模式，与境外客户签订合同并报关发货交付[44] - 公司根据客户信用管理制度给予信用额度，根据采购数量和金额给予价格折扣[44] - 公司全年研制出200kW超高功率光纤激光器、电光转换效率超50%的12kW光纤激光器等领先产品[48] - 公司全年获批国家级、省部级、市级等荣誉奖项7项，有效专利数突破1127项，其中国内发明专利240项，国外发明专利7项，拥有软件著作权207项，注册商标权67项[49] - 2024年公司核心业务市场拓展稳中有增，战略业务在新应用领域实现突破并批量销售，国际业务开拓多家标杆集成商[50] - 本年度国内增设2个服务网点，海外增设3个服务网点，形成35家国内、16家海外的售后服务格局[51] - 公司与十余家核心供应商签订战略合作协议，原材料层面基本实现全面国产化部署[52] - 公司加快构建“1 + 4”产业布局，形成七地联动格局，2024年华南应用工艺中心揭牌营业等项目推进[53] - 公司对9个部门职责进行细化和调整，在营销中心新设战略业务二部[54] - 公司组建跨部门产品线团队，推进精益管理，强化集团化管理和服务[54] - 公司业务流程实现法律审核及合规性审查全覆盖，开展风险评估和内控成熟评价工作[54] - 2024年公司在工信部首届制造业企业质量管理能力评价中被认定为“检验级”，光纤激光器获评首届“湖北精品”[56] - 2024年公司1人入选光谷3551创新人才，9人入选光谷3551优秀青年人才[57] - 2024年汽车制造业务增长75%，新能源业务增长35%，新能源业务合格率达99.9%[58] - 2024年出货量达17.47万台，同比增长9.77%；万瓦以上激光器出货近6800台，同比增长近20%；手持焊产品销售3.06万台，增长43%；海外收入19705.03万元，同比增长近40%[59] - 2024年推出13款新产品，系统研发产品开发效率提升30%，结构研发产品重量减轻40%[59][60] - 2024年光电子器件制造销售量174688台，同比增长9.77%；生产量170089台，同比增长6.47%；库存量7317台，同比下降38.60%[65] - 2024年脉冲光纤激光器毛利率25.49%，同比增加1.06%；连续光纤激光器毛利率18.77%，同比减少0.92%；超快激光器毛利率31.33%，同比减少14.09%；特种光纤毛利率43.12%，同比增加1.66%[64] - 2024年脉冲光纤激光器营业收入

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月31日召开，现场会议15:30开始[4] - 通过现场和网络投票的股东318人，持股247,271,901股，占比43.7787％[4] - 中小股东出席316人，代表股份5,347,006股，占比0.9467％[5] 议案表决情况 - 《关于2025年度锐科激光及子公司向银行申请授信的议案》，同意245,838,158股，占比99.4202％[6] - 《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，同意54,901,522股，占比97.4532％[7] - 《关于公司董事长2024年度考核结论的议案》，同意245,757,478股，占比99.3875％[9] - 《关于公司董事长2024年度核定薪酬的议案》，同意245,641,673股，占比99.3407％[10] - 《关于公司董事2024年度薪酬情况及公司第四届董事薪酬标准的议案》，同意245,645,281股，占比99.3422％[11] - 《关于公司监事2024年度薪酬情况及第四届监事薪酬标准的议案》，同意245,618,326股，占比99.3313％[13] - 《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，同意54,434,101股，占比96.6235％[13] 表决结果详情 - 同意54,429,046股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.6145％[15] - 反对1,795,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.1875％[15] - 弃权111,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1979％[15] - 出席会议中小股东同意3,439,763股，占比64.3306％[15] - 出席会议中小股东反对1,795,739股，占比33.5840％[15] - 出席会议中小股东弃权111,504股，占比2.0854％[15] 其他信息 - 公司控股股东中国航天三江集团有限公司持有190,935,612股股份，已回避表决[15] - 广东信达律师事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书[16] - 见证律师认为本次股东大会召集、召开程序等合法有效[16] - 备查文件包括股东大会决议和法律意见书[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于3月31日15:30召开[6] - 网络投票时间为3月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[6] - 出席现场会议股东及代理人4名，持有股份241,949,981股，占比42.8365%[7] - 参加网络投票股东314名，代表股份5,321,920股，占比0.9422%[8] 议案表决情况 - 《关于2025年度锐科激光及子公司向银行申请授信的议案》同意245,838,158股，占比99.4202%[14] - 《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》同意54,901,522股，占比97.4532%[15] - 《关于公司董事长2024年度考核结论的议案》同意245,757,478股，占比99.3875%[16] - 《关于公司董事长2024年度核定薪酬的议案》同意245,641,673股，占比99.3407%[18] - 《关于公司董事2024年度薪酬情况及公司第四届董事薪酬标准的议案》同意245,645,281股，占比99.3422%[19] - 《关于公司监事2024年度薪酬情况及第四届监事薪酬标准的议案》同意245,618,326股，占比99.3313%[21] - 《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》同意54,434,101股，占比96.6235%[22] - 《关于公司2025年度与航天科工财务有限责任公司开展存贷款等金融合作业务暨关联交易的议案》同意54,429,046股，占比96.6145%[23] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《关于2025年度锐科激光及子公司向银行申请授信的议案》同意3,913,263股，占比73.1861%[14] - 中小投资者对《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》同意3,912,239股，占比73.1669%[15] - 中小投资者对《关于公司董事长2024年度核定薪酬的议案》同意3,716,778股，占比69.5114%[18] - 中小投资者对《关于公司董事2024年度薪酬情况及公司第四届董事薪酬标准的议案》同意3,720,386股，占比69.5789%[19] - 中小投资者对《关于公司监事2024年度薪酬情况及第四届监事薪酬标准的议案》同意3,693,431股，占比69.0747%[21] - 中小投资者对《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》同意3,444,818股，占比64.4252%[22] - 中小投资者对《关于公司2025年度与航天科工财务有限责任公司开展存贷款等金融合作业务暨关联交易的议案》同意3,439,763股，占比64.3306%[23]

考核情况 - 董事长2023 - 2024年任期考核结论为B合格[4] - 经理层成员2022 - 2024年任期经营业绩考核结论均为B合格[6] 薪酬兑现 - 董事长2023 - 2024年需兑现延期绩效年薪227,788.33元[6] - 经理层成员2022 - 2024年需兑现延期绩效年薪合计3,065,197.24元[7] 议案审议 - 审议通过董事长任期激励和延期绩效年薪等多项议案[6][7][8][10] - 董事长任期考核和激励相关议案尚需提交股东大会审议[4][6]

子公司定义与管理部门 - 子公司包括全资和控股子公司，控股指持股50%以上或以下但能控制董事会半数以上成员或实际控制[2] - 证券管理部负责子公司规范治理指导、重大事项信息披露等工作[6] - 发展计划部负责子公司战略规划上报、审批和监督，制订全资子公司年度经营目标并考核[6] 决策与报告流程 - 全资子公司决策前5个工作日、控股子公司股东会和董事会召开前10个工作日报送材料[9] - 子公司总经理需编制年度工作报告等并汇报经营管理情况和提交财务报表及分析报告[12] - 子公司进行重大交易未达董事会决策标准，履行内部决策程序后1个工作日内报送备案[17] 重大交易决策标准 - 交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%以上需履行决策程序[15] - 交易成交金额占子公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元需履行决策程序[15] - 交易产生利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需履行决策程序[15] 人员管理 - 全资子公司董事由公司决定和更换，高级管理人员由公司推荐、董事聘任或解聘；控股子公司董事、高级管理人员由公司推荐，由股东会、董事会选举和更换[19] - 全资子公司年度人力资源策划等经公司总经理办公会批准后实施；控股子公司经子公司董事会、股东会审议通过后实施[20] 财务与审计 - 子公司应设置独立财务会计机构，按“不相容岗位相分离”原则设置会计岗位[23] - 每年末锐科激光聘请专业审计机构对子公司进行年度财务决算审计[25] 关联交易与信息披露 - 子公司发生关联交易需及时报告公司审计与风险管理部和证券管理部，并履行审批、报告义务[27] - 子公司信息披露依据《公司信息披露管理制度》及上市所在地证券监管机构规定执行[30] 重大信息与接待管理 - 子公司营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属于重大信息[31] - 子公司接待投资者来访、媒体采访时，应提前2日向公司证券管理部报备[32] 其他制度 - 2019年5月董事会审议通过的《子公司管理制度》废止[40] - 公司向子公司委派或推荐的人员应定期向公司述职[34] - 子公司每年制定经营目标方案上报公司备案[35] - 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督[37] - 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查[37] - 子公司重大信息应书面形式，由主要领导签字、加盖公章并及时报送[31] - 子公司法定代表人、董事长为信息管理第一责任人[32] - 公司根据子公司情况落实对子公司主要负责人的奖惩[35]

财务数据 - 2001年由13家公司出资3亿元组建财务公司[2] - 截至目前，财务公司注册资本43.8489亿元[3] - 2023年末经审计总资产1256.783482亿元等多项财务数据[17] - 2024年末未经审计总资产1266.232470亿元等多项财务数据[17] - 2024年累计利息收入18.66万元，支出692.96万元[20] 业务与管理 - 董事会下设5个专业委员会，经理层设4个[5] - 建立“三道防线”风险内控组织体系[6] - 贷款对象限于科工集团成员单位[8] - 制定《资金管理办法》等多项办法[9][10] 风险与合规 - 2024年8月6日财务公司因违规被罚款70万元[18] - 各项监管财务指标符合规定要求[19] - 公司认为与财务公司业务风险可控[21] 存贷情况 - 2024年末公司在财务公司存款余额0万元，贷款20000万元[20] - 2024年日最高存款余额36166.18万元，贷款40000万元[20]