股权交易 - 公司子公司转让4个项目子公司股权，总对价2905.90万元，涉及光伏电站装机容量约10.18MW[5] - 锦浪智慧转让3个子公司99.9%股权给厦门国贸新能源，0.1%给厦门鹭光，对价2774.40万元[3][5] - 锦浪智慧和浙江海速转让江门聚一100%股权给京能源深，对价131.50万元[3][5] - 本次交易出售安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一的100%股权[26] 募投项目 - 2022年发行可转债，发行总额89700.00万元，净额88315.70万元[10] - 2023年变更募投项目，“分布式光伏电站建设项目”总投资77133.63万元，拟用募集资金62715.70万元[12] - 2023年调整募投项目装机容量，预计由199.16MW变为224.61MW[13] - “分布式光伏电站建设项目”2023年11月达预定可使用状态，累计投入募集资金90195.98万元[13] 资金投入与利润 - 分布式光伏电站建设项目募集资金承诺投资总额62715.70万元，累计投入64528.78万元，投资进度102.89%[14] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资总额25600.00万元，累计投入25667.20万元，投资进度100.26%[14] - 募集资金使用计划投资规模合计102673.44万元，募集资金投入合计88315.70万元[15] - 安溪信诚募投电站投入募集资金121.53万元，截至2024年6月30日累计实现利润34.74万元[17] - 福州锦能募投电站投入募集资金1497.29万元，截至2024年6月30日累计实现利润331.26万元[17] - 福州云西募投电站投入募集资金403.04万元，截至2024年6月30日累计实现利润74.05万元[17] - 江门聚一募投电站投入募集资金365.83万元，截至2024年4月30日累计实现利润98.04万元[17] - 本次交易涉及的光伏电站转让预计产生利润495.11万元[6] 交易相关方财务情况 - 截至2023年12月31日，厦门国贸新能源资产总额8094.63万元，资产净额6495.98万元，2023年营业收入32.03万元，净利润 - 1298.84万元[20] - 截至2023年12月31日，京能源深资产总额48083.38万元，资产净额11388.11万元，2023年营业收入4450.80万元，净利润3541.49万元[25] 项目公司情况 - 安溪信诚2024年末资产总额864.19万元，较2023年末的908.28万元下降4.85%[28] - 福州锦能2024年末资产总额1327.05万元，较2023年末的1402.50万元下降5.38%[29] - 福州云西2024年末资产总额520.63万元，较2023年末的553.75万元下降5.98%[29] - 江门聚一2024年末资产总额371.15万元，较2023年末的548.79万元下降32.37%[30] - 安溪信诚2024年营业收入173.99万元，较2023年的181.64万元下降4.20%[28] - 福州锦能2024年营业收入243.20万元，较2023年的254.73万元下降4.52%[29] - 福州云西2024年营业收入88.20万元，较2023年的85.48万元增长3.18%[29] - 江门聚一2024年营业收入80.23万元，较2023年的87.76万元下降8.58%[30] 项目装机容量 - 安溪信诚福建晶安一期项目装机容量2.85MW，2020年10月并网；二期项目装机容量0.38MW，2021年11月并网[33] - 福州锦能宏港纺织项目装机容量4.34MW，2022年4月并网；福州云西长乐东港项目装机容量1.47MW，2022年12月并网；江门聚一江门大自然项目装机容量1.14MW，2021年6月并网[33] 评估与转让对价 - 安溪信诚股东全部权益评估价值为1028.98万元，增值227.02万元，增值率28.31%，转让对价1015.02万元[34] - 福州锦能股东全部权益评估价值为1229.75万元，增值261.66万元，增值率27.03%，转让对价1122.18万元[35] - 福州云西股东全部权益评估价值为637.2万元，增值71.82万元，增值率12.70%，转让对价637.2万元[35] - 江门聚一股东全部权益评估价值为287万元，增值211.63万元，增值率280.77%，转让对价131.5万元[36] 负债与诉讼 - 安溪信诚、福州锦能、福州云西截至2024年6月30日负债分别为61.93万元、519.76万元、14.14万元[38] - 江门聚一截至2024年4月30日负债为334.08万元，股东借款等欠款317.56万元需在交割后3个月还清[38] - 江门聚一有已决未执行诉讼，被告需返还111.05万元及违约金[39] 转让协议条款 - 各协议生效条件为国资监管部门批准/备案、各方法人或授权代表签字并盖章[44][48][51] - 各协议交割需在工商变更登记后30个工作日内完成[44][47][51] - 甲方逾期支付股权转让价款，每逾期一日按应付未付款项的万分之五支付违约金，逾期超30日乙方有权解除协议[53] - 任何一方逾期办理工商变更登记手续，每逾期一日按总额的万分之五支付违约金，逾期超15日守约方有权解除协议，违约方支付50万元违约金[53] 审批情况 - 本次交易已通过董事会和监事会审议，不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[4][8] - 董事会同意转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目事项[57] - 监事会同意转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目事项[58] - 保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事项无异议[60]

业绩相关 - 本次交易利润495.11万元[2] - 安溪信诚日累计实现利润34.74万元[13] - 福州锦能日累计实现利润331.26万元[13] - 福州云西日累计实现利润74.05万元[13] - 江门聚一日累计实现利润98.04万元[13] - 厦门国贸新能源2023年净利润 - 1298.84万元[15] - 京能源深2023年净利润3541.49万元[20] - 江门市聚一2024年营业利润为 - 80.63万元，2023年为39.09万元[28] - 交易完成预计产生税前利润约495.11万元[66] 交易相关 - 锦浪智慧拟出让3个全资项目子公司99.90%股权给厦门国贸新能源，0.10%股权给厦门鹭光，对价2774.40万元[1] - 锦浪智慧和浙江海速拟出让江门聚一100%股权给京能源深，对价131.50万元，两交易合计2905.90万元[1][2] - 本次交易涉及可转债募投项目部分光伏电站对外转让，交易容量10.18MW[2] - 出售安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一的100%股权[21] - 各股权转让协议应在国资监管部门批准/备案、各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效[46] - 各股权转让协议交割需在工商变更登记后30个工作日内完成[45] 募集资金相关 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券897.00万张，发行总额89700.00万元，实际募集资金净额88315.70万元[7] - 分布式光伏电站建设项目投资规模77073.44万元，拟投入62715.70万元；补充流动资金项目投资25600.00万元，拟投入25600.00万元[7] - 分布式光伏电站建设项目2023年11月达预定可使用状态，累计投入募集资金90195.98万元[10] - 分布式光伏电站建设项目募集资金承诺投资总额62715.70万元，累计投入64528.78万元，投资进度102.89%[11] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资总额25600.00万元，累计投入25667.20万元，投资进度100.26%[11] - 两个项目募集资金承诺投资总额合计88315.70万元，累计投入90195.98万元[11] - 安溪信诚募集资金121.53万元[13] - 福州锦能募集资金1497.29万元[13] - 福州云西募集资金403.04万元[13] - 江门聚一募集资金365.83万元[13] 项目相关 - 2022年12月14日公司同意将分布式光伏电站建设项目预计达可使用状态日期延期至2023年12月31日[8][9] - 2023年3月14日公司同意对分布式光伏电站建设项目实施地点和方式调整，变更后总投资77133.63万元，拟用募集资金62715.70万元[9] - 2023年9月22日公司同意调整分布式光伏电站建设项目各实施地点预计装机容量，由199.16MW变为224.61MW[10] - 安溪信诚福建晶安一期项目装机容量2.85MW，2020年10月并网[30] - 福州锦能宏港纺织5MW项目装机容量4.34MW，2022年4月并网[31] - 福州云西长乐东港2MW项目装机容量1.47MW，2022年12月并网[31] - 江门聚一江门大自然项目装机容量1.14MW，2021年6月并网[31] 公司运营相关 - 公司2019年以来设锦浪智慧从事新能源电力和户用光伏业务，采取滚动开发战略[4][6] - 公司2025年3月14日召开会议审议通过全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目议案，交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[3] 资产相关 - 截至2023年12月31日，厦门国贸新能源资产总额8094.63万元，资产净额6495.98万元[15] - 截至2023年12月31日，京能源深资产总额48083.38万元，资产净额11388.11万元[20] - 安溪信诚2024年资产总额864.19万元，较2023年的908.28万元有所下降[23] - 福州锦能2024年负债总额266.34万元，较2023年的496.95万元大幅减少[24] - 福州云西2024年应收账款28.53万元，较2023年的21.68万元有所增加[26] - 安溪信诚股东全部权益评估价值为1028.98万元，增值227.02万元，增值率28.31%，转让对价1015.02万元[32] - 福州锦能股东全部权益评估价值为1229.75万元，增值261.66万元，增值率27.03%，转让对价1122.18万元[34] - 福州云西股东全部权益评估价值为637.2万元，增值71.82万元，增值率12.70%，转让对价637.2万元[35] - 江门聚一股东全部权益评估价值为287万元，增值211.63万元，增值率280.77%，转让对价131.5万元[36] - 安溪信诚、福州锦能、福州云西截至2024年6月30日负债分别为61.93万元、519.76万元、14.14万元[38] - 江门聚一截至2024年4月30日负债为334.08万元，股东借款等欠款317.56万元需在交割后3个月内还清[38] 协议相关 - 股权转让款分四笔支付，江门聚一第一笔预付款为总额20%（263007.72元）[62] - 江门聚一第二笔股权转让款支付至总额80%（789023.17元）[62] - 江门聚一第三笔股权转让款支付至总额97%（223556.57元）[62] - 江门聚一第四笔质保款为总额3%（39451.16元）[63] - 甲方逾期支付股权转让价款，每逾期一日按应付未付款项万分之五支付违约金，逾期超30日乙方有权解除协议[64] - 任何一方逾期办理工商变更登记手续，每逾期一日按总额万分之五支付违约金，逾期超15日守约方有权解除协议，违约方支付50万元违约金[64] - 协议生效需经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签章并盖章，甲方取得国资监管审批、备案，乙方获得标的公司股东会决议[65]

股东出席情况 - 出席会议表决股东317人，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[5] - 出席会议中小股东313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[7] - 转股价格确定及调整议案，同意192,021,749股，占比99.8624%；中小股东同意9,054,554股，占比97.1611%[18] - 未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）同意192,010,849股，占比99.8567%，中小股东同意9,043,654股，占比97.0441%[39] 反对与弃权情况 - 反对201,676股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1049%[42] - 弃权64,285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0334%[42] - 中小股东反对201,676股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1641%[42] - 中小股东弃权64,285股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6898%[42] 其他 - 本项议案获出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[42] - 见证律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等合法有效[43] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议[44] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会法律意见书[44] - 公告发布时间为2025年2月24日[45]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会2月24日召开，2月8日刊载会议通知[5][6] - 股东大会下午15:00在浙江省象山县公司会议室以现场与网络投票结合方式召开，由董事长王一鸣主持[7] - 深圳证券交易所系统网络投票时间为2月24日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为2月24日9:15 - 15:00[7] - 有权出席股东大会人员为截至2月17日收市时登记在册股东或其代理人等[10] 出席情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，代表有表决权股份187,207,950股，占比46.9618%[11] - 网络投票股东308人，代表有表决权股份5,078,360股，占比1.2739％[11] - 现场和网络出席股东合计317名，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[11] - 中小投资者313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377％[11] 议案审议 - 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[19] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意192,023,249股，占比99.8632%[21] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意192,019,249股，占比99.8611%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》同意192,010,849股，占比99.8567%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》同意192,018,849股，占比99.8609%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意192,024,349股，占比99.8638%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》同意192,020,349股，占比99.8617%[83] 中小投资者表决 - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意9,055,754股，占比97.1740%[19] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意9,056,054股，占比97.1772%[22] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意9,052,054股，占比97.1343%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》中小投资者同意9,043,654股，占比97.0441%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》中小投资者同意9,051,654股，占比97.1300%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》中小投资者同意9,057,154股，占比97.1890%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》中小投资者同意9,053,154股，占比97.1461%[83] 表决结果 - 所有议案表决结果均为通过，表决程序和结果合法有效[84]

担保情况 - 公司及全资子公司对全资子（孙）公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 2023年2月27日公司为6家孙公司与工商银行10390万元贷款提供连带责任保证[4] - 近日锦浪智慧为6家项目公司与工商银行签署新保证合同，变更担保主体[4] - 2025年2月20日锦浪智慧为6家项目公司10390万元贷款提供连带责任保证[5] - 截至公告日，公司子公司累计对子公司实际担保金额353391万元，占最近一期经审计净资产总额45.56%[24] - 截至公告日，公司对全资、控股子（孙）公司担保总额度1500000万元，占最近一期经审计净资产总额193.40%[24] - 截至公告日，公司累计对全资、控股子（孙）公司实际担保金额479866万元，占最近一期经审计净资产总额61.87%[24] 子公司财务数据 - 宁波辰时2024年11月30日资产总额2443.13万元，负债总额1523.69万元，所有者权益919.44万元[9] - 宁波辰时2024年1 - 11月营业收入240.32万元，利润总额72.59万元，净利润69万元[9] - 宁波辰奇2024年11月资产总额2421.29万元，负债总额1448.98万元，所有者权益972.31万元[12] - 宁波辰奇2024年1 - 11月营业收入246.29万元，利润总额87.53万元，净利润83.15万元[12] - 宁波辰申2024年11月30日资产总额2483.06万元，负债总额1528.81万元，所有者权益954.25万元[14] - 宁波辰申2024年1 - 11月营业收入245.40万元，利润总额81.30万元，净利润77.25万元[15] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入265.68万元，2023年度为302.68万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额112.43万元，2023年度为145.62万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月净利润106.79万元，2023年度为138.31万元[20] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入255.74万元，2023年度为284.56万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额99.20万元，2023年度为115.55万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月净利润94.26万元，2023年度为109.73万元[22]

股东大会信息 - 2025年2月24日15:00召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[2] - 股权登记日为2025年2月17日[4] - 会议登记时间为2025年2月21日9:00 - 16:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为350763，投票简称为锦浪投票[13] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[13] 提案信息 - 向不特定对象发行可转换公司债券方案有21个子议案[4] - 提案7.00涉及2025 - 2027年股东回报规划[19] - 提案100为总议案，涵盖除累积投票提案外所有提案[18]

公司决策 - 2025年2月7日召开第四届董事会及监事会第三次会议[2] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案等议案[2] 信息披露 - 2025年2月7日在巨潮资讯网披露发行预案及相关文件[2] 后续流程 - 发行事项需股东大会审议、深交所审核及证监会注册[2]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过169,408.38万元[14][54][107] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[15][16][19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[26] 募集资金投向 - 分布式光伏电站等6个项目拟投入募集资金分别为35,812.09万元、33,694.36万元、29,429.94万元、25,017.00万元、9,955.00万元、35,500.00万元，合计169,408.38万元[55][56][108] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业总收入516150.92万元，较2023年度下降15.4%[68] - 2024年1 - 9月净利润66887.51万元，较2023年度下降36.9%[69] - 2024年1 - 9月基本每股收益1.69，较2023年度下降40.9%[69] - 2024年9月30日资产总计2189419.88万元，较2023年末增长1.4%[64] 财务指标 - 2024年1 - 9月流动比率为1.06倍，2023年为0.73倍[89] - 2024年1 - 9月速动比率为0.63倍，2023年为0.42倍[89] - 2024年1 - 9月合并资产负债率为61.89%，2023年为64.08%[89] - 2024年1 - 9月母公司资产负债率为43.97%，2023年为34.49%[89] 子公司情况 - 2021 - 2024年1 - 9月因收购和新设新纳入合并范围子公司多家，报告期合并范围内减少公司254家[81][82][83][85][86][87] 利润分配 - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[110] - 最近三年累计现金分红36,246.52万元，占年均净利润比例47.01%[124]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行[13] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定[14] - 初始转股价格不低于相关均价且不得向上修正[15] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户投资者，原股东有优先配售权[10] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[45] 业绩数据 - 2021 - 2023年归属母公司股东净利润分别为47383.35万、105996.50万、77935.74万元[24][29] - 2021 - 2023年末及2024年9月末资产负债率分别为64.50%、71.55%、64.08%、61.89%[30] - 2021 - 2023年及2024年1 - 9月经营现金流净额分别为63251.24万、96164.20万、38304.01万、140789.33万元[30] - 截至2024年9月30日累计债券余额为零，归母权益834287.10万元[30] - 发行后累计债券余额不超169408.38万元，不超最近一期末净资产50%[30] 合规情况 - 天健对2021 - 2023年财报出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至2024年9月30日无较大财务性投资[35] - 无擅自改变前次募资用途未纠正或未经认可情形[36] - 公司及董监高近三年未受证监会处罚，近一年未受交易所谴责[31][36] - 公司及控股股东、实控人近一年无未履行承诺，近三年无重大违法[36] - 不存在不得发行可转债及需请示报告情形[37][41] 其他要点 - 发行方案经董事会通过，股东大会表决须三分之二以上通过[51] - 发行后存在即期回报被摊薄风险，拟采取填补措施[53]

债券持有人会议召集 - 单独或合计持有本期债券总额10%以上持有人可书面提议召开，召集人30日内召开，会议通知15日前发出[11] - 11种情形出现时应召集，15日内受托管理人或董事会提议，否则10%以上持有人可自行召集[11][12] 债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人享有约定利息等8项权利[5] - 可转换公司债券持有人需遵守发行条款等5项义务[5] 债券持有人会议权限及效力 - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》方案等事项作决议[7] - 会议生效决议对全体债券持有人有同等约束力[4] 会议变更、登记及提案 - 变更或取消会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[14] - 10%以上持有人有权提临时议案，提案人不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[16][17] 会议主持及出席 - 若董事会未履职，1小时内未推举主持，由持表决权最多者主持[21] - 应10%以上持有人要求，公司派董高出席会议[21] 会议表决及决议 - 每100元未偿还债券有一票表决权，5%以上股权股东无表决权[22][23] - 决议须经出席会议二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意[25] - 召集人在会议作出决议后二个交易日内公告[26] 其他 - 会议记录等文件资料由公司董事会保管10年[27] - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[31]