会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议，禁止在审议前开展审计业务 [1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、独立法人资格及固定工作场所等基本条件 [2] - 需拥有完成审计任务的注册会计师团队，熟悉财务法规且具备良好执业记录 [2] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘 [3] - 审计委员会负责资质审查、拟订机构并提交董事会，最终由股东会批准并签订一年期可续聘合同 [4][5] - 审计委员会可通过查询公开信息或要求现场陈述评估会计师事务所 [4] 续聘与改聘机制 - 续聘需审计委员会对会计师事务所年度表现进行全面评价并提交董事会 [6] - 改聘需提前15天通知会计师事务所，股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [6][7] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非存在重大执业缺陷或审计无法按期完成 [7] 监督与处罚措施 - 审计委员会需检查选聘合规性及《审计业务约定书》履行情况，结果纳入年度评价 [8] - 违规选聘将导致责任人被通报批评或承担经济损失，严重者给予纪律处分 [9] - 会计师事务所若分包审计项目或出具低质量报告，可能被永久取消资格 [9] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报股东会审议 [10] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [10][11]

董事会职责与权限 - 董事会是公司经营决策机构，由股东会选举产生，负责经营管理公司法人财产并对股东会负责 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，行使职权需遵守法律法规及《公司章程》 [2] - 对外投资、资产收购出售、融资担保等重大事项超出董事会权限时需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免时限限制 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更议程需提前3日或经全体董事认可 [11][12] 提案与表决机制 - 董事、持股3%以上股东、高管及专门委员会有权提出议案，提案需附明确理由及材料 [9][10] - 表决实行一人一票制，可采用现场或远程方式，决议需获全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需无关联董事三分之二以上通过 [22] 会议召开与记录规范 - 会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事代出席但需书面授权并明确表决意见 [13][14] - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，董事可要求记录异议意见 [28] - 董事会决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并通报落实情况 [30][31] 其他规则 - 会议档案保存期限为十年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及签字记录等 [15] - 规则解释权归董事会，修订需提交股东会审议批准 [35][36]

薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生 [6] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [11] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料 [13] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会批准 [14] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上需提前三日通知 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，董事会可免去其职务 [21] 其他规定 - 会议记录需由出席会议的委员签名，保存期限十年 [28] - 与会人员对会议所议事项有保密义务 [29] - 工作细则由董事会负责制定、解释及修订 [32]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士[2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[3] - 禁止任职情形包括与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等影响独立性的关系[5][6] 提名选举与任期规定 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名[7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，会计专业人士缺位时需同步补足[8][10] 职责与履职方式 - 独立董事需对控股股东与公司利益冲突事项监督，发表明确意见并保护中小股东权益[10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况[14][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持[18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告[19] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，可建立责任保险制度并给予经股东会审议的津贴[19][20] 专门会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举召集[17][30] - 工作记录及会议资料需保存10年，独立董事意见需载入会议记录并签字确认[16][17]

公司重大信息内部保密制度总则 - 公司制定重大信息内部保密制度旨在规范信息披露公平性并保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 公司董事会是重大信息保密工作的管理机构，董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体监管及信息披露工作[1][3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、中介机构及媒体股东的接待与咨询工作[1] 重大信息的定义与范围 - 重大信息指涉及公司生产、经营、财务等可能影响股价或投资决策的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[8] - 重大信息范围包括《证券法》规定的内幕信息、上市公司重大事件、定期报告内容、回购或转增股本计划、重大资产重组等[9] 内部人员的定义与义务 - 内部人员涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、控股子公司相关人员及因职务获取内幕信息者[10][11] - 内部人员需履行保密义务，禁止在信息公开前泄露、买卖公司证券或推荐他人交易[12][13] - 公司要求重大信息知情范围最小化，信息披露需通过证监会指定媒体优先发布[14][15] 保密措施与操作规范 - 公司禁止以新闻发布替代正式公告，重大事件需分阶段披露并控制知情范围[16][17] - 重大重组等事项需全程记录内幕知情人名单及知悉时间，文件需保存并报备[18] - 信息泄露时公司需追责并立即公开披露补救，非内部人员知悉信息后即受制度约束[19][20] 文件与数据管理 - 载有重大信息的文件、电子资料需妥善保管，禁止外借或复制，敏感岗位需独立办公场所[21][22] - 电脑储存信息需防调阅，统计报表等非依法规要求不得提前对外报送[23][25] - 向合规外部单位报送未公开信息需董事会秘书审批并书面提醒保密义务[25] 媒体与控股股东管理 - 公司引导董事、高管等规范使用社交媒体发布信息，控制未公开信息知情范围[26] - 控股股东需对未公开重大信息严格保密，不得违规获取信息，泄露时需督促公司公告[26] 罚则与制度执行 - 违反保密规定的内部人员将视情节受公司处罚，造成重大损失或构成犯罪的将移交司法[28][29] - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订[30][32]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度旨在完善法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障股东充分行使选择董事的权利 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票，最终按得票数决定董事当选 [2] 适用范围与执行要求 - 制度适用于选举或变更两名及以上董事的情形，包含独立董事与非独立董事，但不适用于职工代表董事 [2][3] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制，并准备专用选票，主持人须现场解释投票规则以确保股东正确行使权利 [2][5] 董事候选人提名程序 - 董事候选人由董事会提名委员会建议名单，经董事会决议后提交股东会选举 [3] - 单独或合计持股1%以上的股东可向董事会提名董事候选人，若未被采纳可转为临时提案提交股东会 [3] - 候选人需提交详细个人资料并书面承诺信息真实，独立董事还需声明任职资格与独立性 [3][4] 投票与当选规则 - 累积投票权总数=股东持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开进行 [5] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份（未累积）的二分之一票数，若票数相同则需多轮选举直至确定人选 [6] - 若三轮选举后仍无法满足董事会法定人数要求，需在两个月内再次召开股东会补选 [6] 制度修订与生效 - 制度与国家新颁布法律或修订后的《公司章程》冲突时，需按新规调整并报董事会审议 [7] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效 [8]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得随意变更投向[3] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 境外项目投资需额外采取安全措施，并在专项报告中披露实施效果[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需报备）、银行对账单抄送等条款[7][4] 募集资金使用规范 - 禁止将募集资金用于委托理财（现金管理除外）、证券投资、质押等高风险用途[9] - 资金使用需履行分级审批，例如原辅料付款需经部门负责人、分管副总、集团总经理（300万元以上）三级审核[11] - 闲置资金临时补充流动资金需满足条件：单次期限≤12个月、不得影响原项目、需董事会审议并公告[19][20] 超募资金管理 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，需在募投项目结项前明确使用计划[23][15] - 闲置超募资金进行现金管理需说明合理性，产品须为结构性存款等保本型，期限≤12个月[24][21] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需重新论证并履行审议程序[26] - 节余资金使用超1,000万元或项目净额10%需股东会审议[31] 监督与披露机制 - 财务部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向董事会报告[32] - 董事会每半年核查项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕[33][18] - 会计师事务所需对资金使用情况出具鉴证报告，异常结论需董事会整改并披露[19] 保荐机构职责 - 保荐机构需持续督导，每半年现场检查资金使用情况，年度核查报告需公开[34][35] - 发现资金管理重大违规时需及时向交易所报告[35] 制度执行与修订 - 董事及高管需确保制度执行，违规操作将追责[36] - 制度与法律冲突时以法律法规为准，并及时修订[37]

外部信息报送和使用管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范定期报告、临时报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息报送及使用管理，确保合规性和保密性 [1][2] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、全资或控股子公司，以及董事、高级管理人员等相关人员 [2] - 董事会秘书为信息报送管理第一责任人，董事会办公室负责日常协助，对外报送信息需经董事会秘书批准 [2][3] 信息定义与保密要求 - 制度所指信息包括未公开的定期报告、临时报告、财务数据、重大事项等可能影响股价的信息 [2] - 董事、高管及相关人员需在报告编制或重大事项筹划期间履行保密义务，禁止通过业绩说明会、调研等途径泄露信息 [3] - 禁止早于指定媒体发布重大信息，或通过新闻发布等形式泄露未公开信息 [3] 信息报送流程 - 无法律依据的外部统计报表或敏感信息索取需拒绝报送 [3] - 依法需向政府部门报送的统计资料应优先安排在业绩快报披露后，紧急情况下需填写《对外信息报送审批表》并经部门负责人、分管领导及董事会秘书逐级审批 [3][6] - 报送时需向接收方提供《保密提示函》并要求签署《回执》，回执原件由董事会秘书存档 [4][10] 外部单位义务与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露、公开使用或利用未公开信息进行证券交易或谋利 [5][8] - 若发生信息泄露，外部单位需立即通知公司，公司需第一时间向交易所报告并公告 [5] - 违规使用信息导致经济损失的，公司可追究赔偿责任；涉及证券交易的将收回收益并移送司法机关 [5][8] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法律及章程为准并及时修订 [5] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过后生效 [6] 附件内容 - 附件1为《对外信息报送审批表》，需列明报送/接收单位、原因及三级审批流程 [6][7] - 附件2为《保密提示函》，明确要求外部单位履行保密义务并禁止证券交易 [8][9] - 附件3为《回执》，需登记接收人员信息并承诺遵守保密义务 [10]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日以通讯方式召开第四届监事会第十五次会议，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议豁免通知时限要求，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等法规，旨在完善激励与约束机制，提升可持续发展能力 [2] - 关联监事王彬、王玲回避表决，非关联监事不足半数，需提交股东大会审议 [2] - 同步制定《2025年员工持股计划管理办法》，确保规范运行，具有可操作性且不损害股东利益 [2] 控股子公司增资扩股 - 审议通过控股子公司德方创域增资扩股议案，引入战略投资者以补充经营资金，加速新能源先进材料领域布局 [3] - 增资符合德方创域战略发展需求，可增强研发能力并提升竞争优势 [3] - 表决结果为3票全票通过 [3]

股东大会召开基本情况 - 会议时间定于2025年6月27日（星期五）下午15:30开始现场会议，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][7] - 股权登记日收市时登记在册的股东及代理人、公司董事监事高管、律师等有权参会 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括：2025年员工持股计划（含草案、管理办法及授权事项）、变更注册资本并修订《公司章程》、取消监事会、修订10项相关制度（含股东会议事规则、董事监事薪酬管理制度等） [3][14] - 员工持股计划相关议案需关联股东回避表决 [4] - 变更注册资本及取消监事会议案需2/3以上表决权通过，其余议案需1/2以上通过 [4] 参会登记及投票规则 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证件、持股证明等）及信函/邮件/传真登记（需在2025年6月25日16:00前送达） [5][6] - 股东需选择现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 中小投资者表决单独计票（指持股低于5%且非公司董事监事高管的股东） [4] 其他会务信息 - 会议地点为深圳市南山区南山智园崇文园区1号楼10层会议室 [5] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7][12] - 备查文件包括董事会决议公告及议案详细内容（披露于巨潮资讯网） [8][4]