会议参与情况 - 2025年7月16日下午14:00召开股东大会，网络投票有对应时间[5] - 出席股东大会股东及代理人787人，持股253,459,620股，占比47.3881%[6] - 现场会议股东及代表8人，持股173,406,806股，占比32.4210%[8] - 网络投票股东779人，持股80,052,814股，占比14.9671%[8] - 中小投资者781人，持股48,221,512股，占比9.0157%[8] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意251,568,469股，占比99.2539%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意247,091,760股，占比97.4876%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意246,943,792股，占比97.4292%[16] - 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》同意246,932,992股，占比97.4250%[19] - 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》同意247,153,860股，占比97.5121%[20] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意247,119,860股，占比97.4987%[23] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意247,138,460股，占比97.5060%[26] - 《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》同意247,161,760股，占比97.5152%[27] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意247,155,260股，占比97.5127%[28] - 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》同意251,589,057股，占比99.2620%[29] - 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》中小投资者同意46,350,949股，占比96.1209%[32] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意248,975,549股，占比98.2309%[33] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中小投资者同意43,737,441股，占比90.7011%[33] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意248,981,929股，占比98.2334%[38] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中小投资者同意43,743,821股，占比90.7143%[38]

激励计划 - 2025年6月30日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年12月30日至2025年6月30日，核查对象为内幕信息知情人和激励对象[1][2] - 4名内幕信息知情人、150名激励对象自查期买卖股票，无内幕交易情形[4] 制度措施 - 公司建立信息披露及内幕信息管理制度，筹划激励计划有保密和人员登记[5] 公告信息 - 公告日期为2025年7月17日[9]

担保情况概述 - 公司拟为全资子公司芯卓湖光向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度并提供担保 [1] - 担保额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月 [1] 担保进展情况 - 公司已签订对外担保合同，包括为工银金融租赁有限公司提供1亿元担保保证 [1] - 为国家开发银行江苏省分行提供9.5亿元担保保证 [1] - 为中国工商银行无锡滨湖支行提供4亿元最高额连带责任保证担保 [1] - 上述担保均在已审批的担保额度范围内 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人无锡芯卓湖光半导体有限公司为公司全资子公司，注册资本1亿元人民币 [1] - 经营范围包括集成电路制造、销售及技术开发等 [1] - 最近一期未经审计总资产91.41亿元，负债总额14.31亿元，净资产77.10亿元 [1] - 最近一期未经审计营业收入1.38亿元，净利润亏损1.77亿元 [1] 担保合同主要内容 - 与工银金融租赁有限公司签署的《保证合同》涵盖租金、违约金、损害赔偿金及实现债权费用等 [1] - 与国家开发银行江苏省分行签署的《保证合同》涵盖利息、违约金、赔偿金及实现债权费用等 [1] - 与中国工商银行无锡滨湖支行签署的《最高额保证合同》涵盖利息、罚息、违约金及汇率损失等 [1] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司担保额度总金额为20.90亿元，占最近一期经审计净资产的20.49% [2] - 本次担保后累计对外担保余额为1.29亿元，占最近一期经审计净资产的1.27% [2] - 所有担保均为合并报表内单位担保，无逾期或诉讼担保 [2]

激励计划概述 - 公司2023年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票形式，授予总量为193.7670万股，占当时总股本的0.3630%，授予价格为61.64元/股（调整前）[1] - 激励计划分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%，对应时间跨度分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月[1] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，并通过公司层面业绩考核（营业收入累计值目标）和个人绩效考核（A/B+、B、C三档对应100%、80%、0%归属比例）[1][3] 本次归属实施情况 - 2025年4月25日董事会批准第二个归属期第二批次的归属，实际归属数量为8.4262万股，涉及10名激励对象，占其已获授限制性股票的24%[7] - 本次归属前因18名激励对象离职、2名自愿放弃及业绩未完全达标（公司层面归属比例80%），合计作废18.6943万股限制性股票[6] - 归属股票来源为定向增发A股普通股，归属价格为61.25元/股（经两次分红调整后），募集资金516.2万元全部用于补充流动资金[4][5][7] 业绩考核结果 - 第二个归属期考核目标为2023-2024年营业收入累计值不低于87.02亿元，实际达成88.65亿元（2023年43.78亿元+2024年44.87亿元），触发80%归属比例[7] - 172名激励对象中161人绩效考核为A/B+（100%归属）、11人为B（80%归属）[7] 股权结构影响 - 归属后公司总股本增至53,494.3198万股，新增股份占归属前总股本的0.0158%，无限售条件股份占比维持83.79%[7][8] - 2025年第一季度公司净利润为-4,662.3万元，按新股本计算的摊薄每股收益为-0.087元，本次归属对财务指标影响较小[8]

公司公告 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [1] - 2025年7月2日至7月11日期间，公司内部公示拟激励对象名单及职务，公示期10天且未收到异议 [2] - 监事会核查拟激励对象劳动合同、职务等信息，确认其符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的条件 [3] - 拟激励对象中包括外籍核心技术人员，公司认为此举有助于稳定人才队伍并符合相关法律法规 [4] 消费电子ETF - 消费电子ETF（代码159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日跌幅0.84%，市盈率37.40倍 [6] - 最新份额24.9亿份，增加3100万份，主力资金净流出1635.7万元 [6] - 当前估值分位为46.43% [7]

限制性股票归属情况 - 本次归属限制性股票数量为8.4262万股，占归属前公司总股本的0.0158%[3] - 本次归属限制性股票人数为10人[3] - 本次归属限制性股票上市流通日为2025年7月15日，无 限售期[3] - 激励计划拟授予限制性股票总量为193.7670万股，约占2023年草案公告时公司股本总额的0.3630%[4][5] - 第一个归属期权益数量占授予权益总量的比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[6] 业绩考核与归属比例 - 第一个归属期2023年营业收入值不低于42.31亿元，公司层面归属比例100%；不低于40.47亿元小于42.31亿元，归属比例80%；小于40.47亿元，归属比例0[8] - 第二个归属期2023 - 2024年两年营业收入累计值不低于93.09亿元，公司层面归属比例100%；不低于87.02亿元小于93.09亿元，归属比例80%；小于87.02亿元，归属比例0[8] - 第三个归属期2023 - 2025年三年营业收入累计值不低于154.02亿元，公司层面归属比例100%；不低于140.54亿元小于154.02亿元，归属比例80%；小于140.54亿元，归属比例0[8] - 激励对象绩效考核结果为A/B+、B、C三个档次，个人层面归属比例分别为100%、80%、0[9] 授予价格调整 - 2022年度每10股派现金红利1.70元，限制性股票授予价格调整为61.47元/股[14] - 2023年度每10股派现金红利2.24元，限制性股票授予价格调整为61.25元/股[16] 作废与符合条件人数调整 - 2024年4月26日作废12.8661万股，第一个归属期符合条件人数由205人调为190人[15] - 2025年4月25日作废18.6943万股，第二个归属期符合条件人数由192人调为172人[17] 归属相关信息 - 2025年4月25日审议通过第二个归属期归属条件成就议案，可归属数量为39.8885万股[18] - 2023 - 2024年两年营业收入累计值为88.65亿元，公司层面归属比例达80%[19] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期172名激励对象中，161名个人层面归属比例为100%，11名个人层面归属比例为80%[19] - 第二个归属期第二批次归属日为2025年7月15日，可归属人数10人，可归属数量8.4262万股，占总股本0.0158%，归属价格61.25元/股[20] 资金与股本变动 - 截至2025年6月30日，公司收到10名激励对象缴纳的5,184,853.42元，新增注册资本及股本84,262.00元[24] - 本次变更前公司注册资本和股本为534,858,936.00元，变更后增至534,943,198.00元[24] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[25] 财务与股权情况 - 归属完成后总股本为53,494.3198万股，2025年第一季度净利润为 - 46,622,964.42元，全面摊薄每股收益为 - 0.0872元[28] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响，公司控制权不变，股权分布仍具备上市条件[28] 合规与决议情况 - 公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格等事项获必要批准和授权[29] - 限制性股票授予价格调整程序等符合相关规定[29] - 作废部分限制性股票的原因和数量等符合相关规定[29] - 限制性股票第二个归属期归属条件已成就[29] - 归属数量、激励对象人数等符合相关规定[29] - 公司第三届董事会第十一次会议有相关决议[30] - 公司第三届监事会第十一次会议有相关决议[30] - 监事会对2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单有核查意见[30] - 上海兰迪律师事务所出具相关法律意见书[30] - 立信会计师事务所出具验资报告[30]

担保与授信 - 公司为子公司芯卓湖光申请不超20亿元综合授信额度[2] - 公司与工银租赁签合同提供1亿元担保保证[3] - 公司与国开行江苏省分行签约提供9.5亿元担保保证[3] - 公司与无锡滨湖支行签约提供最高4亿元连带责任担保[3] - 截止公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为20.9亿元，占最近一期经审计净资产的20.49%[9] - 本次担保提供后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为1.29亿元，占最近一期经审计净资产的1.27%[9] 子公司财务数据 - 芯卓湖光2025年3月31日总资产91.41亿元，负债14.31亿元，净资产77.1亿元[5] - 芯卓湖光2024年12月31日总资产91.25亿元，负债12.55亿元，净资产78.7亿元[5] - 芯卓湖光2025年1 - 3月营业收入1.38亿元，利润总额-1.77亿元，净利润-1.77亿元[5] - 芯卓湖光2024年度营业收入4.38亿元，利润总额-4.28亿元，净利润-4.28亿元[5]

激励计划进展 - 公司2025年6月30日通过限制性股票激励计划草案[3] - 2025年7月2 - 11日公示拟激励对象名单[3] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象相关情况，主体资格合法有效[5][8] - 拟激励对象符合条件，情况属实无隐瞒[6] - 拟激励对象含部分外籍员工，符合发展需要[7]

无锡产业发展概况 - 截至2025年5月底无锡市拥有境内外上市公司211家 A股上市公司124家 以不到800万人口贡献江苏省数量第二多的上市公司 [8] - 形成"465"现代产业集群 核心产业包括物联网 集成电路 生物医药 软件与信息技术服务 涌现药明康德 长电科技 先导智能 卓胜微等细分行业领军企业 [8] - 从民族工商业城市发展为制造业强市 通过政策引导 银企协同 资本运作实现产业与金融深度融合 [9] 国有资本投资案例 - 无锡创投集团2002年出资300万元投资力芯微 2021年科创板上市带来超百倍回报 管理基金总规模超2800亿元 培育110多家上市企业 [11][12] - 锡创投2017年以1亿元天使轮投资隆达股份 持股17.96%助其转型为航空发动机材料供应商 2022年科创板上市 [11][12] - 太湖水集团2000年出资305万美元成为药明康德创始股东 25年后药明康德成为国内生物医药标杆企业 [13] 金融服务生态建设 - 惠山科技金融中心助力海达尔2023年北交所上市 作为最大战略配售方使其上市首日大涨48% [14] - 构建615亿元基金集聚区 联合源码资本 中金资本等机构 通过资本招商带动近100个项目落地 [16] - 帕母医疗2024年完成两轮融资 包括EQT领投的千万美元融资和启明创投领投的近1亿美元融资 [15][16] 政策支持与资本运作 - 吉冈精密2021年成为无锡首家北交所上市公司 汽车零部件业务收入占比从0提升至2024年的57.57% [17] - 2025年一季度完成15个并购重组项目 交易总金额369.29亿元 其中国联证券与民生证券合并为新"国九条"后首个获批券商并购案例 [18][19] - 出台《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案》 目标2027年前完成60单并购重组 交易规模超600亿元 [19]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席陈碧主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案调整 - 因财务性投资认定，从募集资金总额中扣除2,500万元，调整后募集资金总额从350,000万元降至347,500万元 [1][2] - 发行股票数量上限从160,364,259股微调至160,457,680股，仍不超过总股本的30% [2] - 募集资金投向项目总投资金额从468,243.26万元调整为465,743.26万元 [2] 配套文件修订 - 同步修订《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，以匹配调整后的发行方案 [3][5][6] 金融衍生品交易业务 - 增加2025年度金融衍生品交易业务额度，旨在应对外汇波动风险，使用自有资金且不影响主营业务 [7] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划相关事项并作废部分股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司草案规定 [7][8] - 新推出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，明确激励对象资格审核及考核管理办法，需提交股东大会审议 [9][10][11] 消费电子ETF市场表现 - 国证消费电子主题指数ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4,200万份），主力资金净流出211.3万元 [13] - 当前估值分位为43.83% [14]