股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月16日（星期三）下午14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层（江苏卓胜微电子股份有限公司）一层会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00（深交所交易系统），互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及授权董事会办理激励计划相关事宜 [1] - 提案1.00、2.01、2.02、4.00、5.00、6.00为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [1] - 提案3.00、4.00、5.00、6.00涉及中小投资者利益，将单独计票 [1] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证（或代理人持授权委托书）登记，自然人股东需持身份证原件或委托代理人持授权文件登记 [1] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月15日17:00 [1] - 登记地址为江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层董事会办公室 [1] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，具体流程详见附件 [1][2] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案冲突时优先采纳具体提案表决意见 [2] 备查文件与附件 - 公告包含网络投票操作流程、参会股东登记表及授权委托书模板 [1][2][3] - 授权委托书需明确投票权限（独立投票或指示投票），法人股东需加盖公章并由法定代表人签字 [3]

公司发行方案调整 - 公司监事会审核通过了2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的调整，认为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规[1] - 修订后的发行预案综合考虑了行业发展现状、趋势以及公司现状，符合公司实际情况[1] - 发行方案论证报告充分分析了本次发行的必要性和可行性，符合公司发展战略[2] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告详细说明了投资项目的基本情况、必要性与可行性[2] - 本次募集资金有利于增强公司核心竞争力[2] - 公司制定了填补即期回报的措施，相关承诺有利于保障投资者权益[2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率为36.61倍[5] - 最新份额为23.8亿份，较前减少4200万份，主力资金净流出211.3万元[5] - 当前估值分位为43.83%[6]

公司向特定对象发行股票的核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票以募集资金用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金[1][3] - 发行可能导致即期回报摊薄 公司已制定填补措施并获相关主体承诺[1][11] - 本次发行旨在提升公司工艺技术能力 保障供应链安全 增强核心竞争力[3] 发行对公司每股收益的影响测算 - 假设2025年净利润三种情形：较2024年减少10% 持平 增长10%[1] - 2024年归母净利润40,182.66万元 扣非净利润36,355.48万元[1] - 发行后总股本将从53,452.87万股增至69,531.66万股[1] - 基本每股收益在三种情形下分别为0.52元/股 0.58元/股 0.64元/股[1] 募集资金用途及与现有业务关系 - 募集资金主要用于射频芯片制造扩产项目 满足市场集成化 模组化需求[4] - 项目是对现有射频前端分立器件及模组产品业务的提升和补充[4] - 通过扩建产线扩充产能 实现设计与工艺联动 加速产品迭代[4] 公司在人员 技术 市场方面的储备 - 已建立覆盖RF CMOS RF SOI SiGe等多种材料工艺的技术体系[5] - 拥有射频开关 滤波器 功率放大器等领域的多项专利[5] - 与多所院校建立产学研合作 形成技术创新机制[5] - 具备国际化管理团队和稳定高效的研发销售团队[6][7] 填补即期回报的具体措施 - 加快募投项目实施 提升经营效率和盈利能力[7] - 加强募集资金专户管理 确保规范使用[9] - 完善公司治理结构和利润分配制度[10] - 加强人才队伍建设 优化激励机制[11]

公司增加金融衍生品交易业务的背景、目的 - 受国内外贸易政策、经济发展变化等因素影响，外汇市场波动明显，公司拟增加金融衍生品业务额度以规避汇率波动风险，增强财务稳健性 [1] 金融衍生品业务的基本情况 交易品种 - 拟开展远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工具 [1] 交易对手方 - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有相关业务经营资格的银行等金融机构，与公司无关联关系 [1] 业务额度、期限及授权 - 总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授权期限为董事会审议通过后12个月内有效，额度可循环滚动使用 [1] - 单笔交易存续期超过授权期限时，授权自动顺延至交易终止 [1] 资金来源 - 使用闲置自有资金，不涉及募集资金 [2] 增加金融衍生品交易业务额度的必要性和可行性 - 在保障日常资金需求前提下开展业务，可提高应对外汇波动风险的能力，具备必要性 [2] - 已制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》并落实内控措施，具备可行性 [2] 金融衍生品业务的会计政策及核算准则 - 根据《企业会计准则》第22号、24号、37号、39号等相关规定进行核算与会计处理，反映在资产负债表及损益表中 [4] 公司增加金融衍生品交易业务额度可行性分析结论 - 业务围绕实际需求开展，以规避外汇汇率波动风险为目的，符合稳健经营需求 [4] - 已建立相关制度并明确风险应对措施，业务风险可控 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》[1] - 注册资本由人民币53,454.7532万元变更为53,485.8936万元[1] - 将"股东大会"统一修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"或"修订为"或者"[1] - 新增法定代表人辞任后的处理规定，要求在30日内确定新的法定代表人[1] - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时的责任追究条款[1] 公司治理结构 - 高级管理人员范围扩大，将总经理纳入章程定义[1] - 经营宗旨修订为"做科技的践行者，探索物理资源的边界，拓展人类获取信息和感知世界的边际"[1] - 公司愿景调整为"成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者"[1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确9项具体要求[7] - 新增控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定的规定[7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大，允许查阅会计账簿和会计凭证[4] - 股东提案权门槛降低，持有1%以上股份股东即可提出临时提案[9] - 新增股东会决议不成立的四种情形[4] - 明确股东滥用权利给公司或债权人造成损失时的连带责任[6] - 删除原章程中关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定[6] 股份发行与转让 - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份应当具有同等权利"[1] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10%[2] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[2] - 明确回购股份的处置时限要求，部分情形需在3年内转让或注销[2] - 新增违反股份转让限制规定的责任追究机制[3] 董事会与股东会 - 独立董事提议召开临时股东会的门槛调整为经全体独立董事过半数同意[9] - 审计委员会取代监事会成为股东会召集的第二顺位主体[9] - 股东会特别决议事项增加"本章程及其附件修改"[12] - 董事选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决[13] - 新增董事会违反规定时股东可直接提起诉讼的条款[5]

公司治理变更 - 董事会人数由7名调整为9名，新增1名职工代表董事并补选1名非独立董事，以优化治理结构和提升决策效率 [1] - 补选叶世芬为第三届董事会非独立董事候选人，其现任无锡芯卓湖光半导体有限公司董事兼总经理，曾任公司运营VP及监事等职 [1][2] - 叶世芬间接持有公司股份1,839,478股（占总股本0.34%），与公司实控人及其他主要股东无关联关系，且无违法违规记录 [3] 董事会构成合规性 - 补选后兼任高管的董事人数未超董事会总数二分之一，独立董事占比符合不低于三分之一的规定 [2] - 相关调整需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅4.24%，市盈率36.61倍 [5] - 最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5] - 当前估值分位为43.83% [6]

公司基本信息 - 公司全称为江苏卓胜微电子股份有限公司，英文名称为Maxscend Microelectronics Company Limited [4] - 公司注册地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层，邮政编码未披露 [5] - 公司注册资本为53,485.8936万元人民币 [6] - 公司于2019年6月18日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行2,500万股 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [42] - 董事长为公司法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议等 [8][116][117] - 公司设立党组织开展党的活动，并为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，已发行股份数为53,485.8936万股，均为普通股 [16][21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司设立时发行股份总数为7,500万股，由原有限公司全体股东作为发起人认购 [20] 经营范围 - 公司经营范围包括集成电路生产、技术研发、技术服务及进出口业务等 [15] - 公司经营宗旨为"做科技的践行者，探索物理资源的边界"，愿景是成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者 [14] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] - 股东会表决实行普通决议和特别决议两种方式，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80] - 股东会选举董事可实行累积投票制，在选举两名以上董事时适用 [86] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议召开 [119][120] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [123][124] - 董事会下设审计委员会，负责监督公司财务报告等事项 [52]

信息披露总则 - 公司信息披露需符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求，确保合法、真实、准确、完整、及时[1] - 信息披露范围涵盖可能影响股价、交易量或投资决策的重大信息及监管机构要求披露的其他信息[1][3] - 信息披露责任人包括公司及相关部门人员，涉及股价敏感信息或重大事件时适用本办法[2] 信息披露基本原则 - 及时性原则：需在两个交易日内披露可能或已影响股价的重大信息[5][8] - 真实性原则：禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露内容需简明易懂[5] - 公平性原则：禁止选择性披露，确保所有投资者同时获取同等未公开重大信息[6][7] - 自愿披露原则：对可能影响投资决策的信息应主动补充披露[5] 信息披露内容与标准 - 强制披露内容：包括招股书、定期报告、股东会决议、高管变动、5%以上股东持股变化等14类信息[14] - 暂缓/豁免披露情形：涉及商业秘密、国家秘密或可能引发不正当竞争的信息可申请暂缓披露[15][16] - 业绩预告要求：净利润变动超50%、净资产为负等6类情形需在会计年度结束1个月内预告[35] 信息披露流程与责任 - 披露触发时点：董事会决议形成、协议签署、知悉重大事件或信息泄露时需立即披露[40][46] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理，各部门负责人需配合报告[9][49] - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事会秘书披露[51][33] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核后通报董事及高管[52] 信息保密与内控机制 - 未公开信息知情人范围涵盖董事、高管、5%以上股东、中介机构等9类主体[64] - 保密措施：与相关人员签署保密协议，划分保密责任层级，禁止内幕交易[59][65] - 内控监督：审计委员会每季度检查内审报告，董事会每年评估财务报告内控有效性[68][69] 投资者关系与档案管理 - 投资者沟通规范：业绩说明会需网络直播，活动记录需次日披露并附问答内容[63][73] - 媒体传闻管理：对影响股价的传闻需及时澄清并提供传播证据[74] - 档案保存：招股书、定期报告等原件保存不少于10年，查询需董事会秘书书面同意[76][77] 违规处理与附则 - 责任追究：对未及时报告或违规披露的责任人可采取降薪、解聘等措施[80][81] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以监管规定为准[84][85]

江苏卓胜微电子限制性股票激励计划 核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引留住核心人才，促进业绩持续提升并实现远期战略目标 [1] - 激励计划覆盖2025-2027年三个会计年度，设置公司层面营业收入增长率考核与个人层面绩效考核双重标准 [2] - 考核结果直接影响限制性股票归属比例，未达标部分将作废失效 [2] 考核框架 考核目的 - 建立长效激励约束机制，确保限制性股票计划顺利实施，推动公司战略目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩，提升整体业绩规模 [1] 考核范围 - 覆盖部分中层管理人员及技术(业务)骨干人员，具体名单由薪酬与考核委员会确定 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，证券投资部、人事部、财务部组成工作小组执行具体考核 [2] - 人事部、财务部负责数据收集与验证，董事会最终审核结果 [2] 考核指标 公司层面业绩 - **基准值**：以2020-2024年营业收入均值399,367.60万元为基数 [2] - **目标分级**： - 2025年：目标值增长率20.18%，触发值12.67%/5.16% - 2026年：目标值40.21%，触发值32.70%/25.19% - 2027年：目标值65.25%，触发值57.74%/50.23% [2] - **归属比例**： - 达成目标值（A≥Am）可100%归属 - 达到触发值（An1≤A<Am）按80%归属 - 仅达最低触发值（An2≤A<An1）按50%归属 [2] 个人层面绩效 - 考核结果分A/B+、B、C三档，对应归属比例分别为100%、80%、0 [2] - 实际归属数量=计划归属量×公司层面比例×个人层面比例 [2] 考核实施 时间安排 - 考核期间为2025-2027年，每年一次，与会计年度同步 [2] 流程管理 - 人事部主导考核，形成报告提交薪酬与考核委员会 [2] - 被考核对象可5日内提出异议，薪酬与考核委员会5日内复核终裁 [3] 结果处理 - 考核记录需签字存档，保密信息由人事部统一销毁 [3] - 公司有权根据市场变化终止未归属批次激励计划 [2] 制度规范 - 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后与激励计划同步生效 [3] - 若与后续法律法规冲突，以后者为准 [3]

第一章 总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏卓胜微电子股份有限公司及其控股子公司的关联交易行为，确保公平合理并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，无论是否涉及价款收付 [1] 第二章 关联人和关联关系 - 公司关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人等）和关联自然人（如持股5%以上的自然人、董监高等） [3][5] - 关联自然人范围扩展至其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等） [5] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [6] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单 [7] 第三章 关联交易 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发转移等，不含日常原材料采购/产品销售 [8] - 交易基本原则包括书面协议签订、定价依据评估/审计、关联方回避表决等 [9] - 关联董事定义包含交易对方任职、控制权关系或家庭成员等六类情形 [4][5] 第四章 关联交易的决策 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，300万元至3000万元由董事会审议 [6] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 担保类关联交易无论金额均需董事会及股东会审议，财务资助原则上禁止（关联参股公司例外） [6][7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算 [7] 第五章 关联交易的信息披露 - 公司需按《上市规则》及《公司章程》履行关联交易信息披露义务 [9] 第六章 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以更高规定为准 [10] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"超出"不含本数 [10] - 制度自股东会审议通过生效，修改需同等程序 [10]