股权激励对象 - 激励对象含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员，已说明必要性、合理性[2] 股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] 归属比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 财务条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 公司观点 - 公司认为上市公司符合实行股权激励条件[5] - 公司认为股权激励计划内容、拟订等程序、对象确定符合规定[5] - 公司认为上市公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 公司认为股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形，不存在金融创新事项[5] 其他 - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[5] - 董事会日期为2025年7月1日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[6][27] - 四期及本期激励计划涉及标的股票累计651.6110万股，占比1.2183%[7][28] - 四期已归属114.3654万股，占比0.2138%[8] - 激励对象不超340人，含中层和技术骨干[8][24] - 授予价格35.58元/股[8][36] - 有效期最长不超48个月[9][31] 激励计划管理 - 股东大会审议批准实施、变更和终止[21] - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会拟订修订[21] - 监事会审核激励对象名单等[21] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，比例40%[33] - 第二个归属期24 - 36个月，比例30%[34] - 第三个归属期36 - 48个月，比例30%[34] 业绩条件 - 2020 - 2024年营收均值399,367.60万元[42] - 2025年营收增长率目标值20.18%、触发值12.67%和5.16%[42] - 2026年营收增长率目标值40.21%、触发值32.70%和25.19%[42] - 2027年营收增长率目标值65.25%、触发值57.74%和50.23%[42] 公允价值计算 - 选Black - Scholes模型，2025年6月27日预测算[60] - 标的股价假设70.37元/股[60] - 有效期12、24、36个月[60] - 历史波动率35.9469%、35.4425%、31.2559%[60] - 无风险利率1.3549%、1.3501%、1.3942%[60] - 股息率0.1449%[60] 费用摊销 - 授予280.1760万股，摊销总费用10404.06万元[62] - 2025 - 2028年摊销费用3387.08、4649.62、1839.54、527.82万元[62] 其他规定 - 公司2026年1月1日前在章程设审计委员会[22] - 激励对象名单公示不少于10天[25] - 股东大会审议需2/3以上表决权通过[48] - 公司60日内完成授予，否则终止，3个月内不重审[50] - 公司有解释执行权，可取消未达条件归属[63] - 不为激励对象提供资助，履行披露义务[63] - 激励对象自筹资金，归属前不得转让等[65] - 信息披露有问题，激励对象返还利益[66] - 公司特定情形，激励计划终止[67] - 激励对象离职，未归属股票作废[68] - 正常退休无损害，股票继续有效[69] 技术平台 - 公司建立6英寸、12英寸及先进异构集成技术平台[38]

发行情况 - 向特定对象发行股票已通过公司相关会议审议，尚需深交所审核和中国证监会注册[5][54] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[5][40] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，按目前总股本测算不超过160,457,680股[6][42][43] - 发行对象不超过35名符合规定的投资者，以现金方式认购[8][9][35][44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9][48] - 募集资金总额不超过347,500.00万元[9][45][55] - 募集资金拟投入射频芯片制造扩产项目300,000.00万元、补充流动资金47,500.00万元[9][46][55] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增长到10,458亿元，年复合增长率达8.42%[22] - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[23][59] - 2023年第四季度全球智能手机出货量为3.3亿部，同比上升8%；2024年出货量同比增长6.4%，达约12.4亿部[23] - 2025年中国智能手机市场出货量将达2.89亿，同比增长1.6%[23] - 2023年全球折叠屏智能手机出货量约为1,590万部，同比增长25%，占整体智能手机市场约1.4%；2024年预估出货量约为1,770万部，同比增长11%[25] - 2022年Broadcom等五家公司合计占据约80%的全球射频前端芯片市场份额[27] - 2024年我国集成电路进口金额为3,861亿美元，出口金额为1,597亿美元[30] 公司业绩 - 2022 - 2024年度公司对前五大客户销售收入分别为287,209.62万元、334,299.62万元、345,711.53万元，占总销售收入比例分别为78.10%、76.37%、77.05%[114] - 2022 - 2024年度公司毛利率分别为52.91%、46.45%和39.49%[118] - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后净利润36,355.48万元[156] - 2024年基本每股收益0.75元/股，扣非后0.68元/股[157] 未来展望 - 射频前端模块化和差异化发展驱动特色工艺迅速发展，项目可巩固公司技术壁垒[65] - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，现金流压力缓解，资本结构改善[89] - 建设期之初公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能降低，长期来看盈利能力将增强[89] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，未来经营活动现金流入规模有望扩大[99] 新产品和新技术研发 - 公司拟扩建射频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力[31] - 公司已形成部分分立器件规模量产能力，部分产品已导入客户并放量[32] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司拟通过推进募投项目、加强资金管理、完善公司治理等措施填补股东回报[168] - 公司将严格按规定加强募集资金使用管理，保障资金合理规范使用[169] - 公司将加强经营管理和内部控制，节省费用、降低成本、控制风险、提升运营效率[172] - 公司将完善利润分配制度，制定股东回报规划，采取现金分红等方式分配股利[173] - 公司将建立匹配的人才结构，加强研发和销售团队建设，引进管理人才[175]

公司决策 - 2025年6月30日召开第三届董事会和监事会第十二次会议[2] - 会议审议通过调整2025年度向特定对象发行股票方案等议案[2] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》7月1日在巨潮资讯网披露[2] 后续流程 - 向特定对象发行股票事项需深交所审核、证监会同意注册[3]

发行计划 - 公司拟向不超过35名投资者发行不超160,457,680股A股，募资不超347,500.00万元[2][35][36][43] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[26][36] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[37] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后36,355.48万元[49] - 假设2025年净利润降10%、持平、增10%，对应归属股东净利润分别为36,164.40万元、40,182.66万元、44,200.93万元[51][52] - 2024年末总股本53,452.87万股，假设发行后2025年末69,531.66万股[51] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增至10,458亿元，年复合增长率8.42%[5] - 2024年全球射频前端模组市场约265.40亿美元[6] - 2024年全球智能手机出货量同比增6.4%达约12.4亿部[6] 募投项目 - 募集资金用于扩建射频芯片制造产线及补充流动资金[14][56] - 募投项目经论证，符合产业政策和行业趋势[29] 公司优势 - 射频领域技术储备丰富，有多项专利[57] - 建立稳定高效、自主创新专业团队[61] - 与终端客户关系稳定，多地设中心积累客户资源[62] 应对措施 - 推进募投项目建设，降低即期回报被摊薄风险[63] - 加强募集资金管理和运用[65] - 完善法人治理结构[66] 相关承诺 - 全体董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[72] - 实际控制人承诺依法行使权利，不侵占公司利益[78]

激励计划时间线 - 2024年3月28日审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年4月2 - 11日公示拟授予激励对象名单[10] - 2024年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] 激励计划调整 - 2024年5月31日激励对象调为233人，授予股数调为106.4710万股[12] - 2025年6月30日授予价格调为53.67元/股[13] 限制性股票作废 - 2025年6月30日作废48.1336万股限制性股票[13] 利润分配 - 2023年度每10股派现2.24元，除权派息日2024年6月7日[16] - 2024年度每10股派现1.02元，除权派息日2025年5月6日[16]

公司基本信息 - 公司2012年08月10日成立，2019年06月18日在深交所创业板上市，证券代码300782[12] - 首次公开发行人民币普通股2500万股[12] - 注册资本为人民币53454.7532万元[13] - 登记结算公司登记的总股本为53485.8936万股，每股面值1元[13] - 经营范围包括集成电路生产、研发、技术服务等[13] - 注册地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层[13] - 法定代表人为许志翰[13] 激励计划 - 2025年6月30日董事会、监事会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[17][23] - 激励对象不超过340人，包括中层管理人员、技术(业务)骨干人员[21] - 拟授予限制性股票数量为280.1760万股，约占草案公告日公司股本总额的0.5238%[26] - 技术总监Geng Chunqi获授1.5000万股，其他339人获授278.6760万股[28] - 2020 - 2024年及本期激励计划涉及标的股票总数累计为651.6110万股，约占草案公告时公司股本总额的1.2183%[29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[32] - 三个归属期权益数量占比分别为40%、30%、30%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让[38] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[40] 业绩目标 - 2020 - 2024年营业收入均值为39967.60万元[53] - 2025 - 2027年营业收入增长率目标值分别为20.18%、40.21%、65.25%[54] - 2025 - 2027年营业收入增长率触发值分别为12.67%、5.16%；32.70%、25.19%；57.74%、50.23%[54] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间内授予限制性股票[59][60] - 公司应在股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[61] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[52] - 激励计划公告日至归属登记前有资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予/归属数量[62] - 激励计划在资本公积转增股本等事项时需调整授予价格，增发新股时不调整[67][72] - 出现需调整情况由董事会审议，特殊情况提交股东大会，需律师出具意见[73] - 公司将在授予日至归属日修正预计可归属数量，按授予日公允价值计入成本费用和资本公积[74] - 公司有激励计划解释执行权，可取消未达归属条件激励对象的归属[76] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[76] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，归属前限制性股票不得转让等[81] - 若公司财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[85] - 公司控制权变更或合并分立，激励计划不变更[86] - 激励对象职务变更仍在公司任职按原程序办理归属，违规导致变更可能取消归属[87] - 公司董事会将发出审议激励计划的股东大会通知[98] - 公司需自查内幕信息知情人6个月内买卖股票情况[98] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[98] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会前5日披露审核意见[98] - 股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告[98]

审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 任免内部审计机构负责人并参与其考核[4] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[10] 内部审计机构 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] - 工作报告等资料保存不少于十年[9] 内部控制评价 - 报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司披露年度报告时披露评价报告和审计报告[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[15] - 由董事会负责解释[16]

募集资金支取 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还，无法按期归还需履行审议程序并公告[17][18] 协议签订与管理 - 应至迟于募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议签订后及时公告主要内容，提前终止需一个月内签新协议并公告[8] 资金核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[13] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[29] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募集资金投资项目整体结项时明确使用计划[18] - 使用超募资金投资项目应披露建设方案、投资周期及回报率等信息[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[23] - 改变募集资金投资项目实施地点，应董事会审议通过后及时公告[25] 资金管理与审议 - 用闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高产品，不得为非保本型且不得质押[21] - 使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金等需董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[21][26] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[27] - 节余募集资金达到或超过该募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[27] 审计与制度生效 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[29] - 本制度自股东会通过之日起生效实施，由董事会负责解释[34][35]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘可采用竞争性谈判等方式，公开选聘应通过官网发布文件[7] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值应不高于15%[8] - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[18] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%及以上，应在信息披露文件说明情况及原因[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况，公司应改聘[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[17] - 变更会计师事务所时要披露前任情况、变更原因等[17] 监督与处理 - 审计委员会需关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[20] - 经股东会决议解聘会计师事务所违约损失由责任人承担[20] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为公司不再选聘[20]