董事和高级管理人员股份管理总则 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及信用账户内的股份 [1][2] - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止行为的规定 并严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让的情形包括：上市后一年内、离职后半年内、公司/个人涉及证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月、被交易所公开谴责未满三个月等 [2][3] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告公告前5日、重大事件发生至披露期间等 [3] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） 违反《证券法》六个月买卖限制的收益需由董事会收回 [3][4] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等近亲属及控制的法人组织不利用内幕信息买卖公司股份 [4][5] - 持有5%以上股东买卖股票需参照短线交易（六个月内买卖）规定执行 [4] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息（含近亲属身份及账户） [5] - 股份变动需在2个交易日内公告 内容包括变动前后持股数量、日期、价格等 [7] - 减持计划需提前15个交易日披露 内容含数量、来源、时间区间（不超过3个月）等 重大事项发生时需同步说明关联性 [7][8] 账户与股份锁定机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 未满一年按100%锁定 [9][10] - 每年首个交易日以上年末持股为基数解锁可转让额度 权益分派导致持股变化时额度相应调整 [10] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 锁定期间保留收益权、表决权等权益 [10] 制度执行与修订 - 董事会秘书负责管理股份数据及信息披露 发现违规需向监管机构报告 [8][9] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订 [11]

公司重大信息内部报告制度 总则 - 制度目的为加强重大信息内部报告管理，确保信息及时、真实、准确、完整披露，维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司、控股子公司及参股公司 [1] - 内部信息报告义务人包括董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东等六类主体 [1] 重大信息范围 - 需报告事项包括董事会/股东会决议、独立董事声明、交易事项（如资产交易、对外投资、担保等）、关联交易、诉讼仲裁、重大变更（如章程修订、经营计划调整）等 [2] - 交易事项报告标准：资产交易占净资产10%且超1000万元、营收占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [2] - 关联交易报告标准：交易金额超3000万元或净资产0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额超1000万元或可能对经营产生重大影响 [2] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式提交董事会秘书 [4] - 证券投资部与董事会秘书负责信息分析判断，需披露时组织编公告并按程序审核 [5] - 未达披露标准的信息由专门委员会跟踪，达到标准后及时披露 [5] 管理责任 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定专人负责信息收集 [7] - 控股股东/实际控制人需配合信息披露，指定专人沟通联络并保证材料真实性 [7] - 信息瞒报、漏报导致违规的，追究责任人并可能给予处分或索赔 [8] 其他规定 - 董事/高管买卖股票需提前3日报备董事会秘书核查 [3] - 重大事件进展需持续报告，如协议变更、逾期付款、标的交付延迟等 [4] - 定期报告（年报、半年报、季报）由证券投资部统筹资料收集 [7] 消费电子ETF数据 - 产品代码159732，跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅4.24% [11] - 当前市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4200万份），主力资金净流出211.3万元 [11] - 估值分位43.83% [12]

股东会议事规则总则 - 公司股东会职责权限明确，组织行为规范，确保依法行使职权并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召开地点为公司住所地或通知确定的地点，采用现场会议与网络投票结合形式，网络投票视为出席 [3] - 股东会坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益，且需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [4][5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（特定情形发生后2个月内），临时会议触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见；持股10%以上股东可书面请求召开，若董事会未回应，审计委员会或股东可自行召集 [8][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担 [11][13] 提案与通知要求 - 提案需属股东会职权范围且符合法规，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [14][15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，通知内容包括时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票程序等 [16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会现场结束时间不早于网络投票，主持人需宣布表决结果；关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数 [48][61] - 表决采用记名投票，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过；关联交易决议需非关联股东过半数或2/3通过（依章程规定） [58][17] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时强制采用，独立与非独立董事表决分开进行 [49][14] 决议执行与争议处理 - 股东会决议由董事会执行，新任董事决议通过后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施 [73][74][75] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程的股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [76][23] - 公司需及时公告决议内容，包括会议信息、表决结果及法律意见；未通过或变更前次决议的需特别提示 [70][71][72] 重大事项审批权限 - 交易金额超最近经审计总资产30%、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元等需股东会2/3表决通过 [77][22] - 对外担保中为股东/实控人提供、资产负债率超70%主体担保、单笔担保超净资产10%等需股东会审议 [77] - 关联交易金额超净资产0.5%或3000万元且超净资产5%需股东会审批，关联担保无论金额均需股东会通过 [77]

公司资金管理制度 - 核心目的是规范公司与关联方资金往来，保护公司及股东权益，区分经营性/非经营性资金占用[1] - 经营性资金占用指采购、销售等关联交易产生的资金往来；非经营性包括代偿债务、拆借资金、垫付费用等无商业实质的行为[1] - 要求董事会秘书动态维护关联方清单，财务部需核查支付对象是否在清单内[2] 关联交易管控措施 - 禁止通过垫付费用、预付款、担保等任何形式向关联方输送资金[3][6] - 关联交易需经董事会/股东会审批并签订协议，支付时需附决议文件作为依据[8][15][17] - 财务支付流程需经财务负责人审核、董事长审批，定期检查非经营性资金往来[18][19] 资金占用追责机制 - 关联方侵占资产时董事会需采取诉讼等措施，占用资金原则上需现金清偿[7][23] - 以资抵债需经评估/审计，资产需与主业相关且定价需折扣，股东会表决时关联方回避[23] - 对纵容资金占用的高管可罢免，造成损失需承担民事赔偿及法律责任[24][26] 消费电子ETF数据 - 国证消费电子主题指数ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍[10] - 最新份额23.8亿份(减少4200万份)，主力资金净流出211.3万元[10] - 当前估值处于历史43.83%分位[11]

公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并加强内部控制建设 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人等与年报信息披露相关的人员 [2] - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及资产、负债、净资产、收入或利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计相应总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质或经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露需遵照相关编报规则和格式准则执行 [4] 其他年报信息披露重大差错的认定标准 - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准包括关联人提供的任何担保或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项 [6] - 业绩预告存在重大差异的认定标准包括业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度超出原先预计范围达20%以上且不能提供合理解释 [6] - 业绩快报存在重大差异的认定标准为财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释 [6] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 年报信息披露发生重大差错时，公司应追究相关责任人的责任，包括直接相关人员及董事长、总经理、董事会秘书等主要责任人 [7] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告、调离原工作岗位、经济处罚、解除劳动合同等 [8] - 责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标 [8] 消费电子ETF相关数据 - 消费电子ETF（产品代码：159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨跌4.24%，市盈率36.61倍 [11] - 最新份额为23.8亿份，减少了4200.0万份，主力资金净流出211.3万元 [11] - 估值分位为43.83% [12]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过160,457,680股，募集资金不超过347,500万元，用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金 [1] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，包括基金、券商、保险等机构 [12] 行业背景与机遇 - 全球集成电路产业正经历颠覆性技术变革，中国政策支持集成电路创新发展，强调自主可控 [2] - 中国集成电路产业规模从2018年6,532亿元增长至2024年10,458亿元，年复合增长率显著 [3] - 2024年全球射频前端模组市场规模达265.4亿美元，智能手机出货量同比增长6.4%至12.4亿部 [3] - 折叠屏手机成为新增长点，2023年出货量1,590万部（同比+25%），2024年预计达1,770万部（同比+11%） [4] 市场竞争与国产替代 - 全球射频前端市场80%份额被Broadcom、Qualcomm等5家国际厂商占据，国内自给率低 [5] - 国际厂商多采用IDM模式，国内以Fabless为主，工艺定制化能力不足 [6] - 公司已实现Fab-Lite模式转型，自建产线的高端定制化产品获客户认可，国产替代空间广阔 [7][8] 募投项目必要性 - 扩建射频芯片产线可满足高端模组化、定制化需求，加速工艺迭代 [9] - 补充流动资金因Fab-Lite模式对营运资金需求增加，未来产能扩张将进一步提升需求 [10] - 债务融资会提高资产负债率，股权融资更符合现阶段发展需求 [11] 技术与市场储备 - 公司技术覆盖RF CMOS、RF SOI等多种材料工艺，拥有多项射频领域专利 [25] - 已建立研发设计、晶圆制造到销售的完整产业链，客户包括国内外知名品牌 [26][27] - 人才团队涵盖研发、生产、销售等环节，通过股权激励保持稳定性 [26] 财务影响与措施 - 2024年公司归母净利润40,182.66万元，发行后每股收益可能短期摊薄 [22] - 公司将通过加速募投项目投产、优化资金使用效率、完善分红政策等措施降低摊薄影响 [27][28][29] - 董事及实控人承诺不损害公司利益，确保填补回报措施执行 [31][32]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，由54.00元/股调整为53.67元/股，调整原因是2023年和2024年分别实施每股派息0.224元和0.102元 [1][2] - 作废处理部分限制性股票共48.1336万股，其中因24名激励对象离职作废9.2420万股，因2024年营业收入44.87亿元未达第一个归属期考核目标作废剩余部分 [1][2] - 股权激励计划考核目标为：2024-2025年累计营收不低于100.07亿元，2024-2026年累计营收不低于158.95亿元 [2] 公司经营情况 - 公司2023年分红方案为每10股派2.24元，总派现金额1.2亿元；2024年分红方案为每10股派1.02元，总派现金额5452万元 [1] - 2024年营业收入为44.87亿元，未达到股权激励第一个归属期业绩目标 [2] 行业相关ETF - 消费电子ETF(159732)跟踪国证消费电子主题指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [5] - 该ETF最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划草案已逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形，并说明实施股权激励计划不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [1] - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [1] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，预留权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比已说明 [1] - 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 [1] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [1] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露，未采用《管理办法》规定方法的，已对定价依据及定价方式作出说明 [1] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [1] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确，上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的情形已说明 [1] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [1] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [1] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [1] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [1] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [1] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [1] 监事会及中介机构专业意见合规性要求 - 监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [1] - 中介机构已就上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件发表专业意见 [1] - 股权激励计划的内容、拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 [1] - 激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定 [1] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [1] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [1] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [1] 消费电子ETF - 消费电子ETF（产品代码：159732）跟踪国证消费电子主题指数 [4] - 近五日涨跌：4.24% [4] - 市盈率：36.61倍 [4] - 最新份额为23.8亿份，减少了4200.0万份，主力资金净流出211.3万元 [4] - 估值分位：43.83% [5]

分红情况 - 2024年5月20日，以总股本533,815,206股为基数，每10股派现2.24元，共派现119,574,606.14元[4] - 2025年4月21日，以总股本534,547,532股为基数，每10股派现1.02元，共派现54,523,848.26元[4] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由54.00元/股调整为53.67元/股[6] - 24名离职对象9.2420万股限制性股票作废[7] - 第一个归属期38.8916万股限制性股票因未达标作废[8] 业绩情况 - 2024年度营业收入44.87亿元，未达第一个归属期业绩考核目标[7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[7][26] - 四期及本期激励计划涉及标的股票总数累计651.6110万股，占公司股本总额1.2183%[7][27] - 四期激励计划已归属114.3654万股，占公司股本总额0.2138%[7] - 全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不超公司股本总额20.00%[8] - 激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票累计不超公司股本总额1.00%[8] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[8][34] - 激励对象不超过340人[8][22][23] - 激励计划有效期最长不超48个月[8][29] 激励计划流程与管理 - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内授予权益并完成公告等程序[10] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[19] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[19] - 监事会（或监督机构）是监督机构，对计划实施等进行监督和审核[19] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会（或监督机构）在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] 激励对象与归属安排 - 激励对象为公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员[22][23] - 技术总监Geng Chunqi获授限制性股票1.5万股，其他中层及骨干339人获授278.676万股[27] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占40%；第二个归属期占30%；第三个归属期占30%[32] - 激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[33] 考核目标与费用 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2020 - 2024年营业收入均值399,367.60万元为基数[41] - 2025年营业收入增长率目标值20.18%，触发值分别为12.67%和5.16%[41] - 2026年营业收入增长率目标值40.21%，触发值分别为32.70%和25.19%[41] - 2027年营业收入增长率目标值65.25%，触发值分别为57.74%和50.23%[41] - 授予280.1760万股限制性股票，需摊销总费用10404.06万元[55] - 2025 - 2028年限制性股票需摊销费用分别为3387.08万元、4649.62万元、1839.54万元、527.82万元[55] 其他情况说明 - 公司建立6英寸特种工艺、12英寸异质硅基工艺平台及先进异构集成三大技术主体平台[36] - 2025年6月27日对280.1760万股第二类限制性股票进行预测算，标的股价70.37元/股[53] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为35.9469%、35.4425%、31.2559%，无风险利率为1.3549%、1.3501%、1.3942%，股息率为0.1449%[53] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[57] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[57] - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废失效[58] - 激励对象正常退休且遵守保密义务未损害公司利益，获授限制性股票继续有效[59] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属[59] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[64]