会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月16日14:00召开[1] - 网络投票时间7月16日9:15 - 15:00[1][15] - 股权登记日为2025年7月11日[3] 提案情况 - 提案1.00、2.01等为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 提案3.00、4.00等影响中小投资者利益，单独计票[5] 登记信息 - 登记时间7月15日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[6] - 登记方式为现场、信函或传真，7月15日17:00前送达[6] - 登记地点为无锡市滨湖区胡埭工业园刘闾路29号[7] 投票代码及议案 - 网络投票代码为350782，投票简称为卓胜投票[13] - 议案含总议案及多项非累积投票提案[18][19]

会议情况 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年6月30日召开，3名监事均参会[2] - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[7][8][9][10][14][15][17] 资金调整 - 从募集资金总额中扣除财务性投资2500万元[3] - 向特定对象发行股票数量调整后不超过160457680股[4] - 向特定对象发行A股股票募集资金总额调整后不超过347500.00万元[5][6] - 补充流动资金募集资金拟投入金额调整后为47500.00万元[5][7] 业务及计划 - 同意增加2025年度金融衍生品交易业务额度[11] - 同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项[13] - 审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[14][15][17] - 召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10日[17] - 监事会在股东大会前5日披露审核意见及公示说明[17]

发行调整 - 公司监事会对2025年度向特定对象发行A股股票调整事项发表审核意见[3] - 发行方案调整及相关报告符合规定，不损害股东利益[3][4] 实施条件 - 发行相关事项需获深交所审核及中国证监会注册方可实施[5] 公告信息 - 2025年7月1日江苏卓胜微电子股份有限公司监事会发布公告[7]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施激励计划情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象无不得成为激励对象情形，具备任职资格[2][3] 激励计划流程 - 公司将公示激励对象，公示期不少于10天[3] - 监事会将披露激励名单审核及公示情况说明[3] 激励计划合规 - 激励计划内容合规，无损害公司和股东利益情形[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划[4] 激励计划态度 - 实施激励计划有助于实现公司目标[4] - 监事会同意实施本次激励计划[4]

会议信息 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年6月30日召开，应参会董事7人，实际参会7人[2] - 公司拟定于2025年7月16日下午14：00召开2025年第二次临时股东大会[42] 资金募集 - 从本次募集资金总额中扣除财务性投资2500万元[3] - 向特定对象发行股票数量调整后不超过160,457,680股，调整前不超过160,364,259股[4] - 向特定对象发行A股股票募集资金总额调整后不超过347,500.00万元，调整前不超过350,000.00万元[5][6] 股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属31.1404万股[13] - 公司总股本由53,454.7532万股增至53,485.8936万股，注册资本由53,454.7532万元增至53,485.8936万元[13] 董事会调整 - 拟将董事会由7名董事调整为9名董事，新增1名职工代表董事并补选1名非独立董事[13][31] 制度修订 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等部分治理制度进行修订[15][16][17] 金融衍生品业务 - 公司及下属子公司金融衍生品交易业务总额度由不超过50,000万元（或等值外币）增加至不超过100,000万元（或等值外币），授权期限12个月[32] 权益分派 - 2023年年度权益分派以总股本533,815,206股为基数，每10股派发现金红利2.24元（含税）[34] - 2024年年度权益分派以总股本534,547,532股为基数，每10股派发现金红利1.02元（含税），共计派发现金54,523,848.26元（含税）[34] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格调整为53.67元/股[35] - 24名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的9.2420万股限制性股票由公司董事会作废[36] - 2024年度营业收入未达业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的38.8916万股限制性股票不得归属并作废失效[36] - 本次合计作废48.1336万股限制性股票[36] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案尚需股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37][38] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案尚需股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38][39] - 提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜议案尚需股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] 人员信息 - 叶世芬1980年出生，任无锡芯卓湖光半导体有限公司董事、总经理[46] - 截至公告披露日，叶世芬通过无锡汇智联合投资企业间接持有公司股份1,839,478股，占公司总股本的0.34%[47]

公司股份质押情况 - 公司实际控制人之一FENG CHENHUI(冯晨晖)办理了部分股份补充质押业务 质押数量为41万股 [1] - 质押股份占其所持股份比例1.04% 占公司总股本比例0.08% [1] - 质押起始日为2025年6月24日 质权人为中信证券股份有限公司 [1] - 质押用途为补充质押 [1]

股权结构 - 公司当前总股本为534,858,936股[2] - 许志翰持股34,304,010股，持股比例6.41%[3] - 冯晨晖持股39,472,861股，持股比例7.38%[3] 股份质押 - 冯晨晖本次补充质押410,000股，占其所持1.04%，占总股本0.08%[1] - 股东及其一致行动人质押后为13,494,500股，占总股本2.52%[3]

公司经营模式转型 - 公司经营模式由Fabless转型至Fab-Lite，形成完整可闭环的资源平台实现资源重构 [1][3] - 贯通设计、工艺、材料、器件、集成等能力构建"智能质造"资源平台 [3][6] - 2024年完成12英寸产线工艺通线，积极推进客户审厂认证 [5] 短期业绩与长期发展 - 2025年短期业绩受季节规律、折旧等因素影响有压力，但团队与工艺持续进步 [5] - 12英寸产能爬坡初期单片成本高影响毛利率，随着利用率提升成本压力减弱 [5] - 长期具备全品类射频前端产品解决方案能力，资源平台获客户认可 [5] - 人工智能等新兴市场将带来更多机遇 [5] 行业现状与前景 - 5G建设进入收官阶段，6G/NTN处于探索期，技术路线尚未明晰 [6] - 全球射频前端市场主要份额被国外大厂占据，国产企业向技术突破和供应链自主化推进 [2][9] - 中低端产品同质化竞争激烈，高端化、集成化需求旺盛 [9] 技术优势与专利情况 - 涉案专利不涉及核心器件架构或关键工艺，已提起无效宣告程序 [6][7] - 基于RF CMOS工艺实现射频低噪声放大器产品化，采用独创拼版式设计方法 [8] - 65nm RFSOI工艺生产高性能天线开关，首个采用全IPD解决方案攻克5G接收频段难题 [8] - 本土率先量产高端SAW滤波器，填补国内产业化空白 [8] 竞争策略与未来规划 - 通过创新重新定义细分产品线游戏规则，在细分领域积累领先优势 [7][8] - 未来将提升L-PAMiD等新产品的高端化、定制化、差异化能力 [8] - 以"探索物理资源的边界"为愿景，构建自主发展能力和核心竞争力壁垒 [2][10] - 面对新技术迭代和地缘政治因素，通过高附加值产品技术突破构建竞争壁垒 [9][10]

公司活动概况 - 活动类别为现场参观，时间是2025年6月13日，地点在江苏省无锡市滨湖区胡埭镇姚胡路1号 [2] - 参会单位众多，包括国信证券、中金公司等多家证券、基金、资管、投资公司 [2] - 上市公司接待人员有董事长兼总经理许志翰、董事会秘书刘丽琼 [2] 公司经营与发展战略 - 上市至今经营模式由Fabless转型至Fab - Lite，形成完整可闭环的资源平台实现资源重构 [3] - 2025年短期业绩受季节规律、折旧等因素有压力，但团队与工艺持续进步；2024年完成12英寸产线工艺通线，产品通过客户导入和验证，产能爬坡，初期成本高影响毛利率，现产能利用率攀升成本迹象减弱 [3] - 长期具备全品类射频前端产品解决方案提供能力，自主搭建的资源平台获客户认可，新兴市场兴起将助力把握机遇 [3] 行业现状与前景 - 5G建设或进入收官阶段，6G与非地面网络发展蓝图处于探索期，商用前景充满机会，公司推进项目建设，准备把握机遇向价值链高端攀升 [3] 专利纠纷进展 - 2025年4月就韩国涉案专利提起无效宣告程序，拟就境内4项涉案专利提起无效宣告程序；村田制作所涉案五项专利依托的基础专利已被宣告无效，涉诉产品技术源于行业通用及公知技术二次创新，不涉及核心器件架构或关键工艺 [4] 差异化竞争策略 - 过去通过创新及自主研发在细分产品领域积累领先优势，如基于RF CMOS工艺实现射频低噪声放大器产品化等 [5] - 未来在芯卓资源平台支撑下，针对L - PAMiD等新产品提升高端化、定制化、差异化能力 [5] 行业竞争格局与公司愿景 - 新型通讯需求促使射频前端芯片能力提升，全球射频前端市场主要份额被国外大厂占据，中低端产品本土竞争激烈，产品差异化、集成化、高端化需求下，规模大、产品线完善、供应链调节能力强的企业更受认可 [5][6] - 公司愿景是探索物理资源的边界，建设技术能力底座，通过高附加值产品技术能力突破构建自主发展和核心竞争力壁垒 [7]

业绩数据 - 2024年末资产总额1423284.20万元，负债总额403203.50万元，资产负债率28.33%[7][11] - 2024年度营业收入448693.18万元，净利润40264.55万元[8] - 2024年经营活动现金流量净额8028.10万元，投资活动 - 181192.28万元，筹资活动240706.14万元[10] - 2024年度流动比率1.69倍，速动比率0.84倍，应收账款周转率8.18次，存货周转率1.35次[11] - 2024年度扣非前基本每股收益0.75元，全面摊薄净资产收益率3.94%[11] - 2024年度扣非后基本每股收益0.68元，全面摊薄净资产收益率3.56%[12] - 2024年度营业收入同比增长2.48%，归母净利润同比下降64.20%[29] - 2025年1 - 3月营业收入75581.53万元，同比下降36.47%，归母净利润 - 4662.30万元，同比下降123.57%[29] - 报告期及2025年第一季度毛利率分别为52.91%、46.45%、39.49%、31.01%[30] 用户与市场 - 2024年度排名前十智能手机厂商出货量占全球市场份额超90%[24] - 报告期对前五大客户销售收入分别为287209.62万元、334299.62万元、345711.53万元，占比78.10%、76.37%、77.05%[24] - 报告期各期境外收入分别为295221.41万元、265511.46万元、277973.25万元，占比80.28%、60.64%、61.95%[34] 未来展望 - 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[15] - 募投项目射频芯片制造扩产项目未取得环评批复、节能审查意见及排污许可证[44] - 前次募投项目部分产品未完全产业化，进度可能不及预期[46] 产品与技术 - 公司专注射频集成电路领域，提供射频前端分立器件、模组产品及低功耗蓝牙微控制器芯片[13] - 截至2025年3月31日，共获得151项专利授权（含境外专利2项）[26] - 6英寸及12英寸晶圆产线处于产能爬坡阶段，产能利用率较低[32] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票数量不超160364259股，不超发行前总股本30%[51] - 发行对象不超35名，证券投资基金管理公司等以2只以上产品认购视为一个对象，信托公司只能以自有资金认购[51] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[51] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[16][48] 其他 - 报告期各期末存货账面价值分别为171968.25万元、149266.88万元、252087.62万元，占总资产比例18.10%、13.62%、17.71%[35] - 公司采购及销售部分业务外币结算，人民币汇率波动或产生汇兑损益[33] - 公司核心技术泄密会造成重大不利影响[37] - 公司对优秀人才需求迫切，存在人才流失风险[38] - 本次募投项目实施后业务规模扩张，管理难度增加[39] - 截至2024年12月31日，中金公司及下属子公司持股46816股，比例0.01%[55] - 截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%股权，下属子公司共持有约0.06%股权[56] - 2025年1月24日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过相关发行议案[62] - 2025年2月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会通过相关发行议案[62] - 保荐机构对公司持续督导时间为发行与上市完成后当年剩余时间及以后2个完整会计年度[65] - 保荐机构督导公司履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务[65] - 发行人承诺支持配合保荐机构做好持续督导工作[66] - 保荐机构同意推荐公司本次发行的证券在深交所创业板上市[68]