北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 $$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,{\bf\Xi}\,{\bf\#}\,{\bf\hbar}{\bf J}$$ 北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 致：银川威力传动技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称"本所"）接受银川威力传动技术股份有限公 司（下称"公司"）委托，指派本所律师列席公司 2023 年第三次临时股东大会， 并出具本法律意见书。 1. 经核查，本次股东大会的召集议案是由公司董事会于 2023 年 8 月 28 日 召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的。 2. 2023 年 8 月 30 日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东大会的通知（公告编号： 2023-061）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、 会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟 ...

证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-064 银川威力传动技术股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知（更正后） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月28 日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2023年9月18日召开公司 2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2023年第三 次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召开时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议召开时间：2023年9月18日（星期一）下 ...

证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-061 根据银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月28 日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2023年9月18日召开公司 2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2023年第三 次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 4、会议召开时间： 银川威力传动技术股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （1）现场会议召开时间：2023年9月18日（星期一）下午14:30开始。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月18日（星期 一）上午9:15-9:25，9:30-11 ...

法定代表人：李阿波 主管会计工作负责人：李娜 会计机构负责人：寇冬菊 编制单位：银川威力传动技术股份有限公司 单位：万元 | | | | | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | | 2023 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 控股股东、实际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 其他关联方及附属企业 | | | | | | | | | | | | | | | | | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | | 2023 | | | | 控股股东、实际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | | | 银川威马电机 | 子公司 | 应付账款 | 1 ...

证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-063 银川威力传动技术股份有限公司 更正后： 一、网络投票的程序 1.投票代码为"350904"，投票简称为"威力投票"。 关于召开2023年第三次临时股东大会通知的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 银川威力传动股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月30日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2023年第三次临时股东大会 的通知》（公告编号：2023-061）。（以下简称"原公告"）。经事后审查， 原公告"附件一：参加网络投票的具体操作流程"中投票代码及"附件三： 2023年第三次临时股东大会参会股东登记表"中参会股东登记表邮寄期限有误。 现对公告中部分内容更正如下： 一、附件一：参加网络投票的具体操作流程 更正前： 一、网络投票的程序 1.投票代码为"300904"，投票简称为"威力投票"。 二、附件三：2023年第三次临时股东大会参会股东登记表 更正前： 3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为2.907亿元，同比增长44.82%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为2267.75万元，同比增长29.56%[25] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,718,480.10元，同比增长17.22%[26] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为2,146,674.10元，同比增长113.94%[26] - 公司2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.42元，同比增长31.25%[26] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为7.83%，同比下降0.16%[26] - 公司2023年上半年总资产为1,099,242,930.39元，同比增长6.59%[26] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净资产为301,152,799.98元，同比增长8.14%[26] - 公司2023年上半年计入当期损益的政府补助为11,863,347.40元[31] - 公司2023年上半年营业总收入为290,719,913.02元，同比增长44.8%[159] - 公司2023年上半年净利润为22,677,511.46元，同比增长29.6%[161] - 公司2023年上半年研发费用为18,844,791.59元，同比增长19.4%[159] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.42元，同比增长31.3%[162] - 公司2023年上半年母公司营业收入为289,971,582.66元，同比增长44.3%[164] - 公司2023年上半年母公司净利润为20,632,193.94元，同比增长12.6%[166] - 公司2023年上半年母公司基本每股收益为0.38元，同比增长11.8%[166] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为2,146,674.10元，相比2022年同期的-15,399,284.58元有显著改善[169] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为219,319,891.76元，较2022年同期的257,097,850.69元下降14.7%[169] - 2023年上半年收到的税费返还为11,970,009.46元，较2022年同期的3,872,099.34元增长209.1%[169] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-63,296,670.81元，较2022年同期的-97,148,057.44元有所改善[170] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为61,443,457.07元，较2022年同期的154,218,769.03元下降60.2%[170] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为23,189,426.02元，较2022年同期的48,516,137.51元下降52.2%[170] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为10,628,293.11元，较2022年同期的-9,907,409.51元大幅改善[171] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为-63,362,768.91元，较2022年同期的-96,085,896.99元有所改善[171] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为54,458,634.50元，较2022年同期的145,811,209.47元下降62.6%[173] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为301,152,799.98元，较年初增加22,677,511.46元[182] - 2023年上半年综合收益总额为22,677,511.46元[177] - 2023年上半年未分配利润为164,147,711.08元，较年初增加22,677,511.46元[182] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为227,720,997.66元，较年初增加17,502,869.13元[192] - 2022年上半年综合收益总额为17,502,869.13元[187] - 2022年上半年未分配利润为97,060,465.62元，较年初增加17,502,869.13元[192] - 公司2023年上半年综合收益总额为20,632,193.94元[195] - 公司2023年上半年期末所有者权益合计为297,002,847.55元[199] - 公司2023年上半年未分配利润为159,997,758.65元[199] - 公司2023年上半年资本公积为62,059,739.92元[199] - 公司2023年上半年盈余公积为20,658,116.98元[199] 利润分配 - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利4.50元（含税）[4] - 公司2023年半年度利润分配预案为每10股派息4.50元，现金分红金额为32,572,454.40元[85] - 公司2023年半年度现金分红总额为32,572,454.40元，占利润分配总额的100%[86] - 公司拟以总股本72,383,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）[87] - 公司可分配利润为159,997,911.88元[86] 公司基本信息 - 公司注册地址和办公地址均为宁夏银川市西夏区文萃南街600号[22] - 公司股票代码为300904，在深圳证券交易所上市[20] - 公司董事会秘书为包亦轩，证券事务代表为王浩[21] - 公司半年度报告备置地点为宁夏银川市西夏区文萃南街600号[23] - 公司2023年上半年报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[16] - 公司2023年上半年报告披露媒体为巨潮网[23] - 公司半年度财务报告未经审计[147] 主营业务与产品 - 公司主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器和风电变桨减速器[39] - 公司采用直销模式，为风机制造商定制化开发风电减速器产品，主要客户包括金风科技、东方风电等知名企业[41] - 公司风电减速器产品广泛应用于1MW至14MW的陆上和海上风电机组[44] - 公司已向远景能源14MW和东方风电13MW风电机组交付风电偏航减速器和变桨减速器产品[50] - 2022年国内市场风电新增吊装容量前5大企业（市场份额约75%）均与公司建立批量供货合作[51] - 公司风电减速器产品扭矩密度达到250Nm/Kg，优化了成本控制[52] - 公司通过ISO 9001国际质量管理体系认证，产品设计使用寿命长达20年[49] - 公司采用五轴数控加工中心，实现多工序一体化生产，满足GB 6级精度要求[49] - 公司研发团队能够快速响应客户需求，制定合理、可行、高效的技术方案[46] - 公司风电减速器产品在结构设计、传动效率、工艺精度等方面持续进行研发投入[45] - 公司通过工艺优化、制程改进、设备升级降低生产环节单位产品的时间耗用和材料成本[52] - 风电减速器营业收入同比增长42.50%，达到285,065,469.54元，毛利率为20.44%[59] 研发与创新 - 公司拥有138项授权专利，其中发明专利16项，研发人员156人，本科及以上学历占比97.44%[46] - 公司研发团队能够快速响应客户需求，制定合理、可行、高效的技术方案[46] - 公司风电减速器产品在结构设计、传动效率、工艺精度等方面持续进行研发投入[45] - 公司通过工艺优化、制程改进、设备升级降低生产环节单位产品的时间耗用和材料成本[52] - 研发投入同比增长19.40%，达到18,844,791.59元[55] 风险因素 - 公司合并口径资产负债率为72.60%，母公司口径资产负债率为73.34%，存在较高的资产负债率风险[78] - 报告期内，公司前五大客户收入占比为97.65%，客户集中度较高[78] - 公司主要产品为风电偏航减速器和风电变桨减速器，主要应用于风电行业，受国家政策影响较大[78] - 公司实际控制人李阿波、李想父子直接合计持有公司92.84%的股份，存在实际控制人不当控制的风险[78] - 公司直接材料成本占主营业务成本的比例为85.15%，主要原材料价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响[79] 股东大会与公司治理 - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了向金融机构申请综合授信融资的议案[83] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过了申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案[83] - 公司报告期内召开股东大会3次、董事会8次、监事会5次，规范公司治理[93] - 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项[107] - 公司报告期内无重大关联交易[109][111][112][113][114][115][116] - 公司报告期内无托管、承包、租赁事项[118][119][120] - 公司报告期内无违规对外担保情况[103] - 公司报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[88] - 公司报告期内未因环境问题受到行政处罚，并积极采取节能减排措施[91] 担保事项 - 公司对子公司银川威马电机有限公司的担保额度为270.00万元，实际担保金额为270.00万元，担保类型为连带责任担保，担保期为2023年2月24日至2024年2月22日[122] - 公司对子公司银川威马电机有限公司的担保额度为338.70万元，实际担保金额为338.70万元，担保类型为连带责任担保，担保期为2023年3月27日至2024年3月22日[122] - 公司对子公司银川威马电机有限公司的担保额度为278.00万元，实际担保金额为278.00万元，担保类型为连带责任担保，担保期为2023年4月28日至2024年4月26日[122] - 公司对子公司银川威马电机有限公司的担保额度为113.30万元，实际担保金额为113.30万元，担保类型为连带责任担保，担保期为2023年5月31日至2024年5月29日[122] - 报告期内公司对子公司担保额度合计为4,000.00万元，实际发生额合计为1,000.00万元[122] - 报告期末公司对子公司担保额度合计为4,000.00万元，实际担保余额合计为3,000.00万元[123] - 实际担保总额占公司净资产的比例为9.96%[123] 股东与股权结构 - 公司有限售条件股份为37,800,000股，占总股本的69.63%，无限售条件股份为16,487,232股，占总股本的30.37%[132] - 公司股东李阿波持有35,280,000股，占总股本的64.99%，其中有限售条件股份为26,460,000股，无限售条件股份为8,820,000股[134] - 公司前10名股东中，李想持股比例为27.85%，持有15,120,000股[135] - 公司前10名无限售条件股东中，李阿波持有8,820,000股人民币普通股[136] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[138][139] 资产与负债 - 公司2023年6月30日货币资金为58,279,698.51元，较年初的96,349,125.42元下降39.5%[149] - 公司2023年6月30日应收账款为310,691,087.42元，较年初的297,447,980.38元增长4.5%[149] - 公司2023年6月30日存货为98,090,173.78元，较年初的76,274,210.75元增长28.6%[149] - 公司2023年6月30日固定资产为325,267,049.30元，较年初的87,977,854.72元增长269.7%[150] - 公司2023年6月30日在建工程为60,679,226.85元，较年初的254,136,088.61元下降76.1%[150] - 公司2023年6月30日资产总计为1,099,242,930.39元，较年初的1,031,303,844.68元增长6.6%[150] - 公司短期借款从140,844,050.39元增加到156,412,896.82元，增长约11%[151] - 应付账款从232,481,083.54元略微下降至230,403,577.13元，减少约0.9%[151] - 长期借款从185,443,212.01元增加到232,370,015.57元，增长约25.3%[152] - 未分配利润从141,470,199.62元增加到164,147,711.08元，增长约16%[152] - 货币资金从87,930,080.85元减少至57,425,605.18元，下降约34.7%[155] - 应收账款从297,331,859.03元增加到310,241,036.30元，增长约4.3%[155] - 存货从74,463,176.17元增加到97,272,783.27元，增长约30.6%[155] - 固定资产从84,445,526.96元大幅增加至317,010,643.42元，增长约275%[155] - 在建工程从253,417,814.28元减少至60,537,766.67元，下降约76.1%[155] - 负债合计从752,828,556.16元增加到798,090,130.41元，增长约6%[152] 风电行业前景 - 公司2023年上半年新增风电装机容量预计为680GW，年均新增超过130GW[35]

证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-059 若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本 发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分 配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 公司2023年半年度利润分配预案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会 审议。 银川威力传动技术股份有限公司 关于2023年半年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 银川威力传动技术股份有限公司(以下简称"公司")于2023年8月28日召开 第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023年半年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2023年第三次临时股东 大会审议，具体情况如下： 一、利润分配预案基本情况 根据公司2023年半年度未经审计财务报告，公司2023年半年度合并报表可 供分配利润 为164,147,711.08元，2023年 半年度母公 司可供 分配利润为 159,997,758.65元。按照母公司与合并报表 ...

II 一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告 … 第 1-2 页 二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3—5 页 | 三、附件 … | | --- | | (一)本所营业执照复印件 … | | (二)本所执业证书复印件 ………………………………………………………… 第 7 页 | | (三)本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ……………… 第 8页 | | (四)签字注册会计师执业证书复印件 …………………………第 9-10 页 | 您可使用手机"打一打"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于银川威力传动技术股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 天健审〔2023〕9059 号 银川威力传动技术股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的银川威力传动技术股份有限公司(以下简称威力传动公司) 管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供威力传动公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付 发行费用的自筹资金之目的使用,不得用作任 ...

证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-054 银川威力传动技术股份有限公司 关于调整募投项目募集资金投入金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 银川威力传动技术股份有限公司董事会(以下简称"公司")于2023年8月 28日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通 过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，本次调整是根据募投 项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改 变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有 利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略 要求，符合公司及公司股东的长远利益。具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意银川威力传动技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1114号），本公司由联席 主承销商中信建投证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司采用询价方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票18,096,000股， ...

第三届董事会第十一次会议决议公告 证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-049 银川威力传动技术股份有限公司 一、审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 一次会议于2023年8月28日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已通过邮件 方式于2023年8月17日发出，补充通知已通过邮件方式于2023年8月25日发出。 会议采用现场会议和通讯相结合的方式召开，由董事长李阿波先生主持。本次 会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书和财务总监列席本次 会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议 通过了如下议案： 公司调整募投项目募集资金的具体投入金额是根据募投项目实施和募集资 金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影 响公司正常经营以 ...