文章核心观点 孩子王第三届监事会第二十八次会议审议多项议案并通过决议，部分议案需提交2024年年度股东会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月22日书面通知全体监事，4月2日在公司会议室现场召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，由监事主席刘立柱召集并主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规和公司章程规定，合法有效 [1] 监事会会议审议情况 需提交2024年年度股东会审议的议案 - 审议通过《关于 <公司2024年度监事会工作报告> 的议案》，具体内容见巨潮资讯网《2024年度监事会工作报告》 [1][2] - 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，具体内容见巨潮资讯网《2024年度财务决算报告》 [2] - 审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》，认为报告符合规定，内容真实准确完整，具体内容见巨潮资讯网相关报告 [2][3] - 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [4][5] - 审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [5] - 审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [5] - 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [6] - 审议通过《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，2025年度监事依据职务领薪酬，不再领津贴，全体监事回避表决 [7] - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [7] - 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [10] - 审议通过《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，认为规划符合规定，有助于保护股东权益，具体内容见巨潮资讯网相关规划 [10][11] 无需提交股东会审议的议案 - 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，具体内容见巨潮资讯网《2024年度内部控制评价报告》 [3] - 审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，具体内容见巨潮资讯网相关报告 [3] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易符合公司需要，价格公允，不损害股东利益，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [5][6] - 审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超5.4亿元闲置募集资金，期限不超12个月，用于主营业务，不进行高风险投资，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [6][7] - 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，拟回购注销16名激励对象413,160股第一类限制性股票，作废1名激励对象45,900股第二类限制性股票，符合规定，不损害股东利益，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [8] - 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为条件已成就，同意为271名激励对象办理解除限售事宜，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [9] - 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，认为条件已成就，同意为26名激励对象办理归属事宜，具体内容见巨潮资讯网相关公告 [9][10]

文章核心观点 公司监事会同意2022年限制性股票激励计划第二个解除限售及归属激励对象名单，同意为符合条件的激励对象办理相关事宜 [1][2][3] 会议审议情况 - 公司于2025年4月2日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案 [1] 激励对象核查情况 - 本次拟解除限售第一类限制性股票的271名激励对象及拟归属的第二类限制性股票的26名激励对象具备相关任职资格，不存在不得参与股权激励的情形，主体资格合法有效 [2] - 激励对象获授的第一类限制性股票第二个解除限售条件和第二类限制性股票第二个归属条件已成就 [2] 监事会意见 - 同意本次提交的拟解除限售和拟归属激励对象名单 [3] - 同意为271名符合解除限售条件的激励对象办理第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，为26名符合归属条件的激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期归属事宜 [3]

文章核心观点 公司于2025年4月2日召开第三届董事会第三十六次会议，决定于2025年5月15日召开2024年年度股东会，并通知会议相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 现场会议召开时间为2025年5月15日下午14:30 [1] - 网络投票时间为2025年5月15日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 公司通过深交所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，股东可选现场或网络投票，重复投票以第一次有效投票结果为准 [1] 会议出席人员 - 截至2025年5月12日股权登记日收市时登记在册的公司股东，可委托代理人出席或网络投票 [2] - 公司全体董事、监事、高级管理人员 [2] - 公司聘请的见证律师及相关人员 [2] - 根据相关法规应当出席股东会的其他人员 [2] 会议审议事项 - 审议关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案等 [2] - 特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，其余议案以普通决议通过 [3] 会议登记等事项 - 登记时间为2025年5月13日 [5] - 登记地点为江苏省南京市江宁区运粮河东路701号孩子王C栋4楼2单元 [5] - 登记方式分自然人股东、法人股东及委托代理人等情况，异地股东可信函或邮件登记，不接受电话登记 [5] - 联系人秦文莉，电话025 - 52170981，邮箱bod@haiziwang.com，邮编211135 [5] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报投给候选人的选举票数，投票有相关限制 [7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [9] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月15日9:15 - 15:00，需按规定办理身份认证 [9] 备查文件 - 附件一为授权委托书 [6] - 附件二为参会股东登记表 [6] - 附件三为参与网络投票的具体操作流程 [6]

文章核心观点 北京市汉坤律师事务所就孩子王儿童用品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及回购注销或作废部分限制性股票相关事宜出具法律意见书，认为截至出具日相关事项履行了必要程序、取得批准授权，符合相关规定 [1][9][15]。 各部分总结 本次解除限售、本次归属及本次回购注销的批准、授权与信息披露 - 2022年10月27日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过激励计划相关议案，独立董事认为激励计划有利于公司发展且无损害股东利益情形并公开征集投票权 [5] - 激励对象名单公示，除3名激励对象信息有误修改后重新公示外，监事会未收到异议，2022年11月11日公告公示情况说明及核查意见 [6] - 2022年11月16日股东大会批准激励计划，授权董事会办理相关事宜，公司公告内幕信息知情人买卖公司股票自查报告 [6] - 2022年11月29日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等议案，授予登记第一类限制性股票 [7] - 2024年4月24日董事会第十次会议同意回购注销43名激励对象2304100股第一类限制性股票，作废1名激励对象374400股第二类限制性股票 [8] - 2024年8月15日董事会第十八次会议审议通过相关议案，监事会核实并发表核查意见 [8] - 2025年董事会第二十一次会议同意回购注销部分限制性股票，作废1名激励对象238020股第二类限制性股票，监事会核实并发表核查意见 [8] - 2025年董事会第二十八次会议审议通过相关议案，监事会核实并发表核查意见 [9] - 律师认为截至出具日，本次解除限售、本次归属及本次回购注销履行了必要程序并取得批准授权，符合相关规定 [9] 本次解除限售、本次归属的具体情况 - 本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期为授予登记完成日起27个月后首个交易日至39个月内最后一个交易日，解除限售比例30%；第二类限制性股票第二个归属期为授予日起27个月后首个交易日至39个月内最后一个交易日，可归属比例30% [9] - 第一类限制性股票授予登记完成日为2022年11月29日，第二个限售期已于2025年2月届满 [10] - 截至出具日，公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形，公司2024年考核净利润25235.86万元，较2022年增长86.05%，满足解除限售/归属条件，激励对象2024年度个人考核结果均为“合格”，个人层面可解除限售/归属比例100% [10][11][12] - 本次可申请解除限售的第一类限制性股票529.6920万股，可申请办理归属的第二类限制性股票345.0960万股，律师认为符合相关规定 [12] 本次回购注销或作废的具体情况 - 激励对象因辞职、公司裁员离职、合同到期不再续约，已获授但未解除限售的第一类限制性股票回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效，本次涉及16名原激励对象 [12][13] - 本次拟回购注销第一类限制性股票413160股，拟作废第二类限制性股票45900股 [13] - 若2024年度利润分配预案未获股东大会同意或未在回购注销前实施完成，回购价格为5.35元/股；若获批准并在回购注销前实施完成，回购价格调整为5.30元/股 [13][14] - 公司本次回购注销第一类限制性股票资金为自有资金，律师认为回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合相关规定 [14][15] 结论意见 - 截至出具日，本次解除限售、本次归属及本次回购注销履行了必要程序并取得批准授权，符合相关规定 [15]

文章核心观点 保荐机构对华泰联合证券对孩子王2024年度内部控制自我评价报告进行核查，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务和非财务报告内部控制，内部控制制度符合要求，自我评价报告反映了实际情况 [1][20] 内部控制评价结论 - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，自评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [1] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位包括公司及其下属各级分子公司及投资公司，资产和营收占比均为100% [2] - 纳入评价范围的主要业务和事项涵盖公司经营管理主要方面，包括治理结构、战略、人力、采购等内容 [2] 内部控制体系的总体情况 治理结构 - 公司按法律法规要求制定制度，建立健全治理结构，形成职责分工和制衡机制 [3] 机构设置及权责分配 - 公司合理设置部门，明确职责，贯彻不相容职务分离原则，根据实际调整组织结构 [3] 发展战略 - 公司明确战略规划程序，规范内容，以适应发展，实现战略目标 [3][4] 人力资源 - 公司制定制度规范人员管理，明确岗位权责，开展培训，设置考核指标，保障员工权益 [4] 企业文化 - 公司升级企业文化，明确愿景、使命、价值观，将文化建设融入经营，与战略结合 [4] 社会责任 - 公司重视社会责任，融入发展战略，在商品质量、环保、员工权益等方面采取措施，支持公益 [5] 风险评估 - 公司全面收集信息，进行风险评估和分析，调整应对策略，各部门汇报数据，管理层定期开会决策 [6] 主要控制措施 - 公司实施职责分离，明确各层级职责权限，制定财务制度，采用软件核算，进行预算管理 [6][7][8] 主要控制活动 - 公司规范商品和服务销售与收款流程，管理供应商和采购业务，规范资产、资金、存货、研发、工程、异业、合同等管理 [8][9][10][11][12][13] 信息系统管理 - 公司建立信息系统管理机制，提升信息化水平，明确权限管理要求 [15] 内部信息与沟通 - 公司借助系统实现内部交流信息化，建立多种沟通渠道 [15] 外部信息与沟通 - 公司与投资者、监管机构保持沟通，建立举报渠道，营造诚信氛围 [15] 持续性监督 - 员工可随时汇报内控不符情况 [16] 专项监督检查 - 内部审计人员独立开展审计工作 [16] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 公司依据相关体系和制度开展评价工作，确定财务和非财务报告内部控制缺陷认定标准 [16][17][18] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大或重要缺陷 [20] 其他内部控制相关重大事项说明 - 公司无其他内部控制相关重大事项说明 [20] 保荐机构主要核查程序 - 保荐机构对照法规检查公司内控，执行凭证抽查、查阅记录和制度、访谈、沟通等程序 [20] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司现有内部控制制度符合要求，自我评价报告反映实际情况 [20]

文章核心观点 安永华明会计师事务所认为孩子王儿童用品股份有限公司在2024年12月31日按照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] 企业对内部控制的责任 - 孩子王儿童用品股份有限公司董事会负责按照相关规定建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性且情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 孩子王儿童用品股份有限公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1]

文章核心观点 安永华明对孩子王关于乐友国际2024年度业绩承诺实现情况说明进行鉴证，认为其编制合规；孩子王分两次收购乐友国际股权，乐友国际2024年度完成业绩承诺 [1][2][8] 分组1：收购情况 - 2023年公司第三届董事会第九次会议等审议通过现金收购乐友国际65%股权议案，签订2023年股权转让协议，交易价104,000.00万元，8月8日完成工商变更登记，8月10日取得实际控制权 [3][4] - 2024年公司相关会议审议通过继续收购乐友国际35%股权议案，签订2024年股权转让协议，交易价56,000.00万元，截至公告披露日取得变更后营业执照 [5] - 两次交易均为关联交易，不构成重大资产重组和重组上市 [5] 分组2：业绩承诺情况 - 业绩承诺方及补偿义务人为乐友开曼I及乐友香港 [5] - 2023年协议承诺乐友国际2023 - 2025年合并报表税后净利润分别不低于8,106.38万元、10,017.93万元等；2024年协议承诺2024 - 2025年分别不低于10,017.93万元、11,760.06万元 [6] - 公司可在业绩承诺期内每年末聘请审计机构审核，按公式计算转让方应补偿金额，业绩补偿款计算结果为负视为0元 [6] - 若业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺数但不低于80%，转让方无需补偿；前两年不支付补偿款，最后一年届满且审计报告出具后15个工作日内一次性支付 [7] 分组3：2024年度业绩承诺完成情况 - 截至2024年12月31日，乐友国际合并报表税后净利润承诺数10,017.93万元，实际实现10,483.61万元，差额465.68万元，完成率104.65%，达到业绩承诺 [8]

文章核心观点 公司计划使用不超42亿元闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品以提高资金使用效率增加收益，该事项已通过董事会和监事会审议，尚需2024年年度股东会审议通过，保荐机构对此无异议 [1][4] 使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况 - 投资目的为提高自有资金使用效率，在不影响正常经营和确保资金安全的情况下增加公司收益 [1] - 投资额度为总额不超42亿元闲置自有资金，资金可循环滚动使用，任一时点购买理财产品总额不超该额度 [1] - 投资品种为风险性低、流动性好的理财产品，包括银行理财、信托理财、券商理财等 [2] - 投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日止 [2] - 实施方式需经董事会、监事会和2024年年度股东会审议通过，股东会通过后授权管理层签署合同文件，资金运营部组织实施 [2] - 信息披露需按相关要求及时履行 [2] 对公司的影响 - 不影响公司业务发展及日常经营，有利于提高自有资金使用效率，取得投资回报，增加现金资产收益，提升整体业绩水平，保障股东利益 [3][4] 本次事项履行的决策程序 - 董事会审议通过使用不超42亿元闲置自有资金购买理财产品的议案，尚需提交2024年年度股东会审议 [4] - 监事会审议通过该议案，认为不影响公司业务及日常经营，有利于提高资金使用效率获投资收益，同意提交2024年年度股东会审议 [4] 保荐机构核查意见 - 公司使用闲置自有资金购买理财产品议案已通过董事会、监事会审议，履行必要程序，符合规定和股东利益，尚需2024年年度股东会审议通过，保荐机构无异议 [4]

文章核心观点 独立董事钱智汇报2024年度履职情况，称严格履职维护公司和股东权益，公司各项审议事项合法合规，无损害股东利益情形 [1][6][9][10] 独立董事基本情况 - 钱智1968年出生，中国国籍，有法律硕士学位，2022年5月至今任公司独立董事，还在多家机构任职 [1] - 钱智任职期间符合独立董事任职资格及独立性要求，无影响独立性情况 [2] 2024年度履职情况概述 出席会议情况 - 出席15次董事会和7次股东大会，认为会议召集、召开符合法定程序，决议符合公司利益，对议案均投赞成票 [2][3] 参与专门委员会工作情况 - 作为提名委员会委员，因公司未召开相关会议，按规定履职 [4][5] - 作为审计委员会委员，监督审计工作，沟通内外审计，审核财务信息和内控制度等 [5] 参与独立董事专门会议工作情况 - 审查公司多方面事项，现场办公深入了解讨论重大事项，公司配合提供资料保障决策科学性 [5] 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 - 监督内部审计工作和内部控制制度，与会计师事务所有效交流维护股东利益 [5] 现场工作情况 - 通过多种方式与公司人员保持联系，关注外部影响提建议，实地考察公司及子公司提改进建议 [6] 保护投资者权益工作情况 - 监督内部控制制度，审核董事会事项，保证信息披露真实准确完整及时，维护公司和中小股东利益 [6] 2024年度履职重点关注事项情况 关联交易事项 - 拟购买关联方星仁力办公楼，建筑面积28,843.41平方米，交易价49,033.80万元，符合经营需要，交易公允 [6] - 拟现金继续收购乐友国际35%股权，此前已收购65%，完成后将完全控制，符合战略发展，定价合理 [7][8] 聘用会计师事务所 - 续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构，其具备资质和能力，事项审议披露合法合规 [8] 定期报告相关事项 - 公司按时编制披露多份定期报告，审议披露程序合法合规，财务数据准确反映实际情况 [9] 股权激励相关事项 - 2022年限制性股票激励计划两类股票相关条件满足，办理了解除限售事宜，审议流程和信息披露合规 [9][10] 董事、高级管理人员薪酬 - 公司执行薪酬制度，2024年度支付的薪酬公平合理，符合政策和考核标准 [10] 总体评价和建议 - 独立董事履行忠实勤勉义务，参与决策沟通，维护公司和投资者权益，发挥应有作用 [10][11]

股份回购 - 公司拟回购注销16名激励对象持有的413,160股第一类限制性股票[2] - 第一类限制性股票回购价格为5.35元/股，若2024年度利润分配提前完成则调整为5.30元/股[2] 股本变更 - 回购注销完成后公司股份总数将由1,258,322,106股变更为1,257,908,946股[2] - 回购注销完成后公司注册资本将由1,258,322,106元变更为1,257,908,946元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[4] - 债权申报地址、时间、联系人及电话[5]