董事会秘书聘任与解聘 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 特定情形下一个月内解聘[8] 董事会会议与备案 - 拟召开董事会聘任秘书，提前5个交易日向交易所备案[8] - 交易所5个交易日后未提异议可召开聘任[8] 职责代行 - 秘书空缺时董事会指定人员代行，超三个月由董事长代行[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、股权管理等事务[11][16] - 协助董事会治理，警示违规决策[15][17] 履职保障 - 公司为秘书履职提供便利，秘书有权了解财务情况[21][22] - 履职受阻可向交易所报告[25] 细则生效 - 细则经审议通过后自H股上市生效[21]

孩子王儿童用品股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（ "《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（ "《证券法》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（"《规范运作指引》"）《上市公 司独立董事管理办法》（"《独立董事管理办法》"）以及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管 规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《孩子王儿童用品股份有限公司 章程》（"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独 ...

提名委员会组成 - 由3名成员组成，至少2名独立董事且至少1名不同性别董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 职责与工作要求 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[8] - 选举新董事和聘任高管前1 - 2个月提建议和材料[14] 会议规定 - 至少每年召开一次，提前3日通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 细则生效 - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[23]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[15] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[15] - 股权变动月报表应在每月结束后第五个营业日早市或开市前时段交易前30分钟披露[15] 报告内容与审计 - 年度、半年度、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16][17][18] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[18] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告和披露[19][27] - 定期报告披露前可发布业绩快报，业绩泄露应及时披露财务数据[20] 重大事件披露 - 发生重大事件如经营方针变化等公司应立即披露[25][26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需关注并告知董事会[27][47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[47] - 重大事项筹划阶段难以保密等情形需及时披露并分阶段披露进展提示风险[29][30] - 分公司、控股子公司重大事件视同公司重大事项披露，参股公司按持股比例适用规定[31][32] - 涉及收购等行为导致公司重大变化应披露权益变动[33] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，董事会秘书披露[38] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并披露[39] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[43] - 重大事件出现相关人员应立即报告董事长并告知董事会秘书[40] 其他规定 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布并加盖公章报备[41] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件不少于10年[52] - 独立董事需在年度述职报告中披露对信息披露事务管理制度检查情况[46] - 董事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[48] - 内幕信息知情人员包括公司及其董高人员等[54] - 信息披露违规相关人员应受处分，公司应检查制度[56] - 制度未尽事宜按法律法规等执行，抵触时按规定执行并修订报董事会审议[58] - 制度由董事会负责解释，自公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[59]

董事及高级管理人员持股变动管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 为加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港证券及期货条例》（以下简称《证 券期货条例》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括但不限于附录 C3 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《证券交易标准守则》） 和附录 C1《企业管治守则》）（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市 地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"） 以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司股份是指登 记在其名下的所有本公司股份。 孩子王儿童用品股份有限公司 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本 ...

公司概况 - 2021年10月14日在深交所创业板上市，首次发行普通股108,906,667股[6] - 股票分为深交所A股和港交所H股，每股面值1元[20] - 经营范围包括图书、食品、医疗器械、母婴用品等业务[16] - 发起设立时总股本927,620,000股，实缴927,620,000元[24] 股东信息 - 江苏博思达持股275,702,504股，比例29.72%[22] - HCM KW (HK) Holdings Limited持股138,356,508股，比例14.92%[22] - 南京千秒诺持股127,819,468股，比例13.78%[22] - Coral Root Investment Ltd持股127,438,847股，比例13.74%[22] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[27] - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[35] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不超已发行股份总额10%[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 六种情形下2个月内召开临时股东会[60][61] - 特定提案需经出席股东会的特定股东所持表决权三分之二以上通过[91] - 关联交易表决关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权半数以上通过[93][94] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含非职工代表董事4名、职工代表董事1名、独立董事3名[117] - 每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知[125] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[126] 审计及委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[143] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[144] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[145] 高管相关 - 设总经理1名、副总经理若干人、董事会秘书1名、财务总监1名[150][151][152][153] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[158] 财务及利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[166] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[166] - 当年盈利且累计未分配利润为正，原则上每年现金分红[170] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[197] - 合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[198][199][202] - 调整利润分配政策需经相关程序通过[175]

孩子王儿童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则 （以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负 责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会由3名公司董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员的非 执行董事或独立董事（本工作细则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独 立非执行董事 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 临时会议应于会议召开前3日发出通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[16] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过，自发行H股并在港交所上市起生效[22]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 特定情形应召开临时会议[15] - 定期会议提前十日发书面通知[18] - 临时会议提前三日发书面通知[18] - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发变更通知[22] 董事会会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[23] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行[35] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[35] 董事会决议规则 - 审议通过提案并形成决议，须全体董事过半数通过[34] - 关联董事回避时，决议须无关联关系董事过半数通过[35] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[38] 委员会组成 - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[6] 其他规定 - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[39] - 会议档案保存期限为十年以上[47] - 董事会规则自股东会审议通过，公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[48]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[6] - 公司董事等变动属重大事件[6] 债券价格影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息公开后5个交易日内向监管报备知情人档案[13] - 重大事项发生时向监管报备相关知情人档案[14] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责办理登记入档和报送事宜[3] - 公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[18] - 定期报告和公告后5个交易日自查知情人买卖情况[20] - 发现违规2个工作日报送处理结果并披露[20] - 档案及备忘录保存至少10年[20] 股东限制与追责 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[24] 制度生效与时间规定 - 制度自H股在港交所上市生效[26] - “及时”指2个交易日内[28]