孩子王儿童用品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，保 证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当 尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织； （三） 由第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除 ...

公司基本信息 - 公司于2021年10月14日在深交所创业板上市，首次发行108,906,667股[7] - 公司注册资本为1,258,322,106元，股票每股面值1元[8][18] - 已发行股份数为1,258,322,106股，均为人民币普通股[20] 股东信息 - 江苏博思达持股275,702,504股，比例29.72%，以净资产折股出资[18] - HCM KW (HK)持股138,356,508股，比例14.92%，以净资产出资[18] - 各股东净资产折股合计927,620,000元，占比100%[20] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公司收购股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[37] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[37][38] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[57][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[84] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，含非职工代表4名、职工代表1名、独立董事3名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知[123] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[167] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[171] - 调整利润分配政策议案经股东会审议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[176] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[185][186] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[18] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[32] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[34] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[35] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关人员需签名[36] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[38] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%以上事项需特别决议通过[42] - 部分提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[43] - 关联交易事项由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[47] 董事选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人[48] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[49] - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[50] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[52] - 股东会采取记名方式投票表决[53] 规则说明 - 规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[57] - 规则所称“以上”含本数[58] - 规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者规定为准[58] - 规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[59] - 规则由董事会负责解释[60]

募集资金支取 - 一次性或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[17] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[20] 风险限制 - 公司偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内，不得进行证券投资等风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[26] 资金使用监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[26] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[27][28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告[28] 资金归还与变更 - 公司补充流动资金到期应归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[18] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告相关内容[23] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[24]

孩子王儿童用品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办 公室印章。 第三条 董事会的职权 公司设立董事会，对股东会负责。董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； 1 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 ...

孩子王儿童用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的 内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和 风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形 资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司， 向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，或进行股权收购、转让， 项目资本增减，以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投 资等。 第四条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符 合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部 门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配 ...

孩子王儿童用品股份有限公司 第四条 独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （一） 具备注册会计师资格； 1 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（ "《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（ "《证券法》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（"《规范运作指引》"）《上市公 司独立董事管理办法》（"《独立董事管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《孩 子王儿童用品股份有限公司章程》（ "《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 委托与免职 - 独立董事委员只能委托其他独立董事出席[14] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[14] - 连续两次不出席会议，董事会可免去委员职务[15] 生效条件 - 工作细则经董事会审议通过之日起生效[22]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名成员组成，含2名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会选举 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 工作职能 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[13] 工作细则 - 经董事会审议通过生效，由董事会制订、修改和解释[22] - “以上”“以下”含本数，“低于”“多于”不含本数[21]

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2025-039 孩子王儿童用品股份有限公司 关于 2024 年年度股东会增加临时提案 暨股东会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 3 日披 露了《关于召开 2024 年年度股东会的通知》，定于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东会。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会 第二十九次会议，董事会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会 非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》，并同意将以上议案提交股东会审议。具体议案内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日发布于巨潮资讯网的相关公告。 为提高决策效率，公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司 ...