年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并建立内部约束和责任追究机制 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [1] - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [2] 年报信息披露重大差错的认定 - 年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错 [2] - 会计报表附注中财务信息披露违反编报规则，存在重大错误或遗漏 [2] - 其他年报信息披露内容和格式不符合监管要求或公司内控制度，存在重大错误或遗漏 [2] - 业绩预告或快报与年报实际数据存在重大差异且无法合理解释 [2] 责任追究原则与形式 - 责任追究遵循客观公正、有错必究、权责对等等原则 [3] - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性等承担主要责任 [3] - 财务负责人、会计机构负责人对财务报告真实性等承担主要责任 [3] - 从重处罚情形包括主观故意、干扰调查、多次发生差错等 [4] - 追究形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚、解除劳动合同等 [4] 其他规定 - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [4] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [4]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定，规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司章程可增设更严格的转让限制条件，需及时披露并执行 [9] 股份转让限制情形 - 禁止转让的九类情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间、重大违法退市风险期等 [4] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可全额转让） [5] - 上市未满一年时新增股份100%锁定，满一年后新增无限售条件股份按75%锁定 [6] 股份解锁与额度计算机制 - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算本年度可转让额度，并解锁对应流通股 [7] - 可解锁额度小数部分四舍五入，持股不足1000股时全额解锁 [7] - 权益分派导致持股变化时，可转让额度同步调整 [7] 减持计划与信息披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，披露数量、来源、时间区间等信息 [11] - 减持实施完毕或区间届满后2个交易日内需公告执行情况 [11] - 股份被司法强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 交易行为合规管控 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [12][18] - 交易后2个交易日内需披露变动前/后持股数量、交易价格等数据 [13] - 禁止在定期报告公告前15日/5日及重大事项决策期间买卖股票 [15] 内幕信息防控措施 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易 [19] - 短线交易（6个月内反向操作）所得收益由董事会收回并公告 [14] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [10] 管理职责与执行机制 - 董事会秘书负责统一管理持股数据、办理信息申报及披露核查 [17] - 申报数据需真实准确，董事及高管同意交易所公开其交易记录 [16] - 本办法与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [20]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《规范运作指引》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本制度规定[1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪用[7] - 多次融资需分别设置专户，并在资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7][8] - 三方协议需明确专户资金支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构，银行需按月提供对账单[8] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，不得擅自变更用途或用于高风险投资[4][9] - 资金使用需履行审批流程，董事会授权范围内由总经理及财务负责人审批，超权限需股东会批准[11] - 募投项目进度延迟超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[13] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式均视为用途变更，需董事会审议及保荐机构意见[22] - 仅实施地点或全资子公司间主体变更不视为用途变更，但仍需董事会决议及披露[22] - 变更用途需对新项目进行可行性分析，确保市场前景及盈利性[23] 募集资金监督与披露 - 董事会需每半年核查募投进展，编制专项报告与定期报告同步披露[12][26] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核并披露鉴证结论[27] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向交易所报告[14][28] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[18][19] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月[20] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券投资[16][17]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识、领导能力、行业经验及诚信勤勉等品质 [1] - 禁止担任总经理的情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、公务员身份等 [2] - 候选人若36个月内受证监会处罚、交易所谴责或涉违法调查需披露风险 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 解聘需董事会决议并说明理由 [4] - 辞职或解聘后2年内不得从事与公司竞争业务 [4] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理 实施董事会决议及年度经营计划 拟定内部机构设置和基本管理制度 [5] - 可提名聘任解聘副总经理等高管 决定非董事会管辖的管理人员任免 [5] - 董事会授权总经理审批股东会董事会权限外的其他事项 可借助中介机构决策 [5] - 可提议将重要事项提交董事会临时审议 但不得擅自变更股东会董事会决议 [6] - 实行总经理负责制 可授权副总经理分管具体工作 [6] 总经理办公会议制度 - 会议解决经营重大问题 由总经理召集 每季度召开1次 特殊情况2日内召开 [7] - 议题涵盖落实董事会决议 年度计划实施 机构设置方案 管理人员奖惩等 [7] - 需1/3以上应出席人员参会 总经理参考表决结果决策 会议纪要保存10年 [8][9] - 决议违法致损时参与人员需赔偿 但持异议者免责 利益相关者需回避 [9] 总经理报告与监督机制 - 定期向董事会书面报告工作 保证真实性完整性 重大合同资金盈亏需专项汇报 [10] - 发现决议执行异常或环境重大变化时需及时提请董事会应对 [10] - 重大诉讼政策变动业绩波动等可能影响经营的事项需2日内报告董事会 [10][11] - 涉及刑事诉讼债务纠纷或立案调查时需48小时内直接报告董事会 [11] 考核与制度附则 - 董事会薪酬委员会负责绩效评价 结果影响薪酬激励方案 需董事会批准披露 [11] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自审议通过日生效 [12]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权利，制定累积投票制实施细则，适用于选举两名以上董事的情形 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散使用投票权选举董事，按得票多少决定人选 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权计算方式不同 [2][3] 投票规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数 [2] - 独立董事选举中，投票权=持股数×应选独立董事人数，仅能投向独立董事候选人 [2] - 非独立董事选举中，投票权=持股数×应选非独立董事人数，仅能投向非独立董事候选人 [2] 选举程序 - 股东会需明确告知累积投票规则，并提供专用选票及填写说明 [2] - 当选董事得票数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [3] - 若首轮选举未达到董事会成员三分之二或独立董事占比不足三分之一，需进行第二轮或补选 [3] 其他规定 - 职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本细则 [1] - 细则由董事会解释，经股东会审议后生效 [4]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 制度依据包括相关法律法规及公司章程 [1] 舆情管理组织体系 - 舆情工作组由董事长任组长，副董事长和董事会秘书任副组长，其他高管及部门负责人组成成员 [1] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [2] - 董事会办公室负责舆情信息收集、分析及向董事会秘书汇报，其他部门需配合信息采集工作 [2][3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（影响公司形象/股价）和一般舆情 [3] - 处理原则包括快速反应、真诚沟通、主动承担责任、系统化运作 [4] - 信息报告流程要求部门负责人第一时间传递信息至董事会办公室，董事会秘书需及时向工作组报告 [4] 舆情处置措施 - 一般舆情由董事会秘书和工作组灵活处置 [5] - 重大舆情需工作组会议决策，措施包括调查事件真相、媒体沟通、投资者关系维护、发布澄清公告或法律维权 [5] - 需实时监控舆情变化，通过官网/公告等渠道控制传播范围 [5] 责任追究机制 - 内部人员泄露舆情信息将面临降级、开除等处分，构成犯罪的追究法律责任 [6] - 关联方或中介机构违反保密义务导致损失，公司保留追责权利 [6] - 媒体传播虚假信息造成损失，公司可依法追究责任 [6] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7] - 制度与国家新法规冲突时需立即修订并报总经理办公会审议 [7] - 最终解释权归公司董事会所有 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定、管理与考核董事及高级管理人员的薪酬制度，并向董事会报告工作 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并进行考核 [2] - 委员会制定股权激励计划，监督薪酬方案及股权激励计划的实施 [2] - 委员会向董事会提出建议，包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [2] 议事规则 - 薪酬与考核委员会会议采用不定期方式召开，需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议通知需包括会议召开时间、地点、议题、联系人及联系方式等内容 [7] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [6] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需进行书面记录，出席会议的委员和记录人需在会议记录上签名 [9] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等内容 [9] - 委员对了解到的公司信息负有保密义务，在信息未公开前不得泄露 [9] 附则 - 本细则与相关法律、法规、规范性文件和公司章程不一致时，以后者为准 [10] - 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施 [11]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告中部分内容的豁免披露 需符合《证券法》《创业板上市规则》等法规要求 [1][2] - 信息披露义务人可自行判断是否符合暂缓或豁免条件 但需接受交易所事后监管 [1] 暂缓与豁免事项范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需严格保守国家秘密 禁止借涉密名义进行业务宣传 [2][4] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争 侵犯公司/他人权益 或严重损害利益 [6] - 暂缓披露的商业秘密若出现原因消除 信息泄露或市场传闻等情况需立即披露 [7] 信息披露处理方式 - 定期报告涉密内容可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [8] - 临时报告涉密内容经处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [9] - 暂缓披露事项需在原因消除后及时补充披露 并说明商业秘密认定理由及内部审核流程 [10] 内部管理程序 - 暂缓与豁免事项需经董事会领导 董事会秘书负责具体协调 董事会办公室执行事务 [14] - 申请流程包括填写审批表 部门负责人签字 董事会秘书审核及董事长最终确认 [15] - 登记内容需包含事项详情 依据 期限 知情人名单及保密承诺等 档案保存期限不少于十年 [11][16] 动态监控与责任机制 - 申请人需持续跟踪暂缓事项进展 出现信息泄露 原因消除或股价异常波动时需立即披露 [17][18] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓/豁免行为导致不良影响的责任人进行追责 [19] - 制度未尽事宜需遵循《创业板上市规则》及最新法律法规要求 [20][21]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市强瑞精密技术股份有限公司，系依照《公司法》成立的股份有限公司，由深圳市强瑞电子有限公司全体股东共同发起设立 [3] - 公司于2021年9月13日获中国证监会批准首次公开发行A股股票1,847.17万股，并于2021年11月10日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为人民币103,441,270.00元，注册地址位于深圳市龙华区，拥有两个经营场所 [4] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [4] 公司经营范围 - 主营业务涵盖五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备等产品的销售与生产 [5] - 扩展业务包括电气传动产品、工业自动化设备、新能源产品（如光伏逆变器、风电控制系统）、新能源汽车驱动系统等研发与销售 [5] - 许可经营项目涉及自动化设备生产、光伏设备制造、集成电路芯片制造等 [6] 股权结构与股份管理 - 公司设立时以2019年4月30日经审计净资产107,625,720.85元按1:0.4646比例折股，初始发行5,000万股普通股 [7] - 当前已发行股份总数103,441,270股，均为普通股，股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会或董事会批准且累计总额不超过股本10% [8][9] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、合并分立等重大事项 [16][43] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），董事长由全体董事过半数选举产生 [46][111] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在股权、任职或业务往来等关联关系 [134] 重要业务决策机制 - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%等重大担保事项需经股东会批准 [18][44] - 交易涉及资产总额超总资产10%或净利润超年度审计净利润10%等标准的投资事项需董事会审议，更高标准需提交股东会 [48][116] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露，超3,000万元且占净资产5%以上需股东会批准 [50][117] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅会计账簿等权利，并可对违规决议提起诉讼 [12][32][34] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等行为 [16][40] - 董事、高管离职后2年内仍需履行忠实义务，涉及商业秘密的保密义务持续至公开前 [44][45]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书作为与深圳证券交易所的指定联络人，属于高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 制度制定依据包括《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等规范性文件 [1] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及深交所认可的资格证书 [2] - 明确15类禁止任职情形，包括刑事处罚记录、破产责任未满3年、重大债务违约等 [2] - 候选人需在提名时主动申报是否存在禁止任职情形 [3] 聘任与解聘程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘 [1][3] - 解聘需有充分理由，被解聘者可向深交所提交陈述报告 [4] - 出现重大履职错误、连续3个月无法履职等情形需在1个月内解聘 [4] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会会议筹备及记录 [5] - 需保管股东名册、董事会文件，监督董事及高管遵守证券法规 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，并获得必要履职保障 [7] 过渡期安排 - 离职后3个月内需补聘，空缺期间由董事长或指定董事代行职责 [4][5] - 证券事务代表协助工作，董事会秘书离职不免除其信息披露责任 [3][4] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员及经费支持 [7] - 绩效评价由薪酬与考核委员会负责，薪酬方案需董事会批准并披露 [7] - 违规造成损失时董事会可追究法律责任 [7] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [8] - 解释权归属董事会，自审议通过之日起生效 [8]