董事会秘书任职资格 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近3年受证监会行政处罚人士不得担任[7] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[7] 聘任与解聘 - 原任离职，3个月内重新聘任[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前向深交所提交文件[13] - 聘任时同时聘任证券事务代表，需经培训获资格证书[14] - 特定情形发生1个月内解聘[15] - 连续3个月以上不能履职应解聘[16] 职责代行与责任 - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[16] - 董事会决议违法致损失，秘书可能担责[18]

重大事项审议标准 - 一年内购买、出售重大资产达公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会批准后提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需相关审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会批准后提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需相关审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需相关审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 公司发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，经董事会批准后提交股东会审议[12] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需相关审议[15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[35] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知、公告并说明原因[38] 股东提案与选举规则 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[31] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为现场股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[57] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数[60] - 股东会对关联交易事项的决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需经三分之二以上通过[61] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 关联交易事项决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[70] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[82] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并在次日公告该决议[83] - 股东可在股东会决议内容违反法律等情况发生之日起60日内行使相关权利[84] - 股东会会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且对决议无实质影响可不撤销[85] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[85] - 公司等应履行职责执行股东会决议，法院判决后履行信息披露义务[85] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[85] - 未达股东会审议标准事项，股东会可授权董事会审批非日常业务交易[87] - 除特定担保行为，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[87] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定执行[88] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项等应明确具体[88][89] - 不应授权董事会确定自己权限范围或幅度[89] - 本规则经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[92][93]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长，暂不设副董事长[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类情况需董事会审议并披露[7][8] - 与关联自然人成交金额超30万元等不同关联交易需不同审议流程[9][10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，相关通知及变更有时间要求[16][18] - 特定主体可提议召开临时会议，通知时间及方式有规定[16][17] 会议参与规则 - 董事会会议需过半数董事出席，委托出席有规定[20][22] 独立董事职责 - 独立董事对特定事项发表独立意见，关注特定借款等[30] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，决议通过有要求，关联董事有表决权限制[32][34] 提案审议规则 - 提案未获通过短期内不再审议，情况不明可暂缓表决[36] 会议记录与责任 - 董事会会议记录有内容要求，董事对决议承担责任[37][38] 其他规则 - 董事长督促决议落实，会议档案保存不少于10年，规则生效及修改有流程[38][39][40][44]

审计委员会 - 独立董事应占二分之一以上，至少一名为专业会计人士并担任召集人[4] - 至少每季度召开会议审议内部审计工作，向董事会报告一次[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[10][14] - 审计委员会督导其至少每半年对特定事项检查并出具报告[13] 董事会 - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议并披露[15] - 内部审计制度经审议通过生效及修改[19]

重大信息定义 - 持有公司5%以上股份的其他股东和关联人为重大信息内部报告责任人[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大信息[7] - 营业用主要资产被处置一次超30%属重大信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大信息[7] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大信息[8] 信息披露责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长、总经理是第一责任人[9] - 董事会秘书是直接责任人，负责具体协调[9] 报告要求与追责 - 重大信息内部报告责任人应24小时内报告[19] - 未及时上报追究责任人责任[13] - 责任人未履职致违规，公司可处分并要求赔偿[15]

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票等审计业务上市后连续执行期限不超两年[5] 议案提出 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请会计师事务所议案[8][9] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] 续聘规定 - 公司续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，经提议和审议批准后进行[12] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[15] 选聘方式 - 公司选聘会计师事务所采用多种方式并公开选聘文件[10][11] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经同意、审议、股东会决定[3] 报告提交 - 审计委员会至少每年提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[9] 资料保存 - 公司选聘会计师事务所相关文件资料保存至少10年[16] 协助部门 - 公司财务管理部与内部审计部门协助选聘工作[6] 改聘情况 - 公司出现五种情况应改聘会计师事务所[17] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案可约见并发表意见[17] - 董事会审议通过改聘议案发股东会会议通知[18] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 主动终止处理 - 事务所主动终止审计业务审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告处理责任人[20] 选聘限制 - 承担审计业务的事务所出现四种严重行为公司不再选聘[20][21] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行并修订[23] - 本制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[24]

财务资助规定 - 公司及子公司在主营业务外可多种方式向特定外部主体提供资助[2] - 为关联方提供财务资助按规定执行，不得为特定关联人提供资助[4] - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司提供资助需经非关联董事过半数、三分之二以上董事审议通过并提交股东会[5] - 公司对外提供财务资助一般需经三分之二以上董事同意并决议，特定控股子公司除外[5] - 为资产负债率超70%对象提供资助等三种情形，经董事会审议后还需提交股东会[7] 资助协议与成本 - 公司对外提供财务资助应与被资助对象签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[8] - 公司对外提供财务资助成本按市场利率确定，不得低于同期实际融资利率[8] 披露要求 - 公司披露资助事项应向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[11] - 公司披露资助事项应公告财务资助概述、被资助对象情况等内容[12] - 已披露资助事项在被资助对象未及时还款等情形时，公司应及时披露相关情况[13] 部门职责 - 财务部门负责财务资助对象风险调查、日后跟踪监督等工作，出现问题制定补救措施并上报董事会[15] - 审批通过后董事会办公室负责信息披露工作，财务部门等协助[15] - 董事会或股东会审议通过后财务部门办理对外财务资助手续[15] - 内部审计部门负责财务资助事项合规性监督检查[16] 其他规定 - 违规提供财务资助造成损失将追究有关人员经济责任[16] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效[18] - 制度由董事会负责解释和修改[19]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权等于持股数与应选董事人数乘积[2] - 选举两名及两名以上董事时，应采用累积投票制，独董和非独董选举分别进行和单独表决[3] - 符合任职资格候选人多于应选人数时，实行差额选举[7] 投票细节 - 选举两个以上董事席位时，股东每持股一股拥有与候选董事人数相同选举票数，独董与非独董分开投票[10] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数分别乘以拟选举非独董、独董人数之积[11] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票[12] 投票有效性与当选条件 - 所投选举票数超拥有票数或差额选举中投票超应选人数，该议案组选举票无效[11] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[11] 缺额选举 - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定人数三分之二，进行第二轮选举，仍未达到则会后两月内再召开股东会选举缺额董事[11]

董高任职与离职规定 - 特定情形自然人不能担任公司董高[8] - 违反规定选举、委派董高无效[9] - 董高任职特定情形公司应召开临时股东会解除职务[9] 信息披露与移交 - 董事辞任公司需两交易日内披露情况[4] - 董高离职生效后3个工作日内应完成移交[10] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超25%[12] - 董高离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 追责与审计 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15] - 离职人员涉及重大事项审计委员会可启动离任审计[11] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[19]

信息披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[15] - 半年度报告需在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[15] - 季度报告需在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[18] 信息披露情形 - 公司预计全年度、半年度、前三季度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等七种情形之一时应及时进行业绩预告[21] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等六种标准之一的交易应及时披露[27] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元人民币的应及时披露[29] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易应及时披露[29] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[29] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形下已披露的担保事项应及时披露[28] - 公司总资产变动超30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需关注[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[33] - 重大事件按深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定标准披露[34] - 公司收购、合并等致股本总额等重大变化应披露权益变动[35] 信息披露相关流程 - 公司申请首次公开发行股票，中国证监会受理后、发行审核前应预先披露招股说明书申报稿[10] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应向中国证监会说明并修改招股书或补充公告[10] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[10] - 公司可在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[21] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[22] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应及时向交易所报告并公告相关情况[18] - 董事等应在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[36] - 董事会秘书收到报告后审核并依法披露信息[37] - 董事会办公室在董事会秘书领导下负责信息披露事务[38] - 高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[39] - 董事和高级管理人员应配合信息披露工作并及时报告重大信息[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[41] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[43] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[42] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度[44] - 董事会秘书记录董事履职行为，办公室记录高级管理人员等履职行为[47] 保密与豁免披露 - 公司应与相关人员签署保密协议，明确各层次保密责任人[49] - 公司与特定对象沟通应签署承诺书，明确保密义务[49] - 涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[54] - 公司暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不得少于十年[57] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露的登记材料[58] 内部控制 - 内部审计部门至少向董事会或专门委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[59] - 董事会或其审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[59] - 公司应在披露年度报告时，披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[61] 特定对象与违规处理 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[65] - 公司董事、高管接受特定对象采访和调研后，董事会秘书应在五个工作日内报送书面记录备案[66] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限与公司经营期限相同[67] - 查询信息披露文件需书面申请，经同意后查阅，申请与同意函保管期限同公司经营期限[67] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[69] - 公司对未及时准确报告信息披露事项等违规责任人进行处罚，包括降薪、扣奖、解聘等[70] - 公司未对违规责任人追究处理，董事会秘书有权建议董事会处罚[71][72] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告深圳证券交易所[73] 制度相关 - 本制度由公司董事会决议通过后实施，由董事会负责解释和修订[75] - 本制度内容与相关规定冲突或未尽事宜，按相关规定执行[75]