印章管理制度总则 - 公司制定印章管理制度旨在规范大连达利凯普科技股份公司及各部门印章管理，明确保管和使用审批权限，依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司及各部门印章管理，子公司参照执行 [1] - 制度所称印章包含公章、法定代表人印章、财务章、合同专用章、授权代表人签字章、董事会印章、部门印章及电子签章等具有法律效力的印章 [1] 印章管理规范 - 印章必须专人保管并固定存放，未经批准不得携带外出，特殊情况下需两人同行监督 [4] - 用印需严格规范，盖印位置恰当、印迹清晰，名称与落款一致，禁止漏盖或多盖 [4] - 严禁在空白介绍信、证件、奖状及纸张上用印，有存根的证件需在落款和间缝处一并加盖印章 [6] 印章管理职责分工 - 行政专员负责公章、法定代表人印章、合同专用章、授权代表人签字章及董事会印章的保管与使用 [7] - 财务专员专职管理财务章 [7] - 各部门负责本部门印章的管理与使用 [7] 印章刻制与启用流程 - 刻制需提交申请并说明用途、种类、名称及样式，经审批后至指定机构办理并备案，禁止非法刻制 [9] - 刻制完成后需填写《印章启用登记表》存档，登记印章图样等信息 [10] 印章保管原则 - 实行"审用分离、分散保管"原则，签批负责人不得亲自保管印章 [11] - 建立印章专管人员档案并登记管理，专管人员需确保印章安全，用毕立存，节假日封存 [12][13] - 遗失关键印章需向公安机关报备并登报声明 [14] 印章使用审批 - 使用实行事前审批制度，需填写审批单并上传完整文件扫描件，禁止在空白文件上加盖 [19] - 借用印章需明确事由并经审批，借用期间责任由申请人及部门负责人承担 [20] - 专管人员月度汇总用章情况并归档，管理部门需定期检查监管 [21] 责任追究机制 - 非法刻制印章将追究法律责任，构成犯罪的移交司法机关 [23] - 因管理不善导致用印差错或遗失，追究专管人员责任 [25] - 虚假用印或签署文件将视后果严重程度处罚并追偿损失 [27] 附则与生效 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [29][30] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [28]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力和完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门机构，负责研究长期发展战略和重大投资决策 [2] 战略委员会组成 - 委员会由三名董事组成，设主任委员一名由内部选举产生 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 委员任期与董事任期一致，可连任且非特殊情况不得无故解职 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他重大事项 [6] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [6] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [7] 会议机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下经全体委员同意可缩短时限 [8] - 通知内容需包含会议日期、地点、期限、议题及发出日期 [9] - 可采用电话、电子邮件等快捷方式通知，并需附完整议案 [10][11] 决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决，允许通讯表决 [13] - 可邀请其他董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [14][15] 提案与执行 - 公司需提前准备重大项目的意向书、可行性报告及合作方资料供委员会讨论 [17] - 委员会根据提案讨论后向董事会提交结果 [18] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少十年 [19] - 决议文件需以书面形式报董事会并同等保存 [20] - 参会人员对未公开信息负有保密义务 [21] 附则 - 细则解释权归董事会，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [23][25] - 细则自董事会审议通过之日起实施 [26]

总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部保密工作，确保信息披露公平性并保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1][2] - 董事会为重大信息保密工作的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[2] - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构，未经批准不得对外泄露重大信息[2][5] 重大信息的定义与范围 - 重大信息指涉及公司生产、经营、财务或可能显著影响证券交易价格的未公开信息，需通过证监会指定媒体正式公开[8] - 范围包括《证券法》规定的内幕信息、上市公司重大事件、定期报告内容、股份回购计划、重大资产重组等[9] 内部人员范围 - 内部人员涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、子公司管理人员、涉密岗位员工（如财务、审计、法务等）及临时聘用顾问[10][11] - 因工作接触重大信息的非内部人员知悉后即受本制度约束[20] 保密制度 - 内部人员需在信息公开前严格保密，不得买卖或建议他人买卖公司证券[12][13] - 公司应分阶段披露重大事件（如资产收购、重组等），并记录内幕知情人名单及知悉时间[17][18] - 信息泄露时需立即向交易所报告并公开补救[19] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，业务部门需书面提醒外部单位履行保密义务[24] 信息披露管理 - 非正式公告形式（如新闻发布会、采访、分析师沟通等）需经董事长批准并登记[25][26] - 控股股东及实际控制人需第一时间通知公司披露重大信息，筹划阶段事项若难以保密需立即公开[27] 罚则与附则 - 违反保密规定者将面临处分（批评、罚款、解职等）及赔偿责任[28] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[32][33]

关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方资金往来，防止资金占用，保护股东权益，建立长效机制 [1] - 制度涵盖经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等）两类情形 [1][2] - 明确禁止关联方通过9种方式占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金、无真实交易背景票据等 [3][4] 关联方管理规范 - 董事会秘书需制作并维护关联方清单，财务部留存用于资金支付核查 [2] - 股东、董事及高管需如实披露关联方信息，变更时需立即更新清单 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 资金使用限制 - 严禁为关联方垫付工资福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止通过委托贷款、虚假票据、无对价资金提供等方式向关联方输送资金 [3] - 非高管/非员工关联方不得借支报销费用，董事履职相关差旅费除外 [4] 监督与审计机制 - 财务部需定期检查并上报关联方非经营性资金往来情况 [4] - 内部审计部每季度对资金占用进行专项审计并提出改进意见 [4] - 年度审计时注册会计师需出具关联方资金占用专项说明并公告 [5] 支付程序控制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会秘书和财务总监负直接责任 [5] - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，协议内容不得违背审批决议 [5][6] - 财务部支付前需审核协议合规性，经财务总监和董事长双重审批 [6] 责任追究措施 - 对纵容资金占用的高管可解聘或追刑责，董事可罢免或追责 [8] - 非经营性资金占用造成损失时，责任人需承担行政经济及法律责任 [8] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释修订权归董事会 [9] - 制度自董事会审议生效，修订需同等程序 [9]

公司治理结构 - 公司总经理主持日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任职需具备良好个人品质、专业背景、领导能力及行业经验 [1] - 总经理不得有无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形 [2] - 国家公务员不得兼任总经理，股东无权直接委派总经理 [3] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年可连任 [3][4] - 总经理可主动辞职但需避免损害公司利益，否则承担赔偿责任 [4] - 董事会可在合同期内解聘总经理，按劳动合同约定执行 [4] 总经理职权范围 - 总经理职权包括主持经营、拟订管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员等 [4] - 总经理决策权限覆盖非股东会/董事会专属事项，关联交易需提交董事会审议 [4][5] - 副总经理协助总经理工作，职权由总经理分工确定并可提议召开办公会 [5] 总经理职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值、遵守董事会决议、推动市场竞争力提升等 [6] - 总经理需定期向董事会报告重大合同、财务盈亏及投资进展等情况 [6] - 总经理禁止行为包括挪用资金、违规担保、谋取商业机会等，违者收入归公司所有 [7] 工作程序与会议制度 - 总经理办公会议讨论经营重大事项，每月召开一次并作详细记录 [9][10] - 投资项目需可行性研究，人事任免需考核，财务支出实行分级审批 [12][13] - 贷款担保需评估被担保方资信，工程项目实行公开招标及过程监督 [14] 投资决策权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于营收10%或1000万元、净利润10%或100万元等 [15] - 关联交易金额超过300万元但低于净资产5%需董事会批准 [16] - 总经理不得决定对外担保或财务资助，此类事项专属董事会/股东会 [16]

第一章 总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制资产运营风险，依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外担保范围涵盖为他人及控股子公司提供的担保，全体董事及高管需对违规担保承担连带责任[2][3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，适用于公司及子公司[4][5] 第二章 审批权限 - 对外担保需董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需股东会批准[6][7] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等[7] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决且需其他股东半数以上通过[2] - 全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）的部分担保可豁免股东会审议[8] 第三章 对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常且能提供有效反担保，公司财务部门负责资信审查并提交董事会审议[9][10] - 财务部门需承担担保资格审查、手续经办、后续跟踪及文件管理等职责[11] - 董事会需评估被担保方财务及信用状况，担保合同由总经理或授权代表签署[12][13] - 展期担保需重新履行审批程序，子公司担保需经公司董事会或股东会审核[14][15] 第四章 反担保 - 非全资子公司担保需提供董事会认可的反担保，且反担保需与担保数额匹配[16] - 不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押，需依法办理登记或公证手续[17][18] 第五章 风险管理 - 财务部门需监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险需及时汇报并制定对策[19] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，破产案件中需预先行使追偿权[20][21] 第六章 附则 - 制度术语定义明确"以上/以内"含本数、"过/低于"不含本数，与法规冲突时以法规为准[6][7][23] - 制度由董事会拟定并经股东会批准后生效，解释权归董事会[24]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司/大股东无利害关系的董事 独立董事专门会议为全体独立董事参与的履职会议[1] 议事规则 - 独立董事专门会议需提前三天通知 经全体同意可缩短时限 可采用现场/通讯方式召开[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 过半数同意可召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集[2] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或记名投票等方式[2] - 独立董事应亲自参会 无法出席需书面委托其他独立董事代行表决权[3] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易 承诺变更 收购防御措施等 且需全体过半数同意方可提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权前需会议审议 包括聘请中介机构 提议召开股东会或董事会[3] - 会议可研究股东权利征集 损害中小股东权益事项等 行使职权情况需披露[4] - 独立董事需明确发表意见类型(同意/保留/反对/无法发表) 保留/反对意见需说明理由[4] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 由董事会办公室保存[4] 履职保障 - 公司需提供运营资料 管理层汇报 中介沟通等支持 并承担会议相关费用[5] - 独立董事对议定事项负有保密义务 非公开信息不得擅自披露[5] - 年度述职报告需包含专门会议工作情况[5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准[5] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释[6]

财务资助制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外财务资助行为，防范财务风险，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则[1] - 财务资助定义包括有偿或无偿提供资金、委托贷款等，但排除主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助等情形[1] - 需参照制度执行的情形涵盖实物资产资助、代付费用、异常低资产使用费及超行业预付款比例等行为[1] 审批权限与程序 - 财务资助需经董事会三分之二以上董事通过并披露，特定情形需提交股东会审议，包括被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超净资产10%[2] - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司除外，且需满足其他股东按比例同等条件资助及非关联董事双重表决要求[2][3] - 对持股≤50%子公司或参股公司资助时，需确保其他股东按比例同等条件参与，否则需说明原因及担保措施[3] 信息披露要求 - 披露内容需包括资助协议条款、被资助方财务指标（最近一年审计数据）、关联关系、风险防范措施及保荐机构意见[4] - 出现逾期还款、被资助方财务困难等情形时需立即披露补救措施及偿债能力评估[5] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的，需补充披露后续安排[5] 职责分工与监督 - 财务部负责资助前的风险评估及资助后的跟踪监督，发现风险需及时上报董事会[6] - 内部审计部负责合规性监督检查，违规操作将追究经济或法律责任[6] 附则 - 制度解释权归董事会，需股东会批准生效，术语定义明确"以上""超过"等数值包含规则[6]

委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] 委托理财管理机制 - 财务部为具体经办部门，负责制定理财计划等[10] - 结算人员每月向财务总监报告情况[11] - 内部审计部进行监督审计[13] 委托理财其他要点 - 应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[5] - 资金应为闲置资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[5] - 应与受托方签订书面合同，明确权利义务[6] - 出现募集失败等情形，财务部应及时报告并采取措施[14] - 独立董事和审计委员会有权检查情况[14]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[5] - 新控股股东、实际控制人变更后一个月内完成声明及承诺书备案[11] 公司独立性 - 不得影响财务独立，如共用账户、占用资金等[21] - 不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[22] - 应保证业务独立，避免同业竞争和显失公平关联交易[23] - 维护生产经营和担保决策独立[14][24] - 保证资产完整，不共用主要设备等[25] - 维护机构独立，不干预机构设立[26] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，履行审批和披露义务[18] 信息保密 - 不得获取未公开重大信息，需保密并公平披露[21] 规范解释与修订 - 本规范由董事会解释，经股东会批准制订和修改[24][25]