资本市场叙事与估值逻辑 - 资本市场运作的成败越来越依赖"讲好故事"，而估值逻辑的建立却越来越依赖"拆穿故事"，形成本质矛盾[1][4] - 案例显示PE机构通过"隐性收购剧本"（如协议、承诺、表决权安排）获取控股权，而非直接参与经营，体现"用故事筑起估值，用结构锁定控制"的资本操作模式[5][6] - 投资者更关注Excel表呈现的实际数据，而基金方则依赖故事支撑估值意义[7] 资本叙事的标准化套路 - 第一幕"讲格局"：将业务与国家战略挂钩（如"中国科技底座""能源安全国家级计划"）以扩大叙事高度[8] - 第二幕"讲增长"：需提供5年年复合增长不低于25%的曲线，结合To B/To C/To G的多维度现金流故事[8] - 第三幕"讲资本"：强调知名机构领投、高估值及充足现金储备以增强可信度[9] - 投资人的实际行为表现为口头认可国家方向，但实际评估中仍聚焦现金流与利润的匹配度[10] 资本叙事的关键角色分工 - "故事写手"（企业CEO）：负责将普通数据包装为产业趋势金句，兼任首席讲故事官[14] - "估值翻译官"（投行/FA）：通过DCF、EV/EBITDA等模型将故事转化为可量化估值[15] - "结构导演"（私募/并购专家）：设计控制权转移结构、对赌协议及退出窗口，如Goheal等专业机构[15] - 三方协作使故事具备逻辑性，但当前市场已进入"不轻易采信"阶段，投资人能快速识别套路化叙事[16] 估值穿透叙事的核心原则 - 估值需基于落地后的赚钱能力而非想象力，重点关注回报率实现路径[17] - 四大叙事陷阱：政府补贴依赖型收入、买流量驱动的用户增长、无数据支撑的平台化战略、To C故事与To B营收逻辑错配[17][18][19][20] - 真实估值标准为业务能否跑赢大盘、模式是否具备护城河、叙事能否打动一级市场[20] 上市公司叙事与价值兑现策略 - 避免"空中楼阁"需将故事嵌入现有战略（如传统制造企业包装"智能化转型"）而非盲目转型[21][22] - 资本连接关键：通过投行、分析师等节点将故事转化为路演PPT、调研纪要等标准化传播材料[23] - 结果验证优先：保守初始叙事+逐步业绩验证优于激进预测但后续亏损[24] - 强调"讲述力"与"执行力"必须同步增长，否则将沦为市场"信用孤岛"[25] 行业趋势与竞争本质 - 未来竞争是估值模型与叙事语言的双重博弈，需同时具备可信故事讲述能力和价值兑现行动力[28] - "基金型控股"和"叙事驱动型并购"的兴起引发对资本话语权来源的追问——故事驱动资本还是估值决定话语权[28]

A股首例并购基金收购案例 - 证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 天迈科技成为新政后首例纯并购基金收购案例 [2][4] - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技26.10%股份 对应市值17.32亿元 较停牌前20.62亿元折价16% [4] - 协议设置"上市地位维持"条款 要求2025-2026年营收不低于1亿元 2025年扣非净利润不低于-3000万元 2026年不亏损 [6] 收购方背景与交易结构 - 苏州启辰由苏州启瀚设立 实际控制人为启明创投创始人邝子平 其拥有25年科技投资经验 曾投资小米、美团等企业 [5][8][9] - 收购基金LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%) 获得国资和产业资本支持 [14] - 启明创投与苏州启辰无直接股权关系 但LP元禾控股和昆山创业控股曾投资过启明创投 [16] 战略意义与整合预期 - 交易体现收购方对产业整合后价值提升的信心 折价收购反映市场对公司未来发展预期 [4] - 邝子平的科技行业资源和投资理念与天迈科技智能交通业务高度契合 [11] - 通过资源整合和技术创新 公司有望实现业务转型升级和可持续发展 [12][17] 控制权安排 - 原实控人放弃表决权并签署不谋求控制权承诺函 巩固苏州启辰控制地位 [7] - 邝子平通过上海启楷100%控股苏州启瀚 进而控制苏州启辰 [16]

交易概述 - 苏州启辰将收购天迈科技26.10%股份 成为控股股东 启明创投实控人邝子平将成为天迈科技实际控制人 [1] - 交易对价4.52亿元 对应上市公司交易市值为17.32亿元 [2] - 若交易完成 将成为"9.24新政"后A股首个纯投资机构收购上市公司案例 [1] 交易主体 - 苏州启辰为苏州启瀚设立的并购基金 成立于2024年1月23日 出资额4.6亿元 [2] - 启明创投管理资产总额达95亿美元 已投资超580家企业 近期参与迈瑞医疗66亿元并购案 [2] - LP包括元禾鼎盛基金(管理规模超千亿元) 昆山创业控股(国有独资) 文艺馥欣(精品投行) [2][3] 行业意义 - "9.24新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [1] - 案例为投资机构提供业务转型新思路 探索一二级市场联动新模式 [1] - 在IPO放缓背景下 并购退出路径受关注 该交易具有风向标意义 [4] 公司现状 - 天迈科技连续两年亏损 2023年营收2.2亿元 扣非净亏5487万元 2024年营收1.637亿元 扣非净亏6083万元 [3] - 苏州启辰表示将提升公司核心竞争力 改善经营现状 把握行业机遇 [3]

并购交易概述 - 天迈科技实控人变更为苏州启辰，邝子平成为新实际控制人，交易涉及26.10%股份收购[1] - 苏州启辰为启明创投实控人邝子平控制的并购基金，LP包括元禾控股、昆山创业控股等国资背景机构[1][6] - 交易完成后，原实控人郭建国持股比例从31.51%降至23.63%，表决权比例从31.51%降至13.63%[3] 交易细节 - 交易对价4.52亿元对应公司市值17.32亿元，较停牌前20.62亿元折价16%[2] - 截至5月23日收盘，天迈科技市值升至29.68亿元[2] - 协议设置"上市地位维持"条款：要求2025-2026年营收不低于1亿元，2025年扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损[4] 公司财务与监管背景 - 2023-2024年天迈科技营收分别为2.2亿元、1.637亿元，扣非净利润连续两年亏损（-5487万元、-6083万元）[5] - 根据创业板上市规则，营收低于1亿元且亏损将触发退市风险警示[5] - 本次交易为证监会"924新政"后首例私募基金收购上市公司案例，体现监管支持产业整合导向[8] 收购方背景与后续计划 - 苏州启辰实际控制人邝子平为启明创投创始人，管理资产总额达95亿美元，投资超580家企业[6] - 收购方计划通过资源整合改善公司经营，未来12个月内可能启动资产重组或业务合作[8] - 元禾控股作为LP方管理基金规模超千亿元，昆山创业控股为昆山市国有独资企业[6]

债市"科技板"阶段性成绩 - 债市"科技板"推出两周后已有近100家机构发行科技创新债券规模超过2500亿元 [1] - 交易所市场发行3331亿元银行间市场发行21644亿元两周内科技创新债券总发行量达24975亿元 [4] - 首批科技创新债券密集落地华泰证券中银证券中信证券等金融机构积极参与 [4] 政策支持与制度设计 - 科技创新债定义为由科创领域企业发行或募集资金用于支持科创发展的公司债券 [2] - 央行证监会联合公告提出创新信用评级体系和完善风险分散分担机制等政策 [3] - 债市"科技板"支持三类主体发行科创债：金融机构科技型企业私募股权投资机构 [2] - 政策允许灵活分期发行简化信披要求减免手续费重点支持股权投资机构解决其发债期限短融资成本高问题 [3] 市场参与主体特征 - 银行是科创债发行绝对主力AAA评级发行人占比80%以上央国企占比95%以上 [5] - 25家股权投资机构参与注册发行预计规模约200亿元包括君联资本启明创投等 [3] - 科技型企业发行主体以高等级央国企和头部民企为主未来将鼓励更多成长期民营科技企业发债 [5] 市场影响与扩容效应 - 引入金融机构发行科创金融债改变此前仅非金融企业参与的局面 [5] - 参考绿色债券市场经验科创金融债有望成为第一大品种类似绿色金融债32%的占比 [5] - 债市"科技板"增强贷债股资金联动性推动投早投小投硬科技的长周期投资 [2][5]

智通财经5月22日电，中国证券投资基金业协会私募股权及并购投资基金委员会工作会议近日在成都召 开。会议通报了私募基金行业发展最新情况以及今年以来协会重点工作推进情况；邀请启明创投分享了 股权创投基金控股型并购上市公司案例及经验体会；围绕推动股权及并购基金高质量发展、更好服务实 体经济转型升级以及提升协会工作质效等主题进行了深入研讨。 中基协召开私募股权及并购投资基金委员会工作会议 ...

监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]

谈及未来，邝子平表示，中国新质生产力的全球化是大势所趋。回顾美国科技七巨头的发展，海外业务 收入占比大多超过50%。中国大型科技企业的国际化和全球认可度也在逐步提升，同时石头科技、影石 创新（Insta360）、禾赛科技、梅卡曼德机器人等新兴科技企业的全球化进程正在迅速推进。 在推进新质生产力发展的进程中，中国的创投行业可以发挥非常重要的作用，也有很多投资的机会。首 先，创投能够寻找到最有潜力的创业者和创新方向；其次，中国绝大部分创投资金都投向了科技创新领 域，包括AI、先进制造、医疗健康、新能源等；第三，创投不同于其他金融产品的一点在于，它不仅 能提供资金支持，更能够在企业"造血"的过程中深度参与多项具体工作。 "作为创投机构，也希望在中国上市公司质量提升的过程中发挥积极作用。"邝子平在发言尾声表示，这 既包括源源不断地向交易所输送优质的拟上市企业，也包括在企业成长过程中，以董事、股东等身份参 与，推动公司治理更加规范。他还透露，启明创投将在收购兼并领域展开新的探索。 在这场题为《创投资本与新质生产力发展》的演讲中，邝子平首先以DeepSeek的"出圈"说明中国在科技 领域的实力。"大家应该有的一个心态是， ...

私募基金控股上市公司趋势 - 2024年初启明创投以4 52亿元交易对价成为A股天迈科技控股股东 旗下管理11只美元基金和7只人民币基金 管理资产总额达95亿美元 [1] - 2024年3月临昌投资通过协议转让方式受让山科智能5%股份 管理方为专注集成电路的上海临芯投资 [1] - 2024年5月嘉道博文出资5 93亿元获得*ST长药2 45亿股转增股份 重整后控股72 95% 实际控制人为龚虹嘉夫妇 [2] 历史典型案例 - 2016年IDG资本获得四川双马控制权 2024年斥资15 96亿元收购健元医药92 17%股权跨界大健康 [3] - 2019年基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39 4%股份 后转型半导体并更名香农芯创 [3] - 2024年合肥创新投6 60亿元收购文一科技 池州投科7 49亿元控股宝利国际 [3] 政策驱动与市场动态 - 证监会《重组办法》引入私募基金"反向挂钩"安排 投资满48个月锁定期缩短50% 激发并购热潮 [4][5] - 国资并购基金密集成立 超10个地区发布支持政策 主板超60%上市公司市值不足百亿 并购潜力巨大 [5] - 2025年多家GP新设并购部门 并购经理平均年薪50万元 高级职位达80-120万元 人才竞争激烈 [7] 行业转型与战略调整 - 股权投资机构从纯财务投资者向产业化转型 强调投后赋能与产业协同能力 [5] - 并购招商成为国资最新打法 兼具政策红利与确定性招商优势 [5] - 国务院会议提出发展并购市场 鼓励设立市场化并购母基金 促进创投良性循环 [8] 国际会议与行业活动 - 2025中东投资者峰会聚焦LP投资布局 吸引超百家主权基金及家族办公室参会 [10][12]

文章核心观点 - 国际投资者普遍将中国资产视为全球不确定性背景下的资金“避风港”，并形成向上重估的共识 [1] - 中国在新质生产力领域（如高端制造、人工智能）的突破及持续优化的制度环境，是吸引外资加速布局的关键因素 [1] - 境外投资者对中国市场的信心显著提升，资金自2024年四季度以来呈现净流入态势，超80%的投资者可能增加对中国股票的敞口 [7][8] 新质生产力发展 - 中国在高端制造业、智能驾驶、新能源等行业不断突破创新，新能源汽车产销量连续多年全球首位，形成完整且有竞争力的产业链 [2] - 中国是除美国外唯一能实现AI全产业链循环的国家，DeepSeek等案例证明中国企业处于新一代人工智能浪潮的第一阵营 [3] - 中国具备将颠覆性创新技术深度融入生产流程的能力，使高附加值和精密制造产业更可能留驻中国，尤其在人工智能、机器人、清洁能源、生物技术等领域 [3][4] 政策与制度支持 - QFII/RQFII制度的完善及互联互通机制的推出，为海外投资者参与中国资本市场提供了更便利的途径 [5] - 监管层近期推出一系列增量政策及稳市“组合拳”，坚决维护资本市场平稳运行，显著提升投资者情绪和市场信心 [6][7] - 政策的一致性和明确性受到国际投资者赞扬，A股市场被赋予更高的战略重要性，期待长期稳定的市场导向政策 [6][8] 外资布局与市场信心 - 各类境外投资者持有A股流通市值稳定在3万亿元左右，是A股市场的重要参与力量 [6] - 摩根士丹利调查显示，80%以上的国际投资者可能增加对中国股票的敞口，资金流向自2024年四季度以来呈现净流入 [7] - 亚洲基金经理调查显示，多数投资者正寻找在中国的投资机会，仅16%的投资者寻找其他机会，10%的投资者已全面投资中国 [8]