股权结构 - 公司2019年10月30日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本41604.80万元，设立时发行36000万股[7][14] - 天津伟信阳光企业管理咨询有限公司持股9090.2330万股，占比25.2505%[14] - 首次公开发行后股份数为41000万股，已发行股份数为41604.80万股[16] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[40] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[85] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[101] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[101] - 公司资产负债率高于60%时可选择不进行利润分配[103] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[105] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[101] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东会决议[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[127] - 清算组应自成立十日内通知债权人，并于六十日内公告[128]

减持限制 - 持有5%以上股份的股东、董事、高管不得开展以公司股票为标的的融资融券和衍生品交易[3] - 大股东或特定股东集中竞价减持，90日内减持不超公司股份总数1%[3] - 大股东或特定股东大宗交易减持，90日内减持不超公司股份总数2%[4] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[5] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[5] - 相关违法违规未满6个月或被公开谴责未满3个月，控股股东、实控人不得减持[7] - 近3年未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实控人不得集中竞价和大宗交易减持[7] - 近20个交易日收盘价低于净资产，控股股东、实控人不得集中竞价和大宗交易减持[7] - 近20个交易日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得集中竞价和大宗交易减持[8] - 大股东、董事、高管计划减持应提前15个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[9] - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持公司股份总数25%[11] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 董事、高管离婚分割股份后，各自每年转让不超各自持股总数25%[14] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，4年内每年转让不超上市时所持首发前股份总数25%[15] 增持规定 - 拥有权益达公司已发行股份30% - 50%的股东，1年后每12个月内增持不超2%[16] - 股东首次增持应通知公司，公司及时发布增持公告[18] 信息披露 - 董事、高管应在相关时点或2个交易日内申报个人信息[12] - 董事、高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[12] - 因股本增加等致股东权益股份比例触及特定倍数，公司披露股本变动公告时应披露股东权益股份变动情况[18] - 公司因可转债转股等致股本增加，应在每季度结束后两个交易日内披露上季度末股本及股东权益股份变动情况[19] - 因公司回购股份注销致股本减少，出现比例触及情况，公司披露注销实施公告时应披露股东权益股份变动情况[19] - 公司大股东等股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[20] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[13] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[13] - 公司股东买卖股票违反制度，除接受监管措施或纪律处分外，董事会视情节处罚[21] 其他规定 - 公司股东因司法强制执行等减持股份，按不同减持方式适用本制度相关规定[20] - 公司股东因参与认购或申购ETF减持股份，参照集中竞价交易方式减持规定[20] - 公司股东因可交换公司债券换股减持股份，适用本制度相关规定[21] - 若证监会或上交所对持股管理有新规定，公司按新要求执行并修订本制度[21]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司出资设立的全资子公司、持股超50%的公司等[2] 对外担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 公司对外提供担保应要求被担保方提供反担保，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[5] 担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审议通过[11] 信息披露 - 被担保人债务到期后未履行偿债义务等情况，公司应及时披露[13][24] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[15] - 公司对外担保总额等信息须在指定网站和媒体及时披露[17] 担保执行 - 担保合同经董事会或股东会审议通过后方可订立[19] - 担保经办人及财务部关注被担保方情况，发现问题及时报告[22] - 担保债务到期后，财务部督促被担保人15个工作日内还款[24] - 财务部门定期核实反担保财产状况和价值[25] 违规处理 - 违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失追究责任[27] - 董事等擅自越权审批或怠于履职，公司追究当事人责任[27] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“高于”等不含本数[29] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] - 七种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 股东会采取记名方式投票表决，股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[20] - 关联交易事项审议时关联股东应回避表决，关联交易决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[21] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，选举董事表决应采用累积投票制[23] - 股东会就发行优先股审议，需对11项事项逐项表决[24][25] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 上市公司董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外，相关股东会决议事项还需其他股东所持有效表决权三分之二以上通过[28] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告[15] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 股东委托代理人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名、是否有表决权等内容[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会和股东自行召集的股东会有不同主持规则[19] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] - 会议记录应保存不少于十年[29] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[30] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前应执行决议[1] - 法院作判决或裁定，公司应履行信息披露义务并说明影响[1] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行披露义务[1] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[33] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 规则未尽事宜按相关法律法规等执行[33] - 规则由董事会拟定，报股东会审议通过生效[33] - 规则由董事会负责解释[33] - 赛诺医疗科学技术股份有限公司时间为2025年11月28日[34]

赛诺医疗科学技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下称"公司"）对外投资行为， 提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，维护公司整体形象 和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《以下简称"《上市规则》"等法律法规、规范性文件及《赛 诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资， 包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇 率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"） 的一切对外投资行为。控股子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公 司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部 决策程序批准实施。公司参股公司进行对外投资，可能对公司股票交易价格 ...

赛诺医疗科学技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法 律、法规、以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息 知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘 书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准 确、完整地填写相关信息，并及时向科创公 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[5] - 协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签新协议，2个交易日内备案公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%等需重新论证[9] - 募投项目拟延期实施需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[9] 资金使用规范 - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等违规行为[9] - 每月使用募投资金需多部门领导审批付款[10] 资金使用报告 - 每季度结束后一周内，财务部报支付情况，董事会秘书核查[10] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内完成，经董事会审议并公告[11] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[11] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内备案公告[11] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，2个交易日内公告[12] - 以闲置募集资金补充流动资金单次最长不超12个月，2个交易日报告上交所并公告[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[15] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度结束出具报告[22] 年度审计 - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报披露[24] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] 超募资金使用 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[14] 责任与制度 - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全[26] - 违规使用责任人将被处分，造成损失担法律责任[26] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过实施修改[28] 制度信息 - 制度为赛诺医疗科学技术股份有限公司的[29] - 制度日期为2025年11月28日[29]

证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2025-061 赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于制定并修改部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称"赛诺医疗"或"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过"赛诺医疗科学技术股份有限公司关于修改《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度的议案"、"赛诺医疗科学技术股份有限公 司关于制定并修改部分公司治理制度的议案"， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理结构、促进 规范运作，并结合公司实际情况，公司制定并修订了一系列公司治理制度，具体情况如下： | 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 审批机构 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 赛诺医疗科学技术股份有 ...

注册资本与章程修订 - 公司拟将注册资本由41345.60万元变更为41604.80万元[1,2] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，涉及统一表述、增减章节等[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，面额股每股金额为1元；首次公开发行后股份总数为41,000万股，已发行股份数为41,604.80万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股份交易与限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，或收盘价格低于最近一期每股净资产，可触发公司为维护价值及股东权益收购股份[5] - 公司收购本公司股份，因特定情形合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[14][15] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生[30] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[43][44] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[44] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，审计负责人向董事会负责[48][49] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[49]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[1] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[1] 人事变动 - 第三届董事会解除3名非独立董事职务，仍留公司任职[2] - 提名于长春、王卫为第三届非独立董事候选人[2] 津贴拟定 - 拟定外部非独立董事津贴每人每年6万元（税前），按季发放[3] 候选人信息 - 于长春有丰富经历，2024年6月起任赛诺医疗监事[6] - 王卫现任中国投资发展促进会秘书长兼法定代表人[7] - 二人均未持股，无关联关系及不良情形[7][8] 审议安排 - 上述事项需2025年第一次临时股东大会审议通过[3]