公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会分别于2025年12月8日召开会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，董事会表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [19][22][15][16] - 取消监事会旨在进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，取消后，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [20] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过前，第三届监事会仍将严格履行监督职能 [17][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年12月24日13点30分在安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室召开，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月24日9:15至15:00 [5][6] - 股权登记日为2025年12月18日，符合资格的股东可于该日9:30-11:30、14:30-16:00前往公司董事会办公室或通过信函、传真方式办理会议登记 [9][10] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规并结合实际情况，制定、修订了部分公司治理制度 [1] - 董事会审议通过了《关于修订公司治理系列制度的议案》，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票 [23]

会议基本情况 - 会议于2025年12月2日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议于14:30开始 [1] - 股权登记日为2025年11月25日，会议由董事会召集，董事长黄振华先生主持 [2] - 出席会议的股东及代理人共111人，代表股份153,175,632股，占公司有表决权股份总数的16.7163% [3] 议案审议与表决结果 - 议案一：关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案获得高票通过，总表决同意股数占比99.9477% [4][5][6] - 议案二：关于全资子公司为公司提供担保的议案获得通过，总表决同意股数占比99.9159% [14][15] - 议案三：关于调剂2025年度对外担保额度的议案获得通过，总表决同意股数占比99.9015% [17][18] - 议案四：关于拟变更会计师事务所的议案获得通过，总表决同意股数占比99.9181% [20][21] 公司治理结构重大变更 - 公司取消监事会及监事设置，原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [27] - 因监事会取消，监事沈升尧先生、钱静女士及职工代表监事李奔先生的职务自然免除 [27] - 此次变更符合新《公司法》关于“不设监事会或监事”的要求 [27] 法律意见与文件备查 - 湖北英达律师事务所律师对会议进行见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开、表决程序及结果合法有效 [23] - 备查文件包括经与会董事签字的股东会决议及相关法律意见书 [24]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点00分召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为中国（上海）自由贸易试验区基隆路28号上海外高桥喜来登酒店5楼喜厅 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月18日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举第五届董事会成员等多项议案，其中议案1.02为特别决议议案，议案2、3、4需对中小投资者单独计票 [4][5] 公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的重要议案，拟由董事会审计委员会行使原监事会职权，与此相关的《监事会议事规则》等制度将废止 [26][56][60] - 公司计划将董事会席位由11名增至13名，包括增设1名职工董事，并将独立董事席位由4名增至5名 [26][29][31][61] - 为配合治理结构变更，公司拟修订《公司章程》及多项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [26][62][63] 第五届董事会换届提名 - 公司提名尹强、蔡嵘、刘正奇、徐峰、陈文晔、赵知宇为第五届董事会非独立董事候选人，其中徐峰直接持有公司4,720,362股股票，陈文晔直接持有1,683,230股股票 [29][41][42] - 公司提名胡奋、蔡伟飞、刘文召、唐松、王慧为第五届董事会独立董事候选人，所有独立董事候选人均符合任职资格且未持有公司股份 [31][44][45][46][47][48][49] - 职工代表大会已选举沈侃为第五届董事会职工董事，沈侃直接持有公司256,144股股票，其任职将与经股东大会选举产生的董事共同组成新一届董事会 [52][53] 董事会审议情况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年11月28日召开，全体11名董事出席，审议的所有议案均以11票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [24][25][28][31][35] - 关于第五届董事领取薪酬或津贴的议案，因关联董事胡奋、唐松回避表决，最终以9票赞成通过 [33] - 相关议案已于2025年12月2日披露于上海证券交易所网站及指定报刊，并将提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][27][34]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][51] - 第二届监事会第八次会议已审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [7][9] - 《公司章程》将进行相应修订，删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，并补充关于独立董事和董事会专门委员会的章节 [52][53] - 此项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，属于特别决议议案 [10][35] 日常关联交易安排 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度并预计2026年度日常关联交易额度，相关议案已获董事会和监事会审议通过 [3][14] - 关联董事吕宝利、朱枝勇及关联监事阮英轶在审议过程中已回避表决 [4][14] - 日常关联交易主要内容为向关联方销售商品及购买原材料，交易定价将遵循市场化公允原则 [17][20] - 此项议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司需回避表决 [6][36] 董事会成员变动 - 非独立董事杨璐因工作安排调整辞去董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [25][26] - 公司董事会提名高媛女士为第二届董事会非独立董事候选人，并接任战略委员会委员职务 [27][28] - 高媛女士现任公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人华芯投资管理有限公司资深主管 [30] - 补选董事议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [27] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [32][33] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程、增加关联交易预计额度及补选非独立董事等四项议案 [34] - 股权登记日为会议召开前收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东 [37] - 股东可通过现场或网络投票系统参与表决，网络投票时间为2025年12月4日9:15至15:00 [33]

股东大会基本情况 - 公司于2025年11月13日以现场和网络投票相结合的方式召开了2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议通知已于2025年10月28日通过指定媒体及网站公告 [2] - 会议由董事长赵华涛先生主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [3] 股东参与情况 - 出席本次股东大会的股东共784人，代表股份395,319,352股，占公司股份总数的22.1741% [5] - 通过现场投票的股东3人，代表股份385,662,570股，占公司股份总数的21.6325% [5] - 通过网络投票的股东781人，代表股份9,656,782股，占公司股份总数的0.5417% [5] - 参与投票的中小投资者共782人，代表股份16,447,552股，占公司股份总数的0.9226% [5] 核心议案审议结果：取消监事会 - 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意股数占比99.4016% [8] - 该议案为特别决议事项，已获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] - 中小投资者对该议案同意比例为85.6184% [8] - 取消监事会后，原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [29] - 原监事会成员郭龙先生、潘军伟先生、朱延博先生职务自然免除，离任后仍在公司任职 [29] 公司治理制度修订议案审议结果 - 审议通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》及其全部8项子议案 [9][10][11][12][14][16][18][20][22] - 《股东会议事规则》修订案同意股数占比99.5031% [8] - 《董事会议事规则》修订案同意股数占比99.4571% [10] - 《独立董事工作制度》修订案同意股数占比99.4719% [11] - 《关联交易决策制度》修订案同意股数占比99.4187% [14] - 《对外担保管理制度》修订案同意股数占比99.4459% [16] - 《累积投票制度实施细则》修订案同意股数占比99.4923% [18] - 《信息披露管理制度》修订案同意股数占比99.4598% [20] - 《募集资金使用管理制度》修订案同意股数占比99.4508% [22] 法律意见与合规性 - 本次股东大会由山东德衡（济南）律师事务所律师见证并出具法律意见书 [25] - 法律意见书认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [25] - 取消监事会符合新《公司法》关于“不设监事会或监事”的要求 [29]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十六次会议于2025年11月11日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议由董事长朱新爱女士主持，应到董事九名，实到董事九名 [2] - 会议通知于2025年11月5日以通讯方式发出，会议召开符合相关法律法规 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉及公司内部管理制度的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [6][7] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [8][9] 取消监事会相关安排 - 公司取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [3][17] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [3][17] - 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [5][16] 公司章程及制度修订 - 公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并拟对公司内部管理制度进行修订 [6][18] - 修订涉及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等多项内部制度 [7] - 部分修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [7] 监事会会议情况 - 第六届监事会第十三次会议于2025年11月11日召开，审议通过取消监事会议案 [12][14] - 表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权 [15] - 全体监事及内审部经理列席会议 [12] 临时股东大会安排 - 公司2025年第一次临时股东大会拟于2025年11月27日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 [8] - 具体议案情况以股东大会通知为准 [8]

公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过关于修订《公司章程》及取消监事会的议案，将根据新《公司法》规定取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [12][23][28] - 公司同时审议通过关于修订、废止公司部分制度的议案，以配合公司治理结构的调整 [14][24] - 上述两项议案均获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票）及监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [12][13][15][23][24] 董事会成员变动 - 董事会审议通过补选公司董事的议案，提名控股股东推荐的周衡翔先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 [16][24] - 周衡翔先生拥有二十多年能源领域行业经验，现任香港中华煤气有限公司营运总裁-内地燃气业务等重要职务，具备相关专业知识和履职能力 [24][27] - 该董事补选议案获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票），需提交股东会审议，周衡翔先生目前未持有公司股份 [16][24][25] 季度报告审议情况 - 公司董事会及监事会审议通过《公司2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [10][20] - 监事会审核意见认为第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规，内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况 [20][21] - 第三季度报告议案获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票）及监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [10][22] 公司会议安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案，会议将审议《公司章程》修订、取消监事会、制度修订废止及补选董事等相关内容 [17] - 九届十次董事会于2025年10月28日以现场结合通讯方式召开，应到董事10人全部实际到会，会议由董事长董志宇主持 [10] - 九届十次监事会于2025年10月28日召开，应到监事3人全部实际到会，会议由监事会主席李忠财主持 [20]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，改由董事会下设的审计委员会行使监事会职权，相关议案已获董事会通过，尚需股东大会批准[41][42] - 此次调整依据为2023年修订的《公司法》相关规定，旨在提升公司规范运作水平[42] - 与取消监事会配套的《公司章程》修订及部分公司治理制度的修订制定工作同步进行[42][43] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，计划于2025年11月17日召开临时股东大会选举第五届董事会成员[7][22] - 第五届董事会将由5名董事组成，包括2名非独立董事、2名独立董事和1名职工代表董事[7] - 董事会提名张跃、张连起为非独立董事候选人，提名石佳友、沈华玉为独立董事候选人[7] - 非独立董事候选人张跃直接持有公司股份39,383,801股，间接持有1,271,997股，为公司控股股东及实际控制人[10][11] 2025年第三季度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年11月5日下午举行2025年第三季度业绩说明会，会议将通过上证路演中心以网络互动形式召开[14][15][16] - 公司副董事长兼总经理魏强、副总经理兼董事会秘书及财务总监冯彦军、独立董事张连起将出席说明会[17] - 投资者可在2025年10月29日至11月4日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱预先提问[15][18] 2025年第一次临时股东大会通知 - 公司定于2025年11月17日14点在北京召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[22][23] - 股东大会将审议包括董事会换届、取消监事会暨修订《公司章程》等多项议案[25] - 股权登记日为2025年11月14日下午收市时，股东可于2025年11月14日现场或通过信函、传真、邮件方式办理会议登记[31][32][34]

公司经营策略与运营成果 - 公司坚持“四有+算账经营”理念，以“四化”为方向，深耕新疆及西北市场，并重点开拓西藏和中亚市场 [6] - 通过优化配煤配矿提高资源自给率，平衡疆内外及国内外铁料与废钢资源，确保原料供应稳定 [6] - 建立铁水成本对标模型，加强采购前置管理，确保铁原料综合单价和铁水燃料成本跑赢大盘 [6] - 报告期内（第三季度）公司完成铁产量146万吨，钢产量166万吨，商品材销量165万吨 [6] - 累计完成（1-9月）铁产量388万吨，钢产量437万吨，商品材销量416万吨 [6] 固定资产投资调整 - 2025年度固定资产投资计划由年初的38,115万元调整为21,180万元，调减投资计划16,935万元 [10] - 2025年资金计划由28,350.5万元调整为16,479万元，调减资金计划11,871.5万元 [10] 重要项目投资 - 批准轧钢厂中厚板新建3500mm预矫直机项目，项目建设不含税总投资不超过3,500万元 [13] - 该项目实施后，中厚板机组将具备TMCP高强钢各品种规格的批量生产条件，有助于拓展产品结构并巩固竞争优势 [13] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [15][22] - 同时免去第八届监事会成员的非职工代表监事职务，相应废止监事会相关制度 [15][22] 注册资本变更 - 公司回购注销限制性股票共计5,793,600股，总股本由1,538,691,470股变更为1,532,897,870股 [23] - 公司注册资本由153,869.147万元相应变更为153,289.787万元 [24] 公司章程修订 - 公司章程修订内容包括因股东更名变更股东名称、规范经营范围表述、强化董事及高级管理人员义务 [25] - 修订内容还涉及规范党建入章内容，以及撤销内设监事会和监事 [25]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，以响应新《公司法》等法规要求 [3][48][58] - 取消监事会后，将由董事会审计委员会行使原监事会的法定职权 [3][58] - 因公司可转债在转股期内转股，总股本由514,317,177股增加至514,348,244股，注册资本相应由514,317,177元增加至514,348,244元 [59] - 原监事会三位监事的职务将在股东大会审议通过后自然免除，截至公告日，三位监事均未持有公司股份 [59] 公司章程与内部制度全面修订 - 公司计划对《公司章程》进行全面修订，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除所有与"监事"、"监事会"相关的表述 [59] - 公司董事会审议通过制定及修订共25项内部管理制度，涵盖公司治理、财务、投资、信息披露等多个方面 [5] - 修订的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务管理制度》、《投资管理制度》等 [5][10][19][25] - 部分制度的修订和制定需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [5][8][15][20][22][29][33][35] 董事会与监事会会议及后续安排 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开，应参会董事9人全部出席，审议了四项议案 [2][4] - 公司第十届监事会第十一次会议于同日以通讯表决方式召开，应参会监事3人全部出席，审议了两项议案 [47][51][54] - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [39][41] - 公司计划于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议需由股东大会批准的议案 [43]