近期事件进展 - 公司拟以2.32亿元收购苏州豪米波技术有限公司54.87%股权 该交易已两度收到上海证券交易所问询函 [2] - 公司在二次问询函回复中披露 此次投资的静态回报期约为7.9年 [2] - 标的公司预计在2026年及2027年仍将处于亏损状态 可能对公司未来2至3年的业绩表现产生直接拖累 [2] - 交易完成后 公司预计将新增商誉约1.8亿元 [2] 交易估值与预测 - 交易所问询重点关注标的公司估值合理性及收入预测问题 [3] - 公司预测苏州豪米波2026年至2030年营业收入年均复合增长率将超过40% [3] - 该预测值显著高于基于现有定点项目推算的销售额 [3] - 公司及评估机构回应称 收入预测综合了行业发展趋势和产能释放节奏等因素 否认评估预测过于乐观 [3] 公司内部交易核查 - 针对交易筹划期间公司股价异常波动 公司进行了自查 [4] - 在2025年7月31日至12月31日期间 仅有董事、总经理沈朝晖合规减持2万股 董办人员诸幼南买入500股 [4] - 公司确认其交易行为与内幕信息无关 [4] 战略转型方向 - 通过此次收购 公司旨在从精密模具和注塑功能件业务快速切入4D毫米波雷达等智能感知领域 [5] - 公司计划实现“精密制造+智能感知”双轮驱动的战略转型 [5]

交易概述与监管问询 - 公司拟以2.32亿元通过“股权转让+增资”方式控股苏州豪米波，交易已收到上交所两次问询函[2] - 交易分为两部分：以1.32亿元受让7名股东合计持有的32.30%股权；以1亿元进行增资，获得增资后33.33%的股权[5] - 交易完成后，公司将持有苏州豪米波54.87%股权，标的将成为控股子公司并纳入合并报表，交易资金全部来自公司自有资金[6] 交易动因与战略意义 - 公司主营业务为精密模具、精密注塑功能件，为博世、大陆、日立等国际一级汽车零部件供应商提供产品[6] - 通过本次交易，公司旨在快速切入4D毫米波雷达、相机融合技术等智能感知领域，实现“精密制造+智能感知”双轮驱动[6] 财务影响与业绩预测 - 交易预计将新增商誉约1.8亿元，占公司2025年三季度末净资产的11.46%[6] - 标的公司因研发费用高、产能放量需周期，预计2026年、2027年仍将处于亏损状态，将直接拖累上市公司未来2至3年业绩[2][6] - 本次投资的静态回报期约为7.9年[2][6] - 预测标的公司业绩进入稳定期后，归母净利润将达到0.98亿元/年，公司按持股比例享有的归母净利润约为0.54亿元/年，占本次交易出资额2.32亿元的比例为23.15%，高于公司2024年度净资产收益率7.56%[6] 估值依据与收入预测 - 苏州豪米波股东全部权益价值评估为3.547亿元，与资产基础法评估结果530.86万元差异显著，公司称收益法更能反映其真实价值[8] - 公司预测标的公司2026年至2030年营业收入年均复合增长率达41.29%[8] - 具体收入预测为：2029年4.38亿元，2030年5.00亿元，2032年增至5.78亿元[8][9] - 基于现有定点及意向储备项目推算，2029年、2030年销售额仅分别为3.69亿元、3.23亿元，与预测存在缺口[8] - 收入预测逻辑综合了已定点项目锁定收入基数、意向储备项目、潜在项目增长空间及行业趋势、产能释放节奏等因素，并非完全依赖具体项目累加[8] - 销量预测方面，2026年基于月度生产计划打九折，预测为99.81万颗；2027年起以2026年为基数，分别给予100%、50%、25%、15%、10%的阶梯增速，该增速显著低于灼识咨询预测的中国车载4D毫米波雷达市场55.70%的复合年增长率[8] 产能规划与投资 - 标的公司常熟工厂现有自动化产线设计年产能100万颗，四川工厂手工线拟升级至50万颗[9] - 计划在2026年至2032年间投建四条新产线，最终形成550万颗年产能，预计总投资3862万元[9] - 评估机构称，产能释放已在预测模型中提前1年考虑设备购建及爬坡周期[9] 估值模型与风险覆盖 - 本次评估选取的折现率为11.75%，评估机构称较同行业并购案例平均水平高出1—2个百分点，企业特定风险取值4%亦处于高位[10] - 敏感性测算显示，若将折现率下调至10.25%，评估值将升至4.66亿元，增幅为31.27%[10] - 评估机构认为，通过较高的折现率已提前覆盖了客户车型放量不及预期、意向项目落地率下降、产能释放滞后等风险对收入测算及评估作价的影响，故不存在评估预测过于乐观的情形[2][10] 外部投资者退出安排 - 针对外部投资者退出价格低于前轮融资估值且回购利率下调的质疑，公司解释称原协议8%回购利率为违约惩罚性条款，本次交易属产业协同下的主动邀约，不适用该标准[7] - 公司认为，2023年以来LPR持续下行，4.5%的退出利率已高于当前市场公允回报水平[7] - 外部投资人认为标的短期独立上市难度较大，本次交易可实现资金快速回笼，规避后续融资股权稀释风险[7] 内幕信息管理自查 - 公司自查显示，在2025年7月31日至12月31日期间，仅董事、总经理沈朝晖合规减持2万股（占总股本0.01%），董办人员诸幼南买入500股，两人均确认交易与内幕信息无关[7]

公司研发战略与投入 - 公司坚持以技术创新为核心战略 聚焦行业前沿技术在机器人领域的应用与突破 研发方向包括智能感知、运动控制、系统集成及场景适配 旨在提升产品综合性能与用户体验 [2] - 公司高度重视技术人才体系建设 通过引入行业内具备丰富经验的研发骨干及专业人才来优化团队结构并增强技术实力 [2] - 公司建立了具有市场竞争力的薪酬体系与职业发展通道 并通过员工持股计划、长效考核激励、系统化培训机制等措施激发团队创新活力与凝聚力 [2] 研发团队构成与基础 - 截至2025年6月30日 公司本科及以上学历人员占比超过77% [2] - 研发团队专业覆盖计算机科学、人工智能、机器人技术、电子信息、精密制造等多个关键领域 为公司的持续发展奠定了扎实的人才基础 [2] 研发投入特点与管理 - 近年来 公司研发投入始终保持较高水平 [2] - 技术研发具有周期长、投入大、不确定性较高的特点 [2] - 研发成果的转化及应用效果可能受技术路线、行业政策、市场环境等多重因素影响 [2] - 公司将坚持科学评估、动态调整 在保持技术先进性的同时 注重研发效益与经营质量的平衡 以保持技术迭代与产品创新的竞争力 [2]

交易方案与战略目的 - 天龙股份拟以总代价2.32亿元，通过“股权转让+增资”方式控股苏州豪米波，交易完成后将持有其54.87%股权并纳入合并报表 [2][3] - 交易资金全部来自公司自有资金，其中1.32亿元用于受让7名股东合计持有的32.30%股权，1亿元用于增资以获得增资后33.33%的股权 [3] - 公司主营业务为汽车精密模具及功能件，本次收购旨在快速切入4D毫米波雷达、相机融合等智能感知领域，实现“精密制造+智能感知”双轮驱动 [3] 标的公司财务与经营状况 - 苏州豪米波2024年研发费用为3406.38万元，2025年前9个月研发费用为2204.72万元，研发投入较大导致阶段性亏损 [7] - 2025年前9个月，标的公司实现营收3379.45万元，较2024年全年增长288.64%，亏损有所收窄 [7] - 公司控股股东浙江安泰控股集团曾于2025年9月26日向标的公司提供2800万元借款，年利率2.5%，用于日常经营支出，该借款已于2025年1月23日归还 [7] 交易估值与定价争议 - 本次交易采用收益法评估，苏州豪米波股东全部权益价值评估值为3.55亿元，与资产基础法评估结果530.86万元差异巨大，亦远低于其净资产（-1957.23万元） [8][14] - 交易采用差异化定价：外部股东转让股权对应的整体估值为4.463亿元，而实控人转让及增资对应的整体估值仅为2亿元 [8][9] - 本次交易评估作价3.55亿元，较标的公司2024年7月B+轮融资的投前估值6.5亿元下降约45% [11] 监管关注的核心问题 - 上交所两度发函问询，首要关注点包括：公司股价在交易接触期（2025年7月至12月）累计涨幅最高超40%，且存在董事、高管减持，要求说明是否存在内幕交易 [2] - 监管关注高溢价收购的合理性，指出交易将导致公司未来2至3年业绩下滑，并存在商誉减值、业绩承诺无法实现等风险 [14] - 监管要求公司解释，在交易作价显著低于最近一轮融资估值背景下，外部投资人同意按年化4.5%利率退出（原协议约定为8%）的具体原因，是否存在利益输送 [15][16] 业绩承诺与未来预测 - 苏州豪米波创始人及创始股东承诺，2026年至2029年度累计实现营业收入12亿元，累计实现净利润4800万元 [11] - 公司收入预测显示，2026年至2030年年均复合增长率超40%，但2029年及以后的预测收入显著高于基于在手订单的推算数据，缺乏明确新增收入来源支撑 [14] 资金使用与后续安排 - 增资款1亿元中，7200万元剩余资金计划用于：补充营运资金2200万元、研发投入3000万元、资本性支出2000万元 [7] - 公司将通过委派财务负责人、制定预算、完善内控等措施加强资金监管，确保资金用于约定用途 [7]

公司战略布局 - 公司通过战略参股北京他山科技有限公司及猿声先达科技(深圳)有限公司，积极布局触觉传感器领域 [1] - 此举旨在持续丰富公司在智能感知方向的技术与产品矩阵 [1] 研发合作进展 - 公司在多模态传感器方面，已与多家产业链企业及科研院校启动协同研发 [1] - 目前相关合作仍处于技术攻关与方案迭代阶段 [1] - 具体技术路径、研发周期及产业化进度尚存在一定不确定性 [1] 未来计划 - 公司将密切关注研发进展，并积极推动相关技术的市场化应用 [1]

并购交易概览 - 美芯晟拟使用自有资金1.6亿元，通过股权收购及增资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权，交易完成后，鑫雁微将成为美芯晟全资子公司并纳入合并报表范围 [1] 并购前公司技术布局与并购目标 - 并购前，美芯晟已完成感知领域多维度布局，覆盖环境感知的光学传感器、用于空间建模与避障的1D/3D ToF激光测距传感器，以及集成多模态视觉算法的多模态融合传感 [1] - 磁传感器作为运动感知的核心板块，是其感知体系的关键补位方向，此次并购旨在快速补齐该领域能力 [1] - 鑫雁微在磁传感器领域具备成熟技术积累与产品布局，其核心团队可跨工艺平台开展芯片设计，产品谱系完整，覆盖霍尔、角度及齿轮传感器等五大系列 [1] - 鑫雁微的车规级产品已切入汽车底盘控制、发动机控制、智能座舱电动系统三大核心领域并实现量产，在工业与汽车磁传感应用领域形成了稳定的技术与市场基础 [1] 并购后的协同价值与战略意义 - 在产品技术层面，并购将推动美芯晟形成“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的完整技术体系，形成感知闭环 [2] - 完整的技术体系使美芯晟可向智能终端厂商提供从环境感知到运动控制的一站式、系统级感知解决方案，大幅降低客户跨供应商技术整合的难度与成本，同时提升公司产品附加值与技术壁垒 [2] - 在市场与客户层面，双方渠道形成高度互补，美芯晟已成功切入全球顶级品牌供应链，在通信终端、智能穿戴及机器人等高端价值领域构筑先发优势 [2] - 磁传感业务的纳入将进一步强化客户黏性、提升渠道渗透能力，依托双方渠道共享与客户资源互导，实现新兴赛道的突破与成熟场景的深度耕耘 [2] - 在供应链与生态层面，上市公司平台的资源将有助于实现规模扩张与成本优化 [2] - 整合形成的核心感知解决方案，其应用场景可延伸至工业自动化、电动汽车、智能眼镜、储能安全监测等广阔领域，极大拓宽了公司的成长边界 [2] 公司战略定位与行业影响 - 此次并购是美芯晟构建核心感知矩阵的起点 [3] - 公司未来的核心命题在于如何将技术协同深度转化为市场竞争力，并在新兴赛道抢占关键卡位，从而实现从优秀芯片设计企业向平台型智能感知解决方案提供商的跨越 [3] - 这一战略进阶之路将为国内智能感知产业发展提供有益借鉴 [3]

公司重大收购事项 - 美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会于2026年1月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权的议案 [2][3] - 公司拟使用自有资金以股权收购及增资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16,000万元 [3][11] - 交易完成后，上海鑫雁微电子股份有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围 [3][11] 交易方案与定价 - 交易方案为：按照投前估值12,500万元，以12,500万元受让标的公司现有全部1,000万元注册资本，并以3,500万元认购标的公司新增280万元注册资本 [11][16] - 交易定价参考了评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司的估值意见，以2025年11月30日为基准日，采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值约为10,000万元至26,200万元 [17][24] - 评估增值区间为8,443.53万元至24,643.53万元，增值率542.48%至1,583.30% [24] 交易支付与业绩承诺 - 交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金，公司资金储备较为充裕 [11][55] - 股权转让款总计12,500万元将分五期支付，增资款3,500万元将分两期支付，支付与特定先决条件的满足挂钩 [34][35][37][38][39][41] - 交易对方许明峰和赤雁微承诺标的公司2026至2029年度净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元、2,200万元，四年累计净利润不低于6,200万元 [43] - 若累计净利润低于承诺值的80%，将触发累计业绩补偿；若累计净利润达到承诺值的110%以上，将给予相关转让方超额业绩奖励，奖励额为超额利润的30% [47][48] 收购的战略协同与影响 - 美芯晟长期深耕高性能模拟及数模混合芯片领域，核心产品覆盖光学传感器、无线充电、有线快充、照明驱动及汽车电子等方向 [51] - 标的公司鑫雁微系聚焦传感控制领域的高新技术企业，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片，拥有数十项重要专利，产品已通过汽车级国际认证 [51][52] - 本次收购旨在切入磁传感器成长赛道，完善公司在消费电子、汽车电子、工业控制等场景的传感器产品布局 [52] - 技术层面，公司将形成“环境感知（光学+1D/3D ToF）+ 多模态融合感知 + 运动感知（磁传感器）”的完整技术体系，为客户提供一站式感知解决方案 [53] - 市场层面，通过渠道共享与客户互导，实现新兴赛道业务拓展与成熟场景业务深耕的双重发展 [53] - 本次交易预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，并有助于公司拓展产品线、增加营业收入、提升毛利水平 [55] 股东减持情况 - 公司股东WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED在2025年9月30日披露的减持计划期间内，通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份1,115,268股，占公司总股本的1%，减持计划已实施完毕 [9][10] - 该股东在减持计划实施前持有公司股份6,240,029股，占公司总股本的5.59% [9]

公司业绩与财务表现 - 2025年营业总收入基本持平 [1] - 2025年归母净利润增长呈现逐季加速趋势 [1] 业务板块表现 - 创新业务保持增长 [1] - 国际主业保持增长 [1] - 国内主业有所下滑 [1] 研发与技术投入 - 公司继续坚定进行研发投入 [1] - 积极推进大模型应用落地 [1] - 智能工厂获得认可 [1] 产品与市场前景 - 智能感知与人工智能结合的前景广阔 [1] - 相关产品正逐步进入成长期 [1] - 公司面向全球用户提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务 [1] 公司竞争优势与成长性 - 公司在技术、产品与解决方案等方面拥有全面优势 [1] - 公司未来持续的成长空间较为广阔 [1] - 考虑到行业的成长空间和公司业务的持续成长性，维持"买入"评级 [1]

2025年度业绩快报核心财务表现 - 2025年营业总收入为925.18亿元，同比基本持平，微增0.02% [2] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为141.88亿元，同比增长18.46% [2] - 归母净利润增长呈现逐季加速态势，四个季度同比增速分别为6.41%、14.94%、20.31%、25.83% [2] 收入结构与利润驱动因素 - 收入结构：创新业务和国际主业保持增长，国内主业有所下滑 [2] - 利润增长主要驱动力：毛利率提升、汇兑收益（欧元升值）以及信用减值损失冲回 [2] - 不利因素：所得税率小幅上扬 [2] - 费用水平基本同比持平 [2] 运营质量与现金流 - 经营活动现金流表现远好于净利润 [2] - 应收账款与票据总额呈现逐季度下降趋势 [2] - 固定资产建设高峰期已过，资本开支从2024年的高峰开始回落 [2] 公司战略与研发投入 - 公司继续坚定持续投入研发，业务策略更加聚焦主业，注重高质量发展 [3] - 以数字化和AI推动研发、营销服务、供应链等各部门的效率提升 [3] - 调整组织阵型，推动组织变革，并梳理产品线以强化产品规划和营销能力建设 [3] 创新业务与AI技术进展 - 创新业务收入快速增长，盈利能力显著提升，已成为公司增长的重要引擎 [3] - 持续推进大模型应用落地，以数百款大模型产品实现了对云、域、边的全面覆盖 [3] - 公司在城市治理、工业与能源等行业的AI应用上持续推进 [3] - 海康机器人、海康汽车电子、海康微影、海康睿影等创新业务均实现了较快增长 [3] 行业前景与产品周期 - 公司持续专注智能物联主航道，智能感知与AI结合的应用前景广阔 [3] - 在AI技术相关产品的S曲线上，不同产品处于不同位置，预计2026年以后将有越来越多的产品从导入期进入成长期 [3] 市场认可与荣誉 - 公司的“数智质量”管理模式获得了中国质量奖 [3] - 公司的智能工厂入选全国首批“领航级智能工厂”培育名单 [3] 盈利预测与估值 - 基于业绩快报，调整2025-2027年营业收入预测至925.18亿元、990.15亿元、1054.98亿元 [4] - 调整2025-2027年归母净利润预测至141.88亿元、152.01亿元、160.92亿元 [4] - 对应的每股收益（EPS）预测为1.55元、1.66元、1.76元 [4] - 对应的市盈率（PE）为20.64倍、19.26倍、18.20倍 [4] - 公司面向全球提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，在技术、产品与解决方案等方面拥有全面优势，未来成长空间广阔 [4]

公司概况与市场地位 - 公司是商用车智能驾驶产品及解决方案领域的领先企业，主营自动驾驶矿卡和物流车解决方案、V2X及智能感知 [1] - 公司是中国商用车智能驾驶领域以产品驱动的创新型供应商，2025年上半年营业收入为4.08亿元，同比增长57.9% [1] - 2024年，公司在中国自动驾驶矿卡解决方案市场份额约为12.9%，是国内三大自主采矿技术公司之一 [2] 财务业绩与预测 - 2025年上半年，公司净亏损4.5亿元，经调整净亏损为1.1亿元 [1] - 2025年上半年营收构成：自动驾驶业务占比92.7%，V2X业务占比2.3%，智能感知业务占比5.0% [1] - 预计公司2025至2027年营业收入分别为10.06亿元、18.67亿元、35.18亿元，同比增速分别为145.3%、85.7%、88.4% [1] 核心业务与市场前景 - **自动驾驶矿卡**：受益于技术提升、采矿业运营安全需求及政策支持，商业化落地加速 [2] - 中国自动驾驶矿卡解决方案市场规模预计将从2024年的19亿元增长至2030年的396亿元，年复合增长率为65.3% [2] - **V2X与智能感知**：中国车路云一体化系统市场规模预计从2024年20亿元增至2030年238亿元，年复合增长率51% [2] - 中国轨道交通及商用车智能感知解决方案市场规模预计从2024年13亿元增至2030年102亿元，年复合增长率41% [2] 技术与研发实力 - 公司技术优势涵盖关键算法及内部开发测试的算法与工具 [3] - 公司研发人员占比超过50%，核心研发成员平均拥有超过15年的工程经验 [3] - 公司专注于研发采矿及物流的封闭环境自动驾驶卡车、V2X技术及智能感知解决方案 [3] 产品商业化与客户基础 - 公司于2018年开始商业化落地封闭环境中的商用车智能驾驶技术，是国内最早实现商业化的公司之一 [3] - 公司提供以专有技术为基础的产品及解决方案 [3] - 客户群多元优质，包括矿山拥有者及经营者、政府实体、大学、商用车制造商及其他企业客户，且持续扩大 [3]