证券代码：688619 证券简称：罗普特 公告编号：2025-059 一、 董事会会议召开情况 罗普特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议于2025年12月25日以现场 结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已通过电子邮件送达公司全体董事。本次董事会应到董事 8人，实到董事8人，会议由公司董事长陈延行先生主持。全体董事一致同意豁免本次董事会提前三日发 出会议通知的时间期限。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》 本次对外担保额度预计是基于目前公司及子公司在2026年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估， 符合公司及子公司生产经营的需要。所列额度内的被担保对象为公司的全资及控股子公司，公司对其具 有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《罗普特科技集团股份有限公 司关于2026年度对外担保额度预计的公告》。 本议案尚需提 ...

董事会会议召开与审议情况 - 公司于2025年12月19日召开第五届董事会第十三次会议，应到董事9名，实到9名，全部以现场方式参加，会议由董事长朱琦主持 [2] - 会议审议并通过了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 会议审议并通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，该议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [5] - 会议审议并通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [6] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司将于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，现场会议时间为当日14点，地点为常州天宁区智核广场4幢全季酒店常州恐龙园未来智慧城店2楼大会议室 [9] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年1月7日9:15至15:00 [9][10] - 本次股东会股权登记日为2025年12月29日，登记在册的股东有权出席，现场登记时间为2026年1月6日08:00至11:00及13:00至17:00，登记地点为公司门卫处 [16][19] - 股东会审议事项为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，该议案已由第五届董事会第十三次会议审议通过 [13]

公司薪酬议案与治理事件 - ST长园董事会审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》，计划将董事及高管薪酬总额上限设定为2180.2万元，相比2024年实际薪酬总额1455.37万元明显上涨 [2] - 议案中，原董事长吴启权与现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [2] - 代表公司第一大股东的两名董事对议案投下反对票，尤其不满新任董事长乔文健的薪酬大幅增长，认为其与公司被实施ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配 [2] 公司业绩与高管薪酬对比 - 公司业绩连续下滑，从2022年盈利6.74亿元转为2024年亏损9.78亿元 [3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为-3.28亿元，同比下降567.01% [3] - 在此期间，现任董事长乔文健的个人薪酬从2022年的41.30万元，涨至2023年的156.67万元和2024年的166.23万元，累计涨幅超过300% [3] - 因2024年度财务报告内部控制被审计机构出具否定意见，公司股票被实施风险警示 [3] 监管规定与市场反应 - 中国证监会于10月16日发布新修订的《上市公司治理准则》，规定董事、高管薪酬应与公司业绩挂钩，并鼓励建立递延支付和追索扣回机制 [1][4][5] - 《准则》第五十七条第三款规定，高管薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [4] - 《准则》第五十九条第一款规定，若公司由盈转亏或亏损扩大，高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因 [4] - 中证中小投资者服务中心向ST长园发出《股东质询建议函》，质疑薪酬上调与公司经营业绩的匹配性和合理性，并询问公司是否建立绩效薪酬追索扣回机制 [1][4] - 中证投服中心指出，在公司巨额亏损情况下，董事及高管薪酬总额计划上涨49.8%，该方案未能体现《准则》的激励约束导向 [4] 议案结果与后续事件 - ST长园董事、高管涨薪议案在11月28日召开的股东大会上未获通过 [6] - 其中，原董事长吴启权的薪酬议案反对率为52.74%，现任董事长乔文健的薪酬议案反对率为44.20% [6] - 11月24日，公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法被惠州市惠阳区监察委员会实施留置 [6] - 公司解释乔文健2025年薪酬变动主要由于职务变动，其固定薪酬按所任职务及任职时间加权计算，绩效薪酬基数参考2024年水平并适当下浮确定 [3] 行业背景与专家观点 - 除ST长户外，金种子酒、派克新材等多家公司也出现中小投资者对董事监事薪酬议案投反对票的案例 [6] - 行业专家表示，新《准则》旨在强化董事、高管勤勉尽责义务，使管理层决策更贴合公司长期发展目标 [1] - 源达信息证券研究所分析师指出，《准则》明确薪水要与公司业绩、个人表现挂钩，并鼓励薪酬递延支付和追索机制，有利于推动高管行为与长期价值绑定 [5] - 中证投服中心表示，发送质询建议函是代中小投资者“发声”、服务投资者和促进上市公司完善治理的重要方式 [6]

董事会会议召开与审议情况 - 茂硕电源科技股份有限公司第六届董事会2025年第13次临时会议于2025年12月4日以现场及通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，会议由董事艾静女士主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括购买董监高责任险、解聘公司总经理、免去内审中心总经理职务以及提请召开临时股东会 [3] - 关于解聘总经理及免去内审中心总经理的两项议案表决结果均为赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，且无需提交股东会审议 [4][5][6] - 购买董监高责任险的议案因全体董事为利益相关方而回避表决，将直接提交股东会审议 [3][12] 购买董事及高级管理人员责任险详情 - 公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险，旨在完善风险管理体系，降低运营风险 [10] - 保险赔偿限额为每次及累计不超过人民币1亿元，年度保险费用不超过人民币30万元，保险期限为一年并可续保 [11] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理未来三年的投保、续保等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起三年 [11] 高级管理人员重大变动 - 公司董事会决定解聘袁红波先生的总经理职务，解聘后其不在公司及子公司担任任何职务 [15] - 截至公告披露日，袁红波先生未持有公司股份 [16] - 公司同时免去施梅女士的内审中心总经理职务，免职后其将继续担任公司其他职务 [5] 2025年第5次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14:30召开2025年第5次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [18][19][20] - 股权登记日为2025年12月17日，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [19][21] - 会议将审议购买董监高责任险的议案，并将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决进行单独计票 [23] - 会议地点为深圳市南山区西丽茂硕科技园公司会议室，登记时间为2025年12月16日至17日 [22][24]

会议基本情况 - 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司于2025年11月17日召开了2025年第二次临时股东会 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议在厦门市湖里区安岭二路公司八楼会议室召开 网络投票通过深交所系统进行 [4][5] - 会议由副董事长李五令先生主持 因董事长邹剑寒先生因公出差 [6] 会议出席情况 - 出席本次会议的股东及股东授权代表共171名 代表有表决权股份248,580,560股 约占公司总股份的39.8698% [7] - 其中现场出席股东7人 代表股份244,867,559股 约占公司总股份的39.2743% 参与网络投票股东164人 代表股份3,713,001股 约占公司总股份的0.5955% [8][9] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于2026年度公司向银行申请综合授信额度的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5994% [9] - 议案二《关于为公司子公司提供2026年度担保额度的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5907% [10] - 议案三《关于2026年度外汇套期保值计划的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6429% [11] - 议案四《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5769% [12] 法律意见 - 福建天衡联合律师事务所指派律师对会议进行见证 并出具法律意见书 [14][17] - 律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程规定 合法有效 [14][30]

公司财务与运营 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][7] - 公司拟调整2025年度日常关联交易预计金额 调整后预计签订合同金额为144,502万元 较调整前减少1,306万元 预计发生金额为140,744万元 较调整前增加8,149万元 [8][9] - 公司日常关联交易主要包括向关联人销售产品和商品、提供劳务 提供租赁服务 采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类 [17] 公司治理与股东会 - 公司董事会审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》 关联董事已回避表决 该议案尚需提交公司股东会审议 [10][56] - 公司定于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会 审议调整日常关联交易预计额度事项 关联股东山东能源集团有限公司需回避表决 [23][31][32] - 公司董事会审议通过多项内部管理制度 包括《市值管理制度》、《信息披露与豁免管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》 [50][52][54] 关联方情况 - 主要关联方包括建广数科 大地集团及其附属公司 以及控股股东山能集团及其附属公司 [11][12] - 截至2025年9月30日 建广数科总资产8.34亿元 2025年1-9月实现营业收入3.52亿元 净利润-0.36亿元 [13] - 截至2025年6月30日 控股股东山能集团总资产10,562.89亿元 净资产2,895.82亿元 2025年1-6月实现营业收入4,299.32亿元 净利润48.07亿元 [15]

会议基本信息 - 会议于2025年9月5日在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长黄一新主持 [1] 出席情况 - 公司在任董事8人 实际出席7人 副董事长杨峰因公务请假 [2] - 董事郭家骅 王海勇 肖玲 独立董事王全胜 施设 潘俊通过腾讯会议系统参会 [2] - 董事会秘书唐睿出席会议 公司高级管理人员列席会议 [2] 议案审议结果 - 议案1《关于修订公司章程的议案》获得通过 为特别决议议案 需三分之二以上表决权同意 [4] - 议案2《关于修订董事会议事规则的议案》获得通过 为特别决议议案 [4] - 议案3《关于修订股东会议事规则的议案》获得通过 为特别决议议案 [4] - 议案4《关于制定董事及高管离职管理制度的议案》获得通过 为普通决议议案 需过半数表决权同意 [4] 议案关联关系 - 议案1的生效是议案2和议案3生效的前提条件 [4] - 全部议案均不涉及对中小投资者单独计票 [5] - 全部议案均不涉及关联股东回避表决 [5] 法律见证 - 本次会议由江苏泰和律师事务所李远扬律师和尹婷婷律师见证 [5] - 律师认为会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果均合法有效 [5]

会议基本信息 - 大庆华科股份有限公司将于2025年9月9日14:30召开2025年第一次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号大庆华科股份有限公司一楼会议室 [2] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月9日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统进行 时间为9:15至15:00 [1] 会议审议事项 - 审议关于修订公司《董事选举累积投票制实施细则》的议案 采用非累积投票方式表决 [2] - 审议关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案 采用非累积投票方式表决 [2][7] - 审议关于修订公司《董事差旅费管理制度》的议案 采用非累积投票方式表决 [7] - 审议关于调整2025年度日常关联交易预计的议案 采用非累积投票方式表决 [7] - 选举张彩虹女士为公司第九届董事会非独立董事 采用累积投票方式表决 [7] - 选举吕印达先生为公司第九届董事会非独立董事 采用累积投票方式表决 [7] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年9月2日 当天下午收市时登记在册的股东有权出席会议 [2] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师可出席会议 [2] - 股东可委托代理人出席会议和参加表决 代理人不必是公司股东 [2] 会议登记方式 - 登记时间为2025年9月8日9:00-11:30和13:30-16:00 需现场或信函登记 不接受电话登记 [3] - 法人股东登记需提供营业执照复印件加盖公章 证券账户卡等材料 个人股东登记需提供持股凭证原件 证券账户卡等材料 [3] - 登记地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号大庆华科股份有限公司证券投资部 [3] 投票规则说明 - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权三种 [4] - 累积投票提案股东所拥有的选举票数为持有表决权的股份数量乘以应选人数 可对候选人投0票 [2][5] - 股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时 以第一次有效投票为准 [5][6]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》子议案 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 制度适用于董事会成员 包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事 [2] - 制度适用于高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会和公司章程认定的其他人员 [2] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平公正公开、责权利相结合、与公司长远发展相结合、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合五项原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是制定薪酬方案、管理考核和监督的专门机构 在董事会授权下负责审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度考核 [2] - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度和方案 [2] - 人力资源部和财务部配合董事会实施具体薪酬方案 [2] 董事薪酬标准 - 内部董事（兼任管理职务的非独立董事）根据所任职务按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 外部董事（不担任除董事外职务的非独立董事）领取按年发放的董事津贴 [2] - 独立董事领取按年发放的独立董事津贴 差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及年终奖组成 [4] - 基本工资为月度固定薪资 根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任和行业薪酬水平确定 [4] - 绩效工资以分管部门年度工作计划及任务书为考核基础 按工作业绩核定 每半年发放一次 [4] - 年终奖根据公司整体业绩达成和核心指标完成情况发放 [4] 薪酬支付与扣除事项 - 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定应由个人承担的款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬 但严重失职、滥用职权、重大违法违规被监管公开谴责或处罚、严重损害公司利益及董事会股东会认定严重违规的情形不予发放 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬随公司经营状况变化相应调整 调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司经营发展状况及被考核人绩效达成情况、组织结构调整和岗位变动 [5] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度术语含义与公司章程保持一致 [5] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 旨在规范薪酬管理并建立激励约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [1] 适用对象 - 制度适用于非独立董事和独立董事 其中非独立董事分为在公司任职与未在公司任职两类 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 管理原则 - 遵循社会效益与经济效益相统一 促进公司价值最大化原则 [1] - 按劳分配与责权利相结合原则 [1] - 总体薪酬水平与公司年度经营情况及市场水平相符原则 [1] - 年度经营目标与长远利益相结合原则 [1] - 激励与约束并重 权利与责任对等 利益与风险共担原则 [1] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制订薪酬标准与考核办法 并进行年度考核与监督 [2] - 人力资源部 财务部 审计部配合实施薪酬方案 [2] 薪酬结构 - 独立董事享有不超过税前15万元/年的津贴 履职费用由公司承担 [2] - 未在公司任职的非独立董事不领取薪酬 履职费用由公司承担 [2] - 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成 [2][3] - 兼任其他职务时按孰高原则确定工资标准 不得兼职取酬 [4] 薪酬调整与扣减 - 法律要求延期发放时按规执行 [4] - 董事会被授权在特定情况下减少 暂停或终止薪酬发放 包括被公开谴责 重大违法违规 决策失误导致重大损失或违反公司规定等情形 [4] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 社会保险费 住房公积金及其他税费 [4] 考核制度 - 董事实施年度考核 内容包括勤勉程度 履职能力 监管处罚记录及是否损害公司利益等 [5] - 独立董事需对独立性进行考核 [5] - 高级管理人员岗位变更时 考核办法从次月按新岗位标准执行 [5] - 经营环境重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励约束条件并报董事会批准 [5] 制度制定与生效 - 制度由董事会薪酬与考核委员会制订 需经董事会同意及股东会批准 修改程序相同 [6] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会薪酬与考核委员会负责解释 [6]