核心事件概述 - 新开源公司关于取消监事会并修订公司章程的议案在2025年12月4日提出后，于2025年12月22日和2026年1月9日召开的两次临时股东大会上均未获通过 [2][3] - 为推动议案通过，公司独立董事方拥军于2026年1月16日率先发布公开征集表决权公告，拟投赞成票 [1][3] - 中证中小投资者服务中心于2026年1月22日晚公告，将就该议案向全体股东公开征集表决权，征集意见为“同意”，征集时间为1月22日至1月24日17时 [1][3] - 公司计划于2026年1月27日再次召开股东大会审议该议案 [4] 议案表决受阻详情 - **第一次表决（2025年12月22日）**：同意票为7871.07万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的37.5401%，其中中小股东同意3009.86万股，反对9862.27万股，议案未通过 [2] - **第二次表决（2026年1月9日）**：同意票增至1.44亿股，占出席股东大会有效表决权股份总数的62.3602%，但因该议案为特别决议事项，同意票数未达到出席股份总数的三分之二以上，再次被否决 [3] - **公司解释受阻原因**：公司股权结构较为分散，中小股东反对票占比高，导致议案未能达到通过门槛 [5] 监管背景与公司治理改革 - 为贯彻落实新公司法，中国证监会于2024年12月27日发布过渡期安排，明确上市公司应在2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会以行使监事会职权，不再设监事会或监事 [1] - 截至新闻发布时，已有5400多家上市公司基本按期完成审计委员会“接棒”监事会的工作 [2] - 专家观点认为，取消监事会、由审计委员会履行监督职责，有利于破解过去监事会“监督软”的问题，能更好地对公司财务状况、内部控制等关键环节进行把关 [1][5] - 《上市公司审计委员会工作指引》要求审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人，且成员不得担任公司高级管理人员，这有助于提升独立性和专业性 [5] 各方推动与建议 - 中证投服中心表示，本次议案符合相关法律规定及监管要求，独立董事与中证投服中心同时公开征集表决权，是各方合力共同推动公司完善治理结构的体现 [3] - 专家建议，要推动公司治理改革落地，公司章程与制度设计不能仅停留在纸面，必须构建独立、权威的内部审计体系，将其作为企业内部治理的“第三道防线” [6] - 专家同时呼吁，大股东应做好审计委员会承接职责的各项制度设计，并在内部审计体系构建和机构设置方面做出重大调整，同时强化与中小股东的沟通以提升透明度 [6] - 中小股东被鼓励积极参与公开征集活动，通过投票等方式主动参与公司治理，并立足公司全局和长远发展进行理性决策 [6]

公司信息 * 公司为INVO Fertility，股票代码为NasdaqCM:INVO [1] 会议核心事项与投票结果 * 会议为2026年1月22日召开的股东特别会议，旨在就五项提案进行投票 [1] * 提案一：批准任命WithumSmith+Brown, PC为公司截至2025年12月31日财年的独立注册会计师事务所 [3] * 投票规则：需要出席会议或由代理人代表的多数股份赞成 [21] * 初步投票结果：865,418票赞成，提案获得初步批准 [21] * 提案二：根据纳斯达克上市规则5635，批准向特定投资者发行普通股，该投资者在2025年12月4日完成的私募交易中获得了认股权证，可发行上限为4,733,728股，并可能根据权证条款因调整事件而增发 [4] * 投票规则：赞成票数需超过反对票数 [22] * 初步投票结果：118,385票赞成，提案获得初步批准 [22] * 提案三：批准修订公司章程，将授权普通股数量从6,250,000股增加至250,000,000股 [4] * 投票规则：赞成票数需超过反对票数 [23] * 初步投票结果：663,861票赞成，提案获得初步批准 [23] * 提案四：批准对2019年股票激励计划进行第四次修订和重述，将可供发行的普通股总数增加至1,000,000,000股 [4] * 投票规则：赞成票数需超过反对票数 [24] * 初步投票结果：349,649票赞成，提案获得初步批准 [24] * 提案五：批准在提案一至四未获足够赞成票或未达到法定人数时，为征集更多代理投票而休会 [5] * 投票规则：赞成票数需超过反对票数 [24][25] * 初步投票结果：732,663票赞成，提案获得初步批准 [25] * 所有五项提案均获得股东初步批准 [26] 会议程序与股东信息 * 本次会议为虚拟会议 [1] * 股权登记日为2025年12月8日 [2] * 截至登记日，有权投票的已发行普通股为2,386,826股 [8] * 构成法定人数所需的股份数为795,609股（占总数的三分之一） [8] * 实际出席会议或由代理人代表的股份为944,054股，占总股份的39.55%，达到法定人数 [8] * 会议最终正式休会 [28] 管理层评论与展望 * 公司管理层认为此次会议结果是执行本年度战略增长计划的关键一步 [28] * 管理层表示对进入新的一年感到前所未有的兴奋，并感谢股东的支持 [28]

规则修订背景与核心脉络 - 《上海证券交易所科创板股票上市规则》于2019年3月1日正式发布实施，作为科创板持续监管的基础性制度文件 [2] - 为落实退市制度改革、独立董事制度改革、新《公司法》落地等关键政策要求，该规则历经五次重要修订 [2] - 五次修订时间点分别为：2019年4月首次修订、2020年12月聚焦退市标准与程序完善、2023年8月落实独立董事制度改革、2024年4月完善退市与风险警示制度、2025年4月围绕新《公司法》进行系统性优化 [2] 信息披露相关规定修订要点 定期报告披露体系优化 - 新增刚性要求：半数以上董事无法保证定期报告内容真实、准确、完整的，视为未审议通过 [4] - 细化高管职责：补充总经理、财务负责人、董事会秘书等在定期报告编制、披露中的核心职责，要求财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [4] - 完善签署与异议程序：董事、高管需说明编制审议程序合规性及内容真实性；异议董事、审计委员会成员应投反对或弃权票并陈述理由，公司未披露的可直接申请披露，且相关责任不因发表异议而免除 [4] - 强化审计要求：明确年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露 [4] - 简化停牌规则：删除未披露季报的停牌要求及停牌期间至少发布3次风险提示公告的规定，优化整改的停牌流程 [4] 重大交易相关 - 拓展交易范围：明确“购买低风险银行理财产品”不纳入对外投资，新增“放弃权利（含优先购买权、优先认购权等）”为重大交易类型，补充“提供担保含对控股子公司担保”“财务资助含无息/有息借款、委托贷款”的界定 [8] - 调整披露标准：取消未盈利公司净利润指标豁免条款，明确相关指标为负值时取绝对值计算；明确提供财务资助与提供担保均适用特殊审议披露规则 [8] - 优化累计计算规则：同一类别且标的相关的交易连续12个月累计达披露或股东会审议标准的，可仅披露、审议本次交易，同时说明前期累计未达标事项 [8] - 强化鉴证要求：要求交易标的审计报告需为标准无保留意见，明确交易对方以非现金资产作为对价或抵偿债务时需参照披露审计或评估报告；新增“购买/出售少数股权因客观原因无法审计的，可免于提供审计报告”的例外情形 [8] - 细化放弃权利标准：增加“放弃金额”作为计算基础，明确部分放弃权利时金额的计算 [9] - 收紧财务资助管理：财务资助需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，单笔或12个月累计金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%的需提交股东会审议；资助少数股东中不含控股股东及其关联人的控股子公司可以免于审议披露 [9] - 明确委托理财预计：明确可以进行委托理财额度预计，额度使用期限不超过12个月 [10] - 完善担保审议机制：新增“对外担保总额超过经审计总资产30%后提供的担保”“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”两类需提交股东会审议的情形 [10] - 明确豁免情形：合并报表范围内主体之间的交易，除证监会或交易所另有规定外，可免于履行披露及审议程序 [10] 关联交易监管机制完善 - 强化源头管理：要求董事、高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人及时报送关联人名单及关联关系说明，建立常态化登记管理机制 [15] - 增设前置审议：关联交易需经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议 [16] - 优化审议规则：与关联人共同出资设立公司，若各方均以现金按比例出资，可豁免提交股东会审议；为关联人提供担保的，需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意再提交股东会审议；新增“因交易导致被担保方成为关联人的，需同时就存续关联担保履行审议披露义务”的要求 [16] - 调整累计标准：细化12个月累计计算规则，明确“与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关交易”需合并计算，删除“同一自然人担任董高的法人视为同一关联人”的规定 [16] 会计政策与资产减值披露规范 - 划定监管红线：明确“不得利用会计政策变更、会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标” [18] - 规范变更程序：会计政策变更需披露概述、影响及盈亏性质改变说明（如有），自主变更还需披露董事会、审计委员会意见，需股东会审议的应披露会计师事务所专项意见；会计估计变更需经董事会审议，参照自主变更会计政策履行披露义务 [19] - 明确减值披露标准：计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值10%以上且超过100万元的，需及时披露 [19] 其他重大事项披露强化 - 拓展重大风险披露范围：新增“未能清偿到期重大债务的违约情况”“主要债务人进入破产程序”“营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%”等披露情形；细化涉嫌犯罪、违法违规披露要求，涵盖公司及控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员被立案调查、采取强制措施、刑事处罚等场景，明确董事长/总经理无法履职及其他董高履职异常超3个月的披露义务 [21] - 明确传闻澄清标准：列举需核实披露的传闻类型，包括持续经营能力、上市地位、重大交易、控制权变更等重要事项，以及相关主体履职异常情况 [21] - 新增诉讼披露类型：将“证券纠纷代表人诉讼”“股东会/董事会决议被申请确认不成立”纳入重大诉讼、仲裁披露范围 [21] - 补充融资披露要求：董事会就新股发行、可转债、优先股等融资方案形成决议，或收到重大资产重组、融资申请的审核意见时，需及时披露；调整董高辞任披露范围，聚焦董事、总经理、董事会秘书、财务负责人的辞任与解聘情形 [21] 自愿披露与暂缓豁免规则完善 - 规范自愿披露：明确自愿披露信息不得与法定披露信息冲突、不得误导投资者，需遵守真实、准确、完整、公平原则，保持持续性与一致性，禁止利用自愿披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为 [24] - 细化暂缓豁免情形：区分国家秘密与商业秘密，明确国家秘密豁免披露的刚性要求，禁止以涉密为名进行业务宣传；列举商业秘密可暂缓/豁免披露的三类情形，同时规定暂缓/豁免原因消除、信息难以保密或泄露时需及时披露，并说明认定依据、内部程序及内幕信息知情人交易情况 [24] 公司治理与规范运作相关规定修订要点 独立董事制度改革 - 明确核心定位：界定独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”三大核心作用，删除原重点关注事项列举 [28] - 规范候选人管理：要求在发布选举独立董事的股东会通知前报送候选人材料，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [29] - 细化职责权限：明确独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等；赋予独立聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利等特别职权，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意，相关履职情况需及时披露 [29] - 确立前置审议：关联交易、承诺变更或豁免、收购相关决策等事项，需经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议 [29] - 建立专门会议制度：要求定期或不定期召开独立董事专门会议，审议特别职权事项及前置审议事项，明确会议召集、主持规则，公司需提供必要支持保障 [29] 审计委员会运作机制优化 - 确立前置审议：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，相关事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议 [32] - 拓展法定职权：明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [33] - 细化组成规则：规定审计委员会由3名以上非高管董事组成，允许董事会中的职工代表担任成员 [33] - 规范会议程序：要求每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开；会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过 [33] 首发前股份锁定豁免规则补充 - 在控股股东、实际控制人首发前股份自上市之日起36个月内不得转让的基础上，明确两类豁免情形：一是转让双方存在实际控制关系或同受同一实际控制人控制，且受让方承诺继续遵守锁定要求；二是上市公司陷入危机或严重财务困难，受让方挽救方案经股东会审议通过及有关部门批准，且承诺遵守锁定要求 [36] - 无控股股东、实际控制人的公司，承诺36个月锁定的股东适用第一类豁免情形 [36] 董事忠实义务细化与强化 - 明确冲突防范：要求董事采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [37] - 细化禁止性规定：新增“与公司订立合同或进行交易”“谋取公司商业机会”“自营或为他人经营同类业务”需经董事会或股东会审议通过的要求，明确例外情形；将董事、高管的近亲属及关联企业与公司的交易纳入同一监管标准 [38] 董事会秘书任职规范完善 - 明确董事会秘书空缺超过3个月的，由公司法定代表人代行职责，且需在代行后的6个月内完成董事会秘书聘任工作 [40] 特别表决权制度优化 - 调整表决权平等事项：新增“聘请或解聘审计委员会成员”“公司分拆、清算”两类事项，特别表决权股份与普通股份享有的表决权数量一致 [41] - 明确特别决议事项：规定存在特别表决权安排的公司，章程需列明七类需经股东会三分之二以上表决权通过的事项；其中修改章程、增减注册资本、合并分立解散清算等影响特别表决权股东权利的事项，还需经出席特别表决权股东会的股东所持表决权三分之二以上通过 [42] - 细化披露要求：列举表决权差异安排重大变化的具体情形，包括特别表决权股份质押、冻结、司法拍卖、托管、限制表决权等，要求公司及时披露 [42]

公司治理与信息披露 - 公司董事会秘书的核心职责包括信息披露、投资者关系管理、组织筹备董事会和股东大会会议以及合规治理等工作 [1] - 公司已制定《董事会秘书工作制度》，该制度计划于2025年12月披露 [1]

核心观点 - 东方财富证券于2026年1月26日同步完成两项关键工商变更，一是治理结构优化，通过撤销监事会并完成董事会换届，实现“两会一层”架构调整；二是注册资本增加6亿元人民币，资本实力得到提升 [1][2][11][12] 治理结构优化 - 公司于2026年1月26日发生主要成员变更，共涉及8名核心人员进出调整，退出人员包括沈国权、郭旻、刘洋、史佳、倪长锋，新增人员为蒋德彬、相璟婳、杨浩 [2][12] - 人事变动是公司“两会”治理架构优化的落地体现，公司决定不再设立监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会依法承接 [3][13] - 卸任的刘洋、史佳、倪长锋三人是公司原第三届监事会成员，其岗位随监事会撤销同步终止 [4][13] - 董事会换届选举工作同步完成，2025年12月23日股东大会选举产生第五届董事会，第四届董事会部分成员连任，郭旻、沈国权因任期届满离任，由杨浩、蒋德彬接任非独立董事 [5][14] - 2025年11月26日，公司通过职工代表大会选举产生职工董事相璟婳，进一步完善治理结构 [5][14] - 撤销监事会并非个例，截至2025年末，42家上市券商已全部完成此项改革，标志着证券行业公司治理与监管导向正式对齐 [5][14] 新任董事背景 - 新任非独立董事杨浩（生于1986年）此前在股东方东方财富担任合规总监、证券事务代表等职，现任东方财富副总经理、董事会秘书，其经验将强化母子公司协同运营效率 [6][15] - 新任职工董事相璟婳（生于1986年）曾任东方财富人力资源部薪酬福利员工关系部部门负责人，现任公司人力资源部总监，能为公司人才战略落地提供专业支撑 [6][7][15] - 新任独立董事蒋德彬（生于1966年）是资深金融法律专家，现任上海市通浩律师事务所合伙人，将为董事会重大决策提供专业法律意见，强化决策合规性 [7][15] 资本实力提升 - 公司注册资本由121亿元人民币增加至127亿元人民币，新增资本规模达6亿元，增幅为4.96% [2][9][12][17] - 此次增资属于近期新增动作，在2025年12月12日的公司债券募集说明书中，注册资本仍披露为121亿元且未提及重大股权变动 [9][17] - 截至目前，公司尚未披露该笔增资的具体资金来源与用途 [9][17] - 结合行业趋势，新增资本大概率将投向财富管理、金融科技研发、人工智能赋能等核心业务领域，为业务拓展与合规运营提供资本保障 [9][17]

王石的历史定位与企业家精神 - 王石在中国企业发展史上具有符号级别的历史定位，其贡献值得被认真讨论而非被娱乐八卦抹杀 [7][21] - 王石给予中国企业家的重要启发在于展示了企业家的另一种活法，即不只为赚钱，更致力于让企业成为真正的现代企业 [8][9] 关于公司治理的贡献 - 长期推动企业从依赖个人英雄的“老板公司”向依靠制度与团队的“制度公司”转型 [10] - 具体实践包括未进行MBO成为万科大股东，以及推动万科周刊和白领文化，旨在让企业在制度之上运转 [10] 关于行业发展的影响 - 在房地产行业早期粗放狂飙阶段，长期在公共表达中坚持对标准、品质和长期主义的追求 [10] - 这种方向感为当时的行业提供了稀缺的价值参照，引导行业从“粗放生长”走向“标准与质量” [10] 关于企业家角色的拓展 - 更早地将企业家的公共议题意识带到前台，关注环保、社会责任和企业伦理底线 [11] - 认为企业家不仅应对股东负责，也应对时代负责，其影响力应超越商业竞争，塑造社会商业文明底色 [11] 公共讨论的退化现象 - 社会若习惯用八卦讨论公共人物，将导致公共讨论能力退化，使讨论焦点从治理、制度等严肃议题转向私人生活 [13][14] - 历史感退化，个人的长期贡献被短期热搜和网络梗覆盖，历史人物被压扁为娱乐角色 [14] - 价值判断退化，批评演变为对人格与隐私的羞辱，形成低成本的快感但高代价的公共风气 [14] 理性的讨论方式 - 应将私生活留给当事人，公共讨论应聚焦于其公共贡献、行为与观点 [16][17] - 批评应针对“行为与观点”，而非羞辱“人格与隐私” [17] - 公众应警惕算法投喂，认识到热搜不等于重要，避免将复杂人生压缩为简单站队 [18]

文章核心观点 - 董责险在A股市场正从上市公司的可选项转变为风险管理的基础工具和公司治理的重要制度性安排 投保渗透率已突破三成 达到32% 且增长迅速[1][5] - 制度环境变化是核心驱动力 新证券法、新公司法实施以及代表人诉讼等机制强化了董监高的个人责任风险 倒逼上市公司使用市场化工具进行风险对冲[2][5] - 董责险的功能正在演变 从单一的风险转移工具 向“风险转移+外部监督”的复合型治理工具演化 通过保险公司的风险评估和条款约束 形成对公司治理的外部市场化监督[4][10] 董责险市场现状与数据 - 截至2025年底 A股累计有1753家上市公司公告购买董责险 整体渗透率突破32% 较上一年提升4个百分点[1][5] - 2025年一年内 有643家A股公司披露购买计划 同比增长19% 其中256家为首次披露投保[5] - 与5年前不足10%的渗透率相比 董责险已成为越来越多公司的基础配置[5] - 自2021年以来 被立案调查且此前已购买董责险的上市公司数量累计达173家 其中最终遭遇行政处罚的比例达85%[5] 市场发展的核心驱动因素 - 法律法规强化：新证券法和新公司法系统性强化了信息披露责任、董事勤勉义务和连带赔偿责任[2] - 投资者维权机制落地：代表人诉讼、示范判决等机制显著提升了中小投资者的维权能力 放大了单个案件的索赔规模与影响范围[2][5] - 典型案件推动：康美药业、金通灵、紫晶存储等一系列案件使责任变成“可以被追索”的现实风险 其中金通灵案判令向4.3万余名投资者赔偿约7.75亿元[3][6] - 投保动因转变：从被动应对个案风险转向主动公司治理安排 从只关注公司责任转向“公司责任+个人责任”的整体风险暴露[3] 董责险的功能与定位演变 - 核心功能：为董监高因涉嫌信息披露违法、决策失当等面临的民事赔偿责任提供保险保障 覆盖律师费、诉讼费及赔偿金[2] - 并非为违法行为免责：故意违法、恶意欺诈等行为通常被排除在保障范围之外 其制度初衷是在合规前提下降低履职不确定性对经营决策的冲击[3] - 从风险转移工具到治理工具：正在向“风险转移+外部监督”的复合型治理工具演化 保险公司通过承保前风险评估、承保中条款约束和出险后介入 形成市场化第三方监督[4][10] - 国际对比：在美、英、德等成熟市场 上市公司董责险投保率长期保持在90%以上 并被视为公司治理的重要组成部分和观察指标[4] 市场周期与定价动态 - 费率出现拐点：自2023年起 A股董责险简单平均费率持续下行 至2025年第四季度已不足千分之五[7] - 费率下行原因：与承保能力快速扩张、理赔信息披露滞后以及市场竞争加剧有关 反映了“供给大于需求”的软周期特征[7][8] - 风险认知滞后：当前费率下行并不意味着治理风险下降 更多是承保端对风险暴露的阶段性滞后认知 随着案件进入司法审理和赔付集中期 市场将进入再平衡阶段[7][8] - 未来展望：随着2021年以来被立案调查的公司陆续进入司法与赔付高峰期 2026年至2027年或将迎来费率与风险的再定价窗口[8] 执行挑战与制度完善方向 - 程序性风险：影响理赔的关键因素包括是否在保单约定期限内及时通知保险公司 以及在信息披露和诉讼答辩中是否被认定存在“故意”或“重大过失”[8] - 信息披露不足：目前董责险理赔并非法定披露事项 市场只能从少数保险公司偿付能力报告中获得零散信息 影响了费率形成的理性判断和治理约束作用[9] - 制度建议：借鉴成熟市场做法 如美国按重大性原则披露 中国香港联交所采用“不遵守就解释”模式要求说明未投保原因 以推动董责险信息披露 将其嵌入资本市场的“法治溢价”体系[9]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2026-003 鲁西化工集团股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日、2025年5月23日分别召开了第九届董 事会第八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案》，同意 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）为公司2025年度财务报告审计机 构与内部控制审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司于2025年4月26日、2025年5月24日在巨潮资讯 网等指定信息披露媒体披露的《关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告》（公告编号：2025-025）、 《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-036）。 一、签字注册会计师变更情况 近日，公司收到天职国际出具的《关于变更签字注册会计师的告知函》，天职国际为公司2025年度财务 报告审计机构与内部控制审计机构，原委派张居忠为项目 ...

公司治理结构更新 - 安徽辉隆农资集团股份有限公司已完成《公司章程》修订事项的工商备案登记手续，标志着公司治理结构优化工作正式落地 [1] - 此次备案系根据安徽省市场监督管理局要求对个别条款措辞进行调整，但核心内容与原审议版本不存在实质性差异 [1] - 修订后的《公司章程》全文已刊载于巨潮资讯网供投资者查阅 [1] 修订决策流程 - 公司于2025年12月11日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于修订 <公司章程> 的议案》 [1] - 修订议案于2025年12月29日经2025年第二次临时股东大会表决通过 [1] - 相关修订内容已通过2025年12月12日披露的公告（公告编号：2025-059）对外公开 [1] 修订目的与影响 - 此次修订有助于进一步规范公司运营管理，提升治理水平 [1] - 公司董事会表示将严格按照修订后的章程开展经营活动，切实保障股东合法权益 [1]

文章核心观点 - 董责险在中国A股市场的渗透率快速提升，正从上市公司的可选项转变为风险管理的基础工具和公司治理的制度性安排，其功能从单一风险转移演变为兼具风险转移与外部监督的复合型治理工具 [2][4][10] 市场现状与投保趋势 - 截至2025年底，A股累计有1753家上市公司公告购买董责险，整体投保渗透率突破32%，较上一年提升4个百分点，与5年前不足10%的渗透率相比显著增长 [2][5] - 仅2025年一年，就有643家A股上市公司披露购买董责险计划，同比增长19%，其中256家为首次披露投保 [5] - 自2021年以来，被立案调查且此前已购买董责险的上市公司数量呈明显上升趋势，累计已达173家，其中最终遭遇行政处罚的比例达85% [5] 驱动因素与功能演变 - 新证券法、新公司法实施，强化了信息披露责任、董事勤勉义务和连带赔偿责任，代表人诉讼、示范判决等机制提升了投资者维权能力，持续放大了董监高的个人责任风险 [2] - 康美药业、金通灵、紫晶存储等一系列典型案件使责任变成“可以被追索”的现实风险，驱动投保核心动因从被动应对个案转向主动公司治理安排，从只关注公司责任转向“公司责任+个人责任”的整体风险暴露 [3][6] - 董责险的核心功能是为董监高因涉嫌信息披露违法、决策失当或未尽勤勉义务而面临的监管调查、投资者诉讼所产生的律师费、诉讼费及民事赔偿金提供保险保障，但故意违法、恶意欺诈等行为通常被排除在保障范围之外 [2][3] - 董责险的角色正在从单一的风险转移工具，向“风险转移+外部监督”的复合型治理工具演化，保险公司通过承保前风险评估、承保中条款约束和出险后理赔追责介入，形成了市场化的外部监督 [4] 国际比较与市场特点 - 在成熟资本市场如美国、英国、德国，上市公司董责险投保率长期保持在90%以上，董责险被视为公司治理的重要组成部分，其保费和条款是观察公司治理质量的参考指标之一 [4] - 中国董责险起步较晚，但当前市场已由早期承保能力偏紧转入承保能力加速扩张阶段，机构增多、竞争加剧 [7] - 自2023年起，A股董责险简单平均费率出现拐点并持续下行，至2025年第四季度已不足千分之五，这主要与承保能力快速扩张、理赔信息披露滞后以及市场竞争加剧有关 [8] 典型案例与赔付实践 - 金通灵案中，法院判令公司向4.3万余名投资者赔偿投资损失约7.75亿元，该公司曾于2021年披露拟投保赔偿限额为1亿元的董责险，标志着董责险从“纸面配置”走向实际赔付 [6] - 典型案件如康美药业、泽达易盛、紫晶存储、金通灵等，投资者索赔金额动辄数亿元乃至数十亿元，进一步放大了市场对董责险的现实感知 [6] 未来展望与制度建议 - 随着2021年以来被立案调查的公司陆续进入司法与赔付高峰期，2026年至2027年或将迎来董责险费率与风险的再定价窗口 [8] - 建议从制度层面推动董责险信息披露要求，借鉴成熟市场做法，如美国遵循重大性原则披露，中国香港联交所采用“不遵守就解释”的监管模式，以将董责险嵌入资本市场的“法治溢价”体系 [10] - 董责险通过风险定价、风险评估和风险减量服务三重机制对上市公司形成外部约束：治理水平越高保险成本越低，风险越高承保门槛越高，专业服务推动企业从被动应对转向主动预防 [10] - 目前董责险理赔并非法定披露事项，市场信息零散，影响了费率形成的理性判断，也削弱了其对公司治理的约束与引导作用 [9]