核心观点 - 成都银行副董事长何维忠因退休辞去所有职务 自2025年9月4日起生效 辞任不会影响董事会正常运作 [1] - 何维忠在任期间推动公司治理完善 促进与战略投资者丰隆银行的深度合作 并在数字化能力建设和风控能力提升方面作出突出贡献 [2] 高管变动详情 - 副董事长何维忠辞去董事及所有委员会职务 包括风险管理委员会主任及委员、战略发展委员会委员、关联交易控制与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、授信审批特别授权委员会委员 [1] - 原定任期至2027年6月11日 因退休提前离任 不再担任公司及控股子公司任何职务 [1] - 辞任自辞职报告送达董事会时生效 董事会成员不低于法定人数 不影响正常运作 [1] 离任高管历史贡献 - 自2008年6月起担任副董事长 协助董事会高标准推进工作 推动公司科学规范运作和稳健经营 [2] - 作为与战略投资者丰隆银行的重要沟通桥梁 促进双方业务合作和资源共享 实现从引资到引智的深度合作 [2] - 凭借国际银行管理经验 在公司数字化能力建设和风控能力提升方面投入大量专业智慧 [2]

IPO审核安排 - 上交所上市审核委员会定于9月5日召开2025年第33次审议会议审核锡华科技首发事项[2] - 公司主板IPO于2023年5月17日获得受理 同年6月13日进入问询阶段并经历两轮问询[2] 公司业务概况 - 公司成立于2001年6月22日 主要从事大型高端装备专用部件研发制造与销售[2] - 产品结构以风电齿轮箱专用部件为主 注塑机厚大专用部件为辅[2] - 是国内少数可提供风电齿轮箱专用部件全工序服务的企业[2] 股权控制结构 - 实际控制人王荣正 陆燕云夫妇合计控制公司91.66%股权表决权[2] - 控股股东锡华投资持有77.98%股权 王荣正直接持有9.12%股权并通过三家合伙企业控制4.56%表决权[2] 公司治理机制 - 公司已建立由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的治理架构[3] - 形成权力机构 决策机构 监督机构和执行机构之间权责明确 相互制衡的运行机制[3] 财务表现趋势 - 2021-2024年营业收入分别为8.78亿元 9.42亿元 9.08亿元 9.55亿元[4] - 同期归属净利润分别为1.87亿元 1.83亿元 1.77亿元 1.42亿元[4] - 扣非后归属净利润分别为1.86亿元 1.79亿元 1.65亿元 1.4亿元[4] 2024年业绩波动原因 - 下游风电场项目建设进度不及预期导致2023年四季度至2024年一季度市场需求阶段性波动[5] - 风电产品销售价格与毛利率同比降低[5] - 研发大兆瓦产品导致研发费用 固定资产折旧费用与人员薪酬同比增长[5] 2025年上半年业绩回暖 - 上半年实现营业收入5.8亿元 同比增长36.67%[5] - 归属净利润9495.5万元 同比增长52.99%[5] 业绩增长驱动因素 - 行业需求预期向好 产品优势迎合下游客户旺盛需求[6] - 积极拓展客户带动销售数量大幅增长[6] - 大兆瓦产品研发与固定资产投入提升技术水平和产能[6] - 销售价格保持稳定而销量大幅增长[6] 现金分红情况 - 2022年现金分红金额达3.5亿元[3] - 分红主要目的为满足实控人及其相关控制主体增资缴纳注册资本并优化股权及资本结构[3] 募资计划调整 - 本次拟募集资金约14.98亿元[6] - 较最初20.48亿元募资计划取消5.5亿元补充流动资金项目[7] - 资金将投资于风电核心装备研发中心及产业化项目一期14.48亿元和风力发电机主齿轮箱关键核心零部件研发项目4943.76万元[6]

星宸科技股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会规范运 作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及 《星宸科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》" ）等有关规定，特制定 本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及股东会赋予的职权。 董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职 权。 第四条 董事会由五至十一名董事组成，其中独立董事不低于三分之一。 第五条 董事会设董事长一（1）人，董事长担任董事会主席。董事长由全 体董事的过半数选举产生。 董事会设秘书一（1）人，由董事长提名， ...

星宸科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 目 录 （以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国 ）等有关法律、法规和《星宸科技股份 有限公司章程》 （以下简称" 《公司章程》" ）的规定，制定本规则。 证券法》 （以下简称" 《上市公司股东会规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》 （以下简称" 《香港联交所上市规则》" 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则、公司股票上市地证券监管规 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第一章 总 则 第二章 股东会的一般规定 第三章 股东会的召集 第四章 股东会的提案与通知 第五章 股东会的召开 第六章 股东会的表决和决议 第七章 股东会决议的执行 第八章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司（以下简称"公司" "本公司"）行为， 保障股东依法行使权利， ...

公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会设置 由审计委员会承接监事会职能[1] - 同步修订公司章程及股东会、董事会议事规则 并废止监事会议事规则[1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1.00元[3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 另设15%超额配售权[4] - 发行对象涵盖境外机构投资者、合格境内机构投资者及符合监管的投资者[5] - 定价将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑投资者接受度及市场状况[5] - 决议有效期自股东大会通过起18个月 若获监管核准可延长至发行完成日[5] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于研发能力提升、战略性投资/收购、营运资金等[6] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共享[6] 审计机构安排 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构[6]

报告行业投资评级 - 报告未明确提及具体行业投资评级 [1][2][3][4][5][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][46][47][48][49][50][51][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74] 核心观点 - 资本多决权异化是中小股东权利保护困境的首要原因 通过股权制衡可保留股权集中优势并抑制大股东利益侵害行为 [1][2][11] - 公募基金尽责管理需聚焦董事会治理中的超额委派和独立性、关联交易中的股权结构与监管处罚关联性 以及财务公司中的受限资金规模与使用效率 [1][3][32][37][59] - 机构投资者应采取定量与定性并重的策略 结合指标追踪和股东参与沟通 优化投资决策 [1][3][68] 股权制衡与中小股东权利保护 - 上市公司股权结构分为高度集中型（控股股东持股超50%）、高度分散型（单股东持股低于10%）和适度集中型（股东相互制衡） 适度集中型最利于治理和权利保护 [14][15] - 2012年以来A股第一大股东持股比例持续下降 国央企和外资企业集中度较高但国央企持股比例平均下降3-4% [17][21] - 股权制衡度（第一大股东持股/前十大股东持股）自2015年后明显上升 中央/地方国央企带动全A指标改善 [23][25] - 股权制衡有效抑制股东掏空 民营企业股权制衡度适中组别的其他应收款/总资产比例最低（约0.6%） [26][28] - 分行业看 钢铁、交通运输、有色金属和汽车行业股权制衡改善显著 煤炭和钢铁行业第一大股东持股比例较高（48%和42%） 而TMT和金融板块相对分散 [27][29][30] 董事会治理议题 - 新《公司法》强化董事会中心主义 董事会职权独立化 但大股东可能通过超额委派董事控制经营权 [32][33] - MSCI统计的521家中国公司中 超额委派识别指标（控股股东股权占比/董事会掌控占比）均值为0.79 83个行业指标低于1 存在超额委派风险 [35][36] 关联交易议题 - 2024年A股关联销售金额10394.25亿元 关联采购金额13624.36亿元 关联资金提供净额235亿元 关联担保余额81869.87亿元 [39][40][41][42][43][44][47] - 央企关联销售占营业收入比例约14% 其他企业占比约25% 石油石化和国防军工行业关联销售占比超20% 石油石化关联采购占比超30% [46][48][49][50] - 2021年1月至2024年9月 关联交易监管处罚案例349例 2022年后数量持续下降 主要违规情形为遗漏披露关联采购/销售（占比34.88%）和关联方资金占用（占比25.87%） [51][53][55][56][57][58] 财务公司议题 - 国内存续财务公司242家 关联A股上市公司329家 其中国有企业占比超70% 行业分布以公用事业（43家）、交通运输（24家）和汽车（23家）为主 [62][63][66] - 财务公司资金占用导致流动性风险和高融资成本 可通过利息收入/货币资金余额（低于1%需警示）和受限资金规模识别风险 [64][65][67] 机构投资者策略 - 建议公募基金定量追踪股权结构、受限资金占比、利息收入/货币资金比例及关联交易规模等指标 定性通过股东参与沟通反对大股东掏空行为 并在集团信用风险时排查敞口 [3][68]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[4][5] - 监事会议事规则等监事会相关制度将相应废止[4][5] - 公司章程中关于"监事会"和"监事"的表述将删除或修改为"审计委员会"和"审计委员会成员"[4][5] 公司章程修订内容 - 删除公司章程中"第七章监事会"章节[4][5] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[4][5] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025修订）》等法规[4][5] 股东大会安排 - 会议采用现场和网络相结合方式于2025年9月16日14:00召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[2] - 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[2] 制度修订背景 - 修订旨在确保公司治理与监管规定保持一致[4][5] - 依据包括《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等最新法规[4][6] - 公司已于2025年8月28日召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[4][7] 会议组织细节 - 现场会议地点位于江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号公司四楼会议室[2] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长山口胜先生[2] - 出席人员包括股东、董事、监事、高级管理人员及聘请律师[2] 股东会议程 - 议程包括参会签到、表决权数量报告、议案审议、股东发言及表决等14项流程[2][3] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过3分钟且需先报所持股份数额和姓名[3] - 表决采用现场投票或网络投票方式 重复表决时以网络投票为准[3]

股东会议程及规则 - 会议时间为2025年8月27日召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易时间段）及9:15-15:00（互联网平台）[3] - 现场会议地点为江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室，会议主持人为董事长张文生先生[3] - 股东需在14:15前签到确认参会资格，未登记或未签到者不得表决，表决方式需选择现场或网络投票一种，重复投票以第一次结果为准[1][2] 股东会提案内容 - 非累积投票议案包括修订《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》[3] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，提名第四届董事会非独立董事及独立董事候选人[3] - 核心议案为不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，并相应修订《公司章程》[4] 公司章程修订核心变更 - 删除所有涉及"监事会、监事"的条款，由审计委员会履行原监事会职责，同时废止《监事会议事规则》[4][5] - 明确法定代表人变更规则：董事长辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新人选，并新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款[6] - 调整股东权利条款：连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿和凭证[17] 公司治理结构变更 - 公司股份总数100,448,700股均为普通股，控股股东名称变更：扬州竟成变更为南京小倍一号企业，扬州和成变更为南京小倍二号企业[8][11] - 新增控股股东义务条款：需维护公司独立性，不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易及损害公司利益行为[26][27] - 董事任职资格增加限制：被证券交易所公开认定不适合任职者不得担任董事，违反规定选举无效且需解除职务[44][45] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉范围调整：删除对监事的起诉权，保留对股东、董事及高级管理人员的起诉权利[7] - 新增股东义务：滥用股东权利需承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位逃避债务者需对公司债务承担连带责任[24][25] - 表决权规则明确：关联股东需回避表决，特别决议需三分之二以上表决权通过（如修改章程、合并分立等）[29][41]

持续督导工作概述 - 保荐机构对公司的信息披露文件进行及时审阅 确保信息披露义务履行 [1] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行《公司章程》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等公司治理及内部控制制度 [2] - 保荐机构定期查阅公司募集资金使用台账 银行账户对账单及相关信息披露文件 并开展现场核查募投项目进度 [2] - 保荐机构于2025年7月对则成电子开展募集资金现场核查 [2] 问题及措施情况 - 持续督导期内未发现存在问题 采取措施栏位显示不适用 [2] 承诺履行情况 - 上市公司及股东承诺履行情况良好 不存在违反或不履行承诺等情况 [2] 风险提示事项 - 公司面临11类主要风险包括市场竞争加剧 单一客户重大依赖 原材料价格波动 专业人才流失 汇率波动 税收优惠取消 存货减值 毛利率下滑 原材料供应 境外子公司经营及关税政策风险 [2] 股份质押冻结情况 - 控股股东 实际控制人 董事 高管股份质押冻结情况在报告中提及 [3] 其他披露事项 - 交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项在报告中列示 [4]

股东大会安排 - 会议于2025年9月16日下午14点00分在上海市静安区恒丰路288号11楼1118会议室召开[2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 股权登记日登记在册的股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权[1][2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 会议设秘书处负责组织工作并处理相关事宜[1][2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始、报告出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及宣布结果等环节[2][3] - 会议将审议四项议案 包括修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东会规则》、修订《董事会议事规则》以及补选非独立董事[4][5][6][10] - 补选非独立董事采用累积投票制 对候选人张正进行表决[2][10] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》属于特别决议事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[4][5] - 同步修订《股东会规则》和《董事会议事规则》以适应新法规要求 相关草案已通过董事会和监事会审议[5][6][7] 董事补选 - 原董事兼总裁杜慧因工作调动辞职 董事会提名张正为第九届董事会非独立董事候选人[10] - 张正现任公司党委委员 曾担任上海市运输工会主席、党委组织部部长等职务 具有丰富的管理经验[10] - 董事任期自股东大会通过之日起至第九届董事会届满为止[10]