公司治理结构变动 - 公司非独立董事于莫因工作安排调整辞去职务，辞职后不再担任公司任何职务 [7] - 公司股东国开制造业转型升级基金提名王斌为第二届董事会非独立董事候选人，王斌现任该基金总经理助理，具备法学背景 [8][9] - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及多项治理制度 [33][58][59] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月11日15点召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为武汉市江夏区公司会议室 [11][13] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [12][13][16] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》、补选非独立董事、续聘会计师事务所等多项议案 [15][34][38][43] 财务报告与审计 - 公司2025年第三季度财务报表已经监事会审核，认为报告程序合规且内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果 [30] - 公司计划续聘致同会计师事务所作为2025年度财务及内部控制审计机构，该所2024年度业务收入为26.14亿元 [37][42][45] - 续聘会计师事务所事宜已获董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [54][55][56][57]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [8][9] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [8] - 公司将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，并根据利润分配情况增加注册资本和股本 [9] 主要财务数据调整 - 因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司对2024年同期每股收益数据进行追溯调整 [3] - 2024年7-9月基本每股收益由0.06元调整为0.05元，稀释每股收益由0.06元调整为0.05元 [3] - 2024年1-9月基本每股收益由0.18元调整为0.15元，稀释每股收益由0.18元调整为0.15元 [3] 报告基本信息 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] - 报告期内公司未发生需提醒投资者关注的其他重要经营情况信息 [5] - 报告期内公司主要会计数据及财务指标未发生重大变动 [5]

核心经营业绩 - 2025年1-9月累计实现营业收入31.56亿元，同比减少7.90亿元，减幅20.01% [6] - 2025年1-9月实现归属母公司净利润3.80亿元，同比减少1.96亿元 [7] - 核心调味品业务主体美味鲜公司1-9月实现营业收入31.07亿元，同比减少7.01亿元，减幅18.40%，其归属母公司净利润为3.67亿元，同比减少1.90亿元，减幅34.14% [6][7] 主要业务单元表现 - 公司总部1-9月实现营业收入3,445.87万元，同比减少44.62%，主要受商品房销售收入及征地收入减少影响 [6] - 中汇合创1-9月实现营业收入119.57万元，同比大幅减少94.80%，净利润亏损50.92万元，主要受商品房销售收入及征地收入减少影响 [6][7] - 美味鲜公司净利润下降主要因调味品销售收入同比下降及销售费用、管理费用、财务费用同比上升共同影响 [7] 公司治理与股东信息 - 公司第一大股东火炬集团自2025年9月1日起12个月内计划增持公司股份，截至2025年9月30日，已通过集中竞价方式共计增持公司股份2,360,830股 [8][9] - 公司董事会审议通过补选李军威先生为第十一届董事会非独立董事的议案，需提交股东会审议 [28][32] - 公司计划于2025年11月11日召开2025年第四次临时股东会，审议包括补选董事、修订董事会议事规则等多项议案 [15][16][32] 组织架构调整 - 为提升管理有效性，公司对部门进行整合优化，将现有11个部门减少至4个部门，新设证券与法律事务部，并调整其他部门职能 [39] - 调整后的部门包括证券与法律事务部、财务部、人力资源部及审计部 [39] 诉讼事项进展 - 涉及公司决议撤销纠纷的诉讼已收到一审民事判决书，法院驳回原告深圳前海塔冷通基金管理有限公司的全部诉讼请求，目前一审判决尚未生效 [10]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [7] - 公司同步修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》 [7][9] - 取消监事会及相关修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [9] 财务报告信息 - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] - 公司对以前年度会计数据进行了追溯调整或重述 原因为同一控制下企业合并 [3] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形 [3]

2025年第三季度经营业绩 - 2025年第三季度实现营业收入66.48亿元，同比增长56.82% [6] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为5.46亿元，同比增长45.86% [6] - 剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为5.78亿元，同比增长39.64% [6] 分业务收入构成 - 电动两轮车销量148.67万台，对应收入44.54亿元 [6] - 自主品牌零售滑板车销量41.83万台，对应收入9.57亿元 [6] - 全地形车销量0.75万台，对应收入3.30亿元 [6] - ToB产品直营收入为2.44亿元 [7] - 配件及其他业务收入合计6.63亿元 [8] 2025年中期利润分配方案 - 公司以总股本71,727,821.8股为基数，扣除回购专户股份后，实际参与分红的股份为71,386,851.3股 [11] - 每股派发现金红利4.2073元（含税），每份存托凭证派发现金红利0.42073元（含税） [11] - 利润分配总额为300,345,899.47元 [11] - 除权除息参考价格计算公式为：前收盘价格 - 0.41873元/份 [14] 公司治理与信息披露 - 公司董事会审议通过了《2025年第三季度报告》 [33] - 公司修订及制定了包括《信息披露管理办法》在内的多项治理制度 [35] - 公司定于2025年11月7日召开2025年第三季度业绩说明会 [20]

文章核心观点 - 创维数字股份有限公司为响应新《公司法》及配套监管规则，系统性修订《公司章程》，涉及162项条款调整，旨在完善法人治理结构、提升规范运作水平 [1][2][11] - 修订内容聚焦治理优化，通过强化审计委员会职能、细化股东权利与控股股东义务、明确法定代表人权责等，构建更严谨的治理体系，为长期稳健发展奠定制度基础 [2][6][9][11][16][18][19] - 修订后的章程尚需提交公司股东大会审议，若获通过将成为公司组织与行为的核心规范文件 [1][10][19] 修订背景与规模 - 修订依据新《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》及证监会过渡期安排进行，是结合公司实际情况的系统性调整 [1][2] - 共计调整162项条款，包括新增28项、修改126项、删除8项，覆盖公司宗旨、法定代表人职责、股东会职权等多个核心领域 [2][11] 公司宗旨与职工权益 - 公司章程第一条首次明确纳入“职工”权益保护，将公司宗旨调整为维护公司、职工、股东和债权人的合法权益 [3][12] 法定代表人权责与约束 - 明确总经理为法定代表人，其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但章程或股东会对职权的限制不得对抗善意相对人 [4][13] - 新增法定代表人过错追偿机制，规定公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿 [4][13] - 要求法定代表人辞任后30日内确定新人选，确保治理连续性 [4][13] 股东会职权与决策程序 - 将原“股东大会”统一调整为“股东会”，并细化其职权与决策程序 [5][14] - 明确对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、单笔担保额超过净资产10%等情形须经股东会审议 [5] - 细化股份回购情形及决策程序，规定因特定情形回购股份需经三分之二以上董事出席的董事会决议 [5] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，且公司需在决议后2个月内完成股利派发 [5][17] 内部监督机制变革 - 删除原章程中关于监事会的全部26条条款，将其核心职能整合至审计委员会 [6][16] - 审计委员会负责审核财务信息披露、监督内外部审计工作，并有权在董事会不履行职责时自行召集临时股东会 [6][16] - 聘任或解聘会计师事务所、财务总监等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] 股东权利保护升级 - 扩展股东查阅权，新增股东可查阅会计账簿、会计凭证的权利 [7][17] - 明确股东会决议存在未召开会议、未表决等情形时“决议不成立”，为股东维权提供法律依据 [7][17] - 规定关联股东在审议关联交易时需回避表决，且需单独披露中小股东投票情况 [8][15] 控股股东与实际控制人义务 - 新增“控股股东和实际控制人”专节共5条，明确禁止其占用公司资金、干预经营、利用未公开信息谋利等行为 [9][18] - 要求控股股东及实际控制人作出的承诺需明确可执行，违反承诺需承担赔偿责任 [9][18] - 规定其需及时告知公司控制权变更等重大事项，配合公司信息披露工作 [9][18]

行政处罚事件概述 - 公司于2025年10月23日收到山东证监局下发的《行政处罚决定书》[2] - 处罚原因为公司未在法定期限内披露2024年年度报告[1][2] - 公司被责令改正、给予警告，并处以300万元罚款[1][9] - 时任董事长刘斌被处以120万元罚款，时任财务总监Bing Zhou被处以80万元罚款[1][9] 年报披露时间线 - 2025年4月28日，公司公告预计无法在4月30日法定期限内披露2024年年报[2] - 2025年4月30日，公司公告确认无法按期披露年报，股票自5月6日起停牌[1][2] - 2025年7月4日，公司正式披露2024年年度报告[1][2][4] 美国诉讼案件进展 - 公司在美国涉及的三起与管理层换届及境外子公司控制权争议相关的诉讼案件均已因原告撤诉而终止[4][6] - 案件一由伊泰B股于2025年6月提起，旨在“保全和保护公司美国资产”[4] - 案件二和案件三由被罢免的原美国子公司董事刘斌等人于2025年8月提起，诉讼请求为恢复其职务[5] - 公司明确表示，案件终止不会对公司本期及期后利润产生负面影响[6] 公司经营与治理状况 - 公司主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售[7] - 2025年上半年营业收入为39.73亿元，同比下降8.85%[7] - 2025年上半年归母净利润为9.58亿元，同比下降18.22%[7] - 公司新一届董事会及管理层表示将积极整改问题，提高公司治理水平和财务报告质量[4][7]

公司品牌与架构更新 - 国盛证券官网于10月24日更新，公司Logo从蓝色更换为国盛金控的红色 [2] - 公司名称由“有限责任公司”正式变更为“国盛证券股份有限公司”，公司简介全面更新 [2] - 国盛金控官网更新为国盛证券官网，显示国盛金控吸收合并国盛证券已接近尾声 [2] 公司治理与人事变动 - 10月24日国盛金控召开2025年第一次临时股东大会，选举产生第五届董事会非独立董事，任期三年 [3] - 股东江西省交通投资集团提名刘朝东、李璞玉、罗新宇、廖志花为非独立董事，江西省财政投资集团提名张璟，江西江投资本提名罗希 [3] - 股东大会选举程迈、周江昊、袁业虎、罗忠洲为第五届独立董事，其中袁业虎为会计专业人士 [3] - 9月4日原总经理陆箴侃因工作调整辞去总经理职务，辞职后仍担任公司及子公司董事 [3] - 董事长刘朝东代行总经理职责，知情人士透露国盛证券总经理赵景亮将出任国盛金控总经理 [3]

公司治理与制度建设 - 公司于10月24日以视频方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》及《关于修订、制定部分公司制度的议案》等重要议案 [1] - 公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等19项现有制度进行修订，并新制定1项《信息披露暂缓及豁免制度》，同时废止4项旧制度 [3] - 制度修订及制定工作旨在提升公司规范运作水平，完善治理结构，为公司持续健康发展提供制度保障 [1][3] 2025年第三季度报告审议情况 - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，报告编制和审核程序符合相关法律法规，财务数据已先行通过董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] - 该报告议案表决结果为全票通过，同意7票、反对0票、弃权0票 [2] - 报告全文可通过指定报刊及巨潮资讯网查阅，其内容被认定为真实、准确、完整地反映了公司实际情况 [2]

董事会会议概况 - 公司第六届董事会第十五次会议于2025年10月24日顺利召开，由董事长曹坚先生召集并主持 [1][2] - 会议通知于10月14日发出，采用现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人 [2] - 会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，全部议案均获与会董事全票通过 [2] 2025年第三季度报告审议 - 董事会审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》 [3] - 该报告由公司证券事务部、财务部根据三季度经营及财务情况编制，反映公司2025年1-9月的经营活动及财务状况 [3] - 全体董事认为报告编制程序符合法律法规，内容格式符合中国证监会规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [3] - 报告的财务报表及相关信息已通过公司董事会审计委员会审议，具体内容可查阅巨潮资讯网及《证券时报》披露的公告（编号：2025-050） [3] 公司治理制度修订 - 会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，对20项内部管理制度进行修订 [4] - 制度修订旨在完善公司治理体系，结合法律法规更新及公司治理架构变更情况 [4] - 修订范围涵盖董事及高管持股管理、审计委员会运作、风险投资、信息披露等多个领域 [4] - 修订后的制度文本已在巨潮资讯网披露，旨在强化合规管理，提升决策效率及风险防控能力 [4] 备查文件 - 本次会议备查文件包括第六届董事会第十五次会议决议及签字页、第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议及签字页 [5] - 本次董事会的召开为公司下一阶段的规范运作奠定了基础 [5]