公司治理制度修订 - 公司于2025年12月8日召开第三届董事会第十次会议，全票（7票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了关于修订《公司章程》及修订、制定、废除相关治理制度的议案 [1][18][21] - 本次修订旨在进一步完善公司治理结构，促进规范运作，主要依据是2024年7月1日起施行的新《公司法》、证监会2025年修订的《上市公司章程指引》及上交所相关自律监管规则 [1] - 修订涉及《公司章程》众多条目，因删除和新增导致条款序号及个别用词、标点符号发生变化，在不涉及实质内容变更的情况下未逐项列示，修订后的全文已在上海证券交易所网站披露 [1] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东会，以审议《公司章程》修订等相关议案 [5][6][20] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于当日15点00分在浙江省嘉兴市海盐县公司地址召开，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日9:15至15:00 [7] - 股东会审议的议案1为特别决议议案，该议案已由董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [8][19] 会议参与与登记 - 有权出席股东会的股东为股权登记日下午收市时登记在册的股东，会议出席对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [11][12] - 股东可采取现场、传真或扫描件发送至公司邮箱的方式进行会议登记，登记时间为2025年12月19日上午9时至下午15时 [13] - 出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理，会期半天 [14]

董事会会议概况 - 西部矿业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2025年12月8日以通讯方式召开 [4] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，会议有效表决票数7票 [5] 人事变动 - 独立董事黄大泽因个人原因辞去第八届董事会独立董事及提名委员会召集人、战略与投资委员会、审计与内控委员会、ESG发展委员会委员职务 [6] - 董事会提名王正文为第八届董事会独立董事候选人，将提请2025年第三次临时股东会审议 [6] - 公司提名委员会审核意见认为，独立董事候选人王正文符合独立性、专业知识及工作经验要求，不存在相关禁止性规定 [7] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [8] - 确定2025年度审计业务报酬为人民币498万元，其中年度财务报表审计费用438万元，内部控制审计费用60万元 [8] - 2025年度审计费用较上一期费用增加8.7%，主要原因是根据青海省国资委要求，需审计机构对财务决算专项说明出具专项复核说明 [77] - 德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为33.52亿元，证券业务收入为6.60亿元 [71] - 德勤华永2024年为61家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额为1.97亿元，其服务的采矿业客户共2家 [71] 2026年度日常关联交易预计（母公司层面） - 董事会同意2026年度与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额51.19亿元，与西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额2.73亿元，合计53.92亿元 [11] - 上述合计金额较上年预计数增加14.36% [11] - 其中，销售商品、提供服务类交易预计25.42亿元，购买商品、接受服务类交易预计28.50亿元 [11] - 独立董事意见认为，上述关联交易与日常生产经营相关，交易定价遵循市场化与公允性原则，审议程序合法 [11] 2026年度日常关联交易预计（财务公司层面） - 董事会同意2026年度公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易额为120.27亿元 [14] - 该金额较上年预计数120.96亿元减少0.69亿元 [14] - 其中，吸收存款及利息支出交易额预计40.40亿元，较上年预计数40.55亿元减少0.15亿元；贷款、贴现、承兑、投资及各项业务收入交易额预计79.87亿元，较上年预计数80.41亿元减少0.54亿元 [99] - 财务公司将与关联方签署《金融服务协议》，预计吸收存款40亿元，支付利息0.40亿元；发放贷款及贴现、承兑、投资共计78亿元，取得各类业务收入1.87亿元 [102] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，将提请2025年第三次临时股东会审议批准 [19] - 董事会审议通过了关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会基金管理办法》的议案，均将提请2025年第三次临时股东会审议批准 [21][23][25][27][29][31] - 董事会审议通过了关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计与风控委员会工作细则》、《董事长工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《公司债券募集资金管理办法》、《诚信监督管理办法》、《独立董事管理办法》、《内部审计工作制度》的议案，均已下发执行 [33][35][37][39][41][43][45][47][49][51][53][55][57][59][61][63] 董事会专门委员会架构调整 - 董事会同意调整专门委员会架构，将审计与内控委员会和运营与财务委员会合并为审计与风控委员会，将战略与投资委员会和ESG发展委员会合并为战略与可持续发展委员会 [65] - 调整后，公司董事会下设4个专门委员会：审计与风控委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [65] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议本次会议中需提交股东会批准的事项 [65]

公司治理结构变动 - 公司于2025年12月08日召开第三届董事会第二十六次会议，会议应出席董事7人，实际出席5人，其中刘栩委托副董事长洪建沧行使表决权，王海宝及叶少波因个人原因缺席 [1] - 会议审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成成员的议案》，调整旨在保障公司治理结构合规运转，保证专门委员会顺利开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会生效之日止 [1] - 审计委员会成员由邢宝华（主任委员）、王海宝、包树楠调整为邢宝华（主任委员）、洪建沧、包树楠 [1] - 提名委员会成员由叶少波（主任委员）、刘栩、包树楠调整为邢宝华（主任委员）、刘栩、包树楠 [1] - 薪酬与考核委员会成员由叶少波（主任委员）、刘栩、邢宝华调整为包树楠（主任委员）、刘栩、邢宝华 [1] - 战略委员会成员由刘栩（主任委员）、王海宝、包树楠调整为刘栩（主任委员）、洪建沧、包树楠 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关《监事会议事规则》将相应废止 [59] - 该取消监事会的议案已经第九届董事会第二十次会议（4票同意）和第九届监事会第十九次会议（3票同意）审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [59][40][19] - 公司计划修订多项治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，其中部分制度需经股东大会审议通过 [42][44][45][46][47][48][49][50][51][64] 经营范围扩展 - 公司计划在原有经营范围基础上新增三项业务：建筑装饰材料销售、家具销售、食用农产品批发 [60] - 此次增加经营范围旨在扩展供应链业务服务范围，做大经营规模，依据现阶段业务需求及未来发展方向 [60] - 经营范围变更及相应的《公司章程》修订需提交股东大会审议，最终结果以市场监督管理部门核准为准 [62][63] 对外担保额度增加 - 公司拟为全资孙公司深圳润智供应链有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保额度，以满足其经营及业务拓展的资金需要 [27][34] - 本次新增担保后，公司及控股子公司对外担保总额将达到80,405.17万元，占公司最近一期经审计净资产的75.82% [36] - 该担保议案已经董事会（4票同意）和监事会（3票同意）审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [29][52][54] 年度担保计划更新 - 公司原2025年度担保总额度为人民币19.8亿元，其中公司对合并报表范围内子公司担保额度不超过14.8亿元，控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司对下属公司担保额度不超过5亿元 [26] - 本次为孙公司新增5,000万元担保额度后，公司整体对外担保额度将相应调整 [31] - 公司可根据实际情况，在担保总额度内于符合要求的担保对象之间进行额度调剂 [31] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月24日14点30分在安徽省合肥市辉隆大厦召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》、增加担保额度预计等多项议案 [6][39][52]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，第六届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 公司第五届董事会第三十五次会议于2025年12月08日审议通过了董事会换届选举议案，提名鲁良锋、黎娜、冯银龙、王世文为非独立董事候选人，提名黄强、周玫芬、高钟为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人黄强、周玫芬、高钟均已取得独立董事资格证书和上海证券交易所主板独立董事学习证明，其中周玫芬为会计专业人士 [1] - 上述董事候选人任职资格均符合法律法规要求，不存在不得担任董事的情形，未受过监管处罚或交易所惩戒，也不属于失信被执行人 [3] - 除上述7名董事候选人外，公司职工代表大会将另行选举2名职工代表董事，共同组成第六届董事会 [2] - 第六届董事会任期自公司2025年第六次临时股东大会审议通过之日起，为期三年 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人鲁良锋（1982年出生）持有公司1,633,579股，长期在公司任职，现任阀门事业部总经理，拥有丰富的海外销售和管理经验 [6] - 非独立董事候选人黎娜（1983年出生）持有公司1,130,483股，2005年加入公司，现任石油设备事业部总经理、公司董事兼副总经理 [6] - 非独立董事候选人冯银龙（1987年出生）持有公司1,407,700股，现任公司副总经理、纽威海外事业部总经理 [7] - 非独立董事候选人王世文（1969年出生）未持有公司股份，为苏州科技大学商学院教授，拥有多家上市公司独立董事任职经历，现任公司独立董事 [8] - 独立董事候选人黄强（1966年出生）未持有公司股份，现任雏菊金融服务股份公司合伙人及苏州中天投资有限公司总裁，曾于2016年至2022年任公司董事，2022年12月28日至今任公司独立董事 [10] - 独立董事候选人周玫芬（1963年出生）未持有公司股份，为资深会计专业人士，曾任天衡会计师事务所合伙人、副所长，现任同致信德(北京)资产评估有限公司苏州分公司负责人，曾于2016年至2018年任公司独立董事，2022年12月28日至今任公司独立董事 [11] - 独立董事候选人高钟（1952年出生）未持有公司股份，为退休教授，现任苏州市仁和社会工作服务中心理事长，2022年12月28日至今任公司独立董事 [12] 股东大会安排 - 董事会换届选举等议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，该股东大会将于2025年12月24日14点00分在江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室召开 [14][15][16] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年12月24日9:15至15:00 [15][16] - 非独立董事和独立董事的选举将分别以累积投票制方式进行 [2][27] - 股东参会登记时间为2025年12月22日9:30-11:30及13:00-16:00，可通过现场、传真或信函方式登记 [22][23] 公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月08日召开董事会，审议通过了取消监事会、修订《公司章程》及修订相关制度的议案 [29] - 根据最新法律法规并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [29] - 与监事或监事会相关的内部制度，如《监事会议事规则》将相应废止 [29] - 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定对《公司章程》进行了修订，修订事项尚需提交股东大会审议 [30] - 为进一步完善公司治理结构，公司还将修订和制定部分治理制度 [32]

董事会决议与公司治理 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年12月8日以通讯表决方式召开，应到董事6人，实到6人，会议召开程序合法合规 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括聘任会计师事务所、调整总裁薪酬、修订高管薪酬管理制度以及召开临时股东会 [3][6][10][13] - 所有议案均获董事会通过，其中《关于调整总裁岗位基本薪酬的议案》有3名关联董事回避表决，获得同意3票，反对0票，弃权0票 [5][8][9][12][13] 高管薪酬调整 - 公司总裁岗位基本薪酬自2016年设定后多年未调整，已不符合市场行情 [6] - 本次调整基于行业、公司规模、经营情况、市场薪资、职位价值、责任与能力等因素综合确定 [6] - 总裁岗位基本薪酬由每年65万元人民币上调至每年91万元人民币，增幅为40% [6] - 调整后的薪酬作为年度基薪，自2025年9月1日起按月发放十二分之一 [6] - 公司同步修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [10] 会计师事务所变更 - 公司拟将年度审计机构由山东舜天信诚会计师事务所变更为深圳正一会计师事务所 [16] - 变更原因为原所聘期已满，公司为寻求更专业、更具胜任能力的审计服务 [16][29] - 前任会计师事务所舜天信诚对公司2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见审计报告，对本次变更无异议 [16][28] - 深圳正一会计师事务所成立于2005年，于2022年10月完成证券服务业务备案 [18] - 该所2024年度经审计收入总额为410.69万元人民币，其中审计业务收入404.28万元，证券业务收入240万元 [20] - 2024年其证券业务审计客户为2家，审计收费总额240万元 [21] - 公司2025年度财务报告与内部控制审计总费用为120万元人民币，与上年度持平，其中财报审计费96万元，内控审计费24万元 [26] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日14点30分召开2025年第二次临时股东会 [36] - 会议地点为上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 [36] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [36][37] - 会议将审议董事会通过的聘任会计师事务所、调整总裁薪酬、修订高管薪酬管理制度三项议案 [39] - 议案1（聘任会计师事务所）和议案2（调整总裁薪酬）将对中小投资者单独计票，议案2涉及关联股东回避表决 [40][41]

公司治理结构重大变更 - 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉和修订部分治理制度的议案》等共8项议案，所有议案均获通过，其中议案1-3为特别决议议案，获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][6] - 公司治理结构发生根本性调整，取消了监事会，并相应修订了《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项核心治理制度 [4] - 根据修订后的《公司章程》，公司设立一名职工代表董事，由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议，浦茜女士当选为第九届董事会职工代表董事 [40] 董事会及高级管理人员完成换届 - 公司于2025年12月8日完成董事会换届，选举产生第九届董事会，共由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [28][29] - 第九届董事会第一次会议选举孔令钢先生为董事长及公司法定代表人，并聘任叶枫先生为公司总经理 [12][19] - 董事会同时完成了各专门委员会（战略、审计、ESG、提名、薪酬与考核）的组建，各委员会主任委员及成员均已确定 [13][14][15][16][17][18][29] 新一届高级管理团队任命 - 经总经理提名，董事会聘任朱立通、邹瑛、孔庆强、朱雅轩为公司副总经理 [21] - 邹瑛女士被聘任为公司财务总监，蔡冠华先生被聘任为公司董事会秘书，吕昊轩先生被聘任为公司证券事务代表 [22][23][25][30] - 高级管理人员及证券事务代表的任期均与第九届董事会任期一致 [24][25][30] 关键人员持股情况 - 新任总经理叶枫持有公司股份1,513,849股 [33] - 副总经理朱立通持有公司股份265,052股 [34] - 财务总监兼副总经理邹瑛持有公司股份184,200股 [35] - 董事会秘书蔡冠华持有公司股份180,000股 [37] - 职工代表董事浦茜及证券事务代表吕昊轩未持有公司股份 [42][38] 后续投资者沟通安排 - 公司计划于2025年12月16日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [45][46] - 董事长孔令钢、董事兼总经理叶枫、董事会秘书蔡冠华、财务总监邹瑛将出席说明会 [49] - 投资者可在2025年12月9日至12月15日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱提交问题 [46][47]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会及第四届董事会第一次会议，完成了董事会、监事会的重大调整及高级管理团队的聘任，标志着公司新一届治理架构的正式确立 [4][5][13] - 股东大会审议通过了取消监事会的议案，公司不再设置监事会或监事，原第三届监事会成员王大伟、王建军、王庆朋不再担任监事职务 [7][22] - 公司董事会规模确定为9名董事，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，其中兼任高级管理人员及职工代表董事的人数未超过董事总数的二分之一 [13][14][32] 第四届董事会组成与选举 - 公司第四届董事会非独立董事为于本宏、陈虎、阮叁芽、宋梦璐、朱莉华，独立董事为李日昱、冯虎田、赵明，职工代表董事为王庆朋 [13][32] - 董事任期一般为三年，自股东大会审议通过之日起计算，但独立董事赵明先生的任期至其连任满六年之日止 [14] - 董事会选举于本宏先生为第四届董事会董事长，任期三年 [15] 董事会专门委员会设置 - 公司第四届董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并选举了各委员会委员及主任委员 [16] - 战略委员会由于本宏、陈虎、冯虎田组成，于本宏为主任委员；提名委员会由冯虎田、于本宏、赵明组成，冯虎田为主任委员；审计委员会由李日昱、阮叁芽、赵明组成，李日昱为主任委员；薪酬与考核委员会由赵明、朱莉华、李日昱组成，赵明为主任委员 [16] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数并担任主任委员，审计委员会成员均不在公司担任高级管理人员，其主任委员为会计专业人士 [17] 高级管理团队聘任 - 公司聘任陈虎为总经理，李经明、汤洪涛、李文庆为副总经理，殷云忠为财务总监，朱莉华为董事会秘书，任期均为三年 [18] - 高级管理人员陈虎间接持有公司股份4,611,750股，占公司总股本132,906,678股的3.47%，并通过2024年限制性股票激励计划直接持有130,000股，占0.10% [22][23] - 其他高级管理人员李经明、汤洪涛、李文庆、殷云忠、朱莉华均通过2024年限制性股票激励计划持有公司股份，持股比例在0.01%至0.02%之间 [25][26][27][28][30] 相关制度与薪酬方案 - 股东大会审议通过了修订和制定多项公司治理制度的议案，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》及新制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8] - 董事会审议通过了公司第四届董事会高级管理人员薪酬方案，薪酬将依据所任职务按公司相关管理制度确定，履职产生的合理费用由公司据实报销 [1] - 股东大会逐项审议并通过了第四届董事会全体董事（共9名）的薪酬方案，关联董事在涉及个人薪酬方案时均回避了表决 [8][9][10] 会议程序与法律意见 - 2025年第一次临时股东大会于2025年12月8日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，由董事长于本宏主持，公司9名董事、3名监事均出席会议 [5][6] - 所有议案均获表决通过，其中取消监事会的议案为特别决议，获出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案获二分之一以上通过 [9] - 北京观韬律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [11][12]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在通过一系列制度创新，提升上市公司监管的体系化与法治化水平，核心目标是“管住关键少数”并“穿透造假链条”[1] 公司治理与内部监督 - 明确禁止控股股东、实际控制人以任何形式侵占上市公司财产，包括禁止通过垫付费用、委托投资、借款等方式违规占用资金，以及违反程序要求上市公司提供担保[2] - 细化了控股股东、实际控制人的认定标准，除传统持股比例和董事会支配标准外，还将能够支配公司重大决策的董事、高级管理人员等“隐形实控人”纳入潜在认定范围，实现穿透监管[2] - 实质性提升董事会审计委员会的职权，使其不仅履行审核财务信息、监督审计等职责，更行使《公司法》规定的监事会职权，实现决策、执行、监督的有机统一[3] - 当发现公司财务报告涉嫌虚假或内控存在缺陷时，审计委员会有权自行委派或聘请机构进行调查，使其转变为拥有主动调查权的内部监督机构[3] 财务造假追责与利益追回 - 创新建立“内部追回”机制，规定董事会必须主动追回基于虚假财务会计报告所分配的不当利益，旨在扭转“收益个人化、损失公司化”的扭曲激励[1][3] - 董事会须追回两类不当利得：一是从负有责任的股东及其一致行动人处追回基于虚假财报获得的超额利润分红；二是从涉事董事、高级管理人员处追回多领取的薪酬及多获授的股权、期权[4] - 该机制将监督和追责的第一道关卡设在董事会内部，迫使董事会转变为维护公司真实利益的“看门人”，若董事会怠于履职则本身构成失职[5] - 追回范围覆盖造假可能带来的所有直接经济利益，包括现金分红、薪酬奖金、股权激励，以实现“让造假者无利可图”的精准打击[5] 打击第三方造假协助 - 明确禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及服务机构通过伪造单据、凭证、虚构交易等方式协助上市公司编制虚假财务会计报告[6] - 规定若因第三方提供虚假材料导致上市公司信息披露出现虚假记载等，相关第三方将面临一百万元（1 million）以上一千万元（10 million）以下的罚款[6] - 此举旨在构建从“造假实施方”到“造假协助方”的全链条打击体系，切断造假的“物资供给”和“服务支持”，增加合谋造假的难度和风险[5][6] 财务顾问的独立性与职责 - 在上市公司收购、重大资产重组、分拆上市等事项中，强制要求必须聘请财务顾问，并对其提出保持“独立性”的硬性约束[7] - 财务顾问需对委托人行为是否符合规定、所出具信息披露文件是否真实准确完整，进行独立核查验证并发表专业意见[7] - 若财务顾问的报告存在虚假记载或重大遗漏，将面临没收业务收入并处一倍以上五倍以下罚款的处罚，情节严重的可能被暂停或禁止从事证券服务业务[8] 募集资金使用监管 - 刚性化募集资金“专款专用”承诺，任何用途变更都必须经股东会决议，为中小投资者制约内部人挪用资金提供了法律依据和程序通道[1][9] - 详细列举了构成“擅自改变募集资金用途”的四种具体情形，其共同核心是“未经股东会决议”，包括擅自取消项目、将资金用于新项目或永久补流、改变项目实施主体或方式、超金额或期限使用资金等[9] - 此举旨在确保募集资金切实投入承诺项目，服务于公司主业发展，从资金端遏制盲目投资和利益输送，保护投资者的合理预期[9]

公司治理与股东内斗 - 公司第二大股东兼董事鲍佳对2025年第三季度报告投出反对票 这是其连续反对的第7份定期报告 其与实控人兼董事长金利伟（前夫）的离婚纠纷已升级为公司治理权之争 [2][17] - 鲍佳指控公司在董事会公告中恶意篡改其反对意见 其提出的7条具体反对意见被删除5条 剩余2条亦被调整弱化 公司投资者关系部门回应称所有决策及信披均严格遵循相关规定 [2][3][15] - 鲍佳作为持股29.13%的第二大股东 自2024年4月起已对多项议案密集投反对或弃权票 其业务管理权限在离婚后被单方面剥夺 导致董事会成为双方角力主战场 [16][17][18] 财务与经营表现 - 公司2025年第三季度实现营收2.8亿元 同比增长4.59% 但归属于上市公司股东的净利润为-29.42万元 扣非后净利润为-162.77万元 [5] - 公司2025年前三季度营收同比增长5.12% 净利润同比增长26.79% 呈现复苏态势 但2024年归母净利润仅为上市前一年（2020年）水平的约15% [21] - 由董事长金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损 2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损310.16万元 2025年7-9月亏损198.68万元 2025年1-9月总计亏损508.84万元 [5][14] 具体指控与争议事项 - **关联交易违规**：公司因与关联方广西杭港的关联交易信披违规 于2025年8月26日收到浙江证监局警示函 相关高管被监管谈话 该交易2025年度成交金额达2112.24万元 占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% 已达到审议及信披标准但未及时履行 [8][19] - **实控人涉嫌利益输送**：指控公司实控人金利伟涉嫌代持供应商浙江富临科技股份 或涉及重大利益输送 审计委员会已于2025年9月9日启动调查 [6][9] - **投资项目隐瞒破产**：指控公司隐瞒投资项目“浙江海正苏立康生物科技有限公司”的破产情况 该公司已于2025年8月全面停产 8月31日遣散全部员工 并于8月20日公告破产申请 但公司半年报未做相应调整 [10][11] - **费用异常与信披问题**：质疑管理费用特别是律师咨询费用变动异常且真实性存疑 公司以合同金额不够重大等理由拒绝提供相关合同供董事审阅 [12] - **重大现金收购案**：公司于2025年10月30日公告 拟以现金不高于6.5亿元收购上海汉合纸业不低于60%股权 董事鲍佳称其作为第二大股东和董事在公告前毫不知情 并质疑该收购背离公司“银发经济”主战略 [20] 公司股权与治理结构 - 截至2025年三季度报告期末 公司实控人金利伟持股比例为30.13% 为第一大股东 鲍佳持股29.13% 为第二大股东 [16] - 鲍佳指出 董事会7名成员中有5位由金利伟提名或与其关系密切 导致董事会制衡机制失效 上市后公司高管更换频繁 [21]