董事会会议召开与审议情况 - 鲁西化工第九届董事会第十五次会议于2026年1月21日召开，会议应出席董事7名，实际全部出席，其中5人以通讯方式参会 [2][3] - 会议审议并通过了多项关于修订公司治理制度的议案，包括《董事会议事规则》、《总经理工作细则》（修改为《经理层工作细则》）、《董事会授权管理办法》、《公司“三重一大”决策事项管理规定》及《合规管理规定》 [6][9][11][12] - 会议审议并通过了《公司2025年度合规管理工作报告》、《违规经营投资责任追究管理办法》及《公司2025年度违规经营投资责任追究工作情况的报告》 [13][14] 董事及高级管理人员薪酬方案 - 公司董事若在公司担任管理职务，则按管理职务领取薪酬，不另领董事津贴；未担任管理职务的独立董事津贴为每年8万元人民币（税后） [28][29] - 董事崔焱先生、姚立新先生不在公司领取薪酬 [30] - 高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定执行《鲁西化工班子成员薪酬方案》 [31] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效，董事薪酬方案需提交最近一次股东会审议通过方可生效 [33] 会计师事务所签字注册会计师变更 - 公司2025年度审计机构天职国际会计师事务所因内部工作调整，变更了签字注册会计师，原签字注册会计师王明坤、扈吉帅不再担任，由季善芹接替，与张居忠共同担任签字注册会计师 [21] - 新任签字注册会计师季善芹于2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告 [22] - 公司认为此次变更过程中工作已有序交接，不会对2025年度财务报告审计和内部控制审计工作产生不利影响 [23]

中国证监会2026年系统工作会议政策导向与市场影响 - 会议明确年度重点任务为“坚持固本强基，促进上市公司价值成长和治理提升” [1] - 政策信号包括加快推动上市公司监管条例出台、全面落地治理准则、完善分红回购股权激励等基础制度、进一步激发并购重组市场活力 [1] - 政策目标在于推动上市公司实现内在价值与市场表现的长期统一 [1] 上市公司发展逻辑与市场结构变化 - 上市公司发展逻辑已从“规模扩张”转向“质量导向” [1] - 2025年A股存量公司总市值同比增长22.5% [1] - 集成电路、人工智能、高端制造等国家战略相关产业的公司市值增长尤为显著 [1] - 上市公司利润正加速向人工智能、新能源、先进制造等新动能领域集中，而部分传统行业利润普遍承压 [1] - 表明资本市场资源正在更有效地配置于代表未来方向的产业 [1] 公司治理现状、挑战与提升方向 - 证监会着重强调对控股股东、实际控制人的行为约束 [2] - 据《2025年上市公司治理情况报告》，超过98%的公司未发生控股股东非经营性资金占用 [2] - 部分公司治理存在“形似而神不至”现象，董事会专业性、独立董事履职深度等方面仍有提升空间 [2] - 董事履职应成为持续互动、不断迭代的治理过程，尤其需要独立董事真正发挥其在战略参与和风险识别中的作用 [2] - 面临扭转“重融资、轻回报”惯性、完善价值发现机制的挑战 [2] - 建议上市公司建立以长期价值为核心的战略体系，并推动信息披露从“合规披露”向“价值披露”升级 [2] 市值管理、投资者回报与沟通机制演进 - A股市值管理已进入“有章可循”的规范化阶段，必须区分“伪市值管理”与科学的市值管理 [3] - 科学的市值管理应成为公司日常治理的重要组成部分，不能依靠短期炒作 [3] - 2024年度A股现金分红总额达2.4万亿元，连续三年分红公司数量超过2400家 [3] - 退市制度常态化执行与分红回购力度加大，正在使市场的投资功能更加完善，投资者回报稳步提高 [3] - 2025年超过5000家公司召开年报业绩说明会，其中绝大多数由公司核心管理层参与，成为传递价值、建立信任的重要窗口 [3] 并购重组市场新趋势与展望 - 当前并购活动更加聚焦于“补短板、强能力”，产业整合型交易占比上升 [4] - 监管更注重全链条管理与长期整合效果 [4] - 2025年A股重大资产重组数量达133家，同比增长82% [4] - 活跃度背后有“并购六条”等政策驱动，也反映了产业发展的内在需求 [4] - 新能源、生物制造等新兴产业的快速发展，将催生更多围绕产业升级的并购机会 [4]

财务数据和关键指标变化 - 无相关内容 各条业务线数据和关键指标变化 - 无相关内容 各个市场数据和关键指标变化 - 无相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 无相关内容 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 无相关内容 其他重要信息 - 公司于2026年1月21日召开年度股东大会，会议以虚拟形式举行 [1] - 截至2025年11月24日的记录日，公司流通在外的A类普通股为55,791,582股，每股享有一票投票权 [4] - 股东大会审议并通过了四项提案 [8][22] - 提案一：选举了由董事会提名的10位董事，包括Martina McIsaac、Erik Gershwind等，任期至2027年年度股东大会 [11][23] - 提案二：批准任命安永为公司2026财年的独立注册会计师事务所，安永自2002年起一直为公司服务 [12][13][22] - 提案三：以咨询性投票方式批准了公司指定高管人员的薪酬 [15][22] - 提案四：批准了对公司经修订和重述的员工购股计划的第一号修正案，该修正案将使计划下可供出售的股份增加300,000股A类普通股，并将计划期限延长五年至2035年10月31日 [18][22] 总结问答环节所有的提问和回答 - 在针对待表决提案的提问环节，没有股东提出问题 [20] - 在针对独立注册会计师事务所的提问环节，没有股东提出问题 [21]

财务数据和关键指标变化 - 无相关内容 各条业务线数据和关键指标变化 - 无相关内容 各个市场数据和关键指标变化 - 无相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 无相关内容 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 无相关内容 其他重要信息 - 公司于2026年1月21日举行年度股东大会，会议以虚拟形式进行，无实体会议 [1] - 截至2025年11月24日的记录日，公司有55,791,582股A类普通股流通在外，每股享有一票投票权 [4] - 会议审议并投票通过了四项提案：选举10名董事、批准安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师、以咨询性投票批准高管薪酬、以及批准员工购股计划修正案 [7][8][22][23] - 员工购股计划修正案将增加300,000股A类普通股用于计划销售，并将计划期限延长五年至2035年10月31日 [18] - 安永会计师事务所自2002年起一直担任公司独立审计师，审计委员会在审查其过往表现后，任命其为2026财年审计师 [12] - 股东咨询性投票批准的高管薪酬结果对公司、薪酬委员会或董事会无约束力，但委员会和董事会将重视股东意见并在未来决策中予以考虑 [15] - 所有提案均获得超过半数投票通过，十名董事候选人成功当选，任期至2027年年度股东大会 [22][23] 总结问答环节所有的提问和回答 - 在针对待表决提案的提问环节，没有股东提交问题 [20] - 在针对独立审计师的提问环节，没有股东提交问题 [21]

核心观点 - 建业新生活进行管理层调整 原董事会主席兼首席执行官王俊不再兼任CEO 由在公司效力二十年的老将闫学文接任 此举旨在符合港交所关于主席与行政总裁角色分离的治理要求 以优化公司治理结构 应对当前业务挑战 [2][5][8] 管理层变动详情 - 自2026年1月20日起 王俊不再兼任首席执行官 专职担任董事会主席 新任首席执行官由闫学文接任 [2] - 公司强调此次调整属于公司治理层面的合规性调整 并非人员离职 原首席执行官王俊并未离开公司 [2] - 调整后 王俊将更专注于集团层面的战略规划与重大监督 新任CEO闫学文将全面负责日常运营 [2][9] 王俊的任职历史与背景 - 王俊曾三度执掌建业新生活CEO职务 其任职经历贯穿公司上市前后的关键发展阶段 [3][4] - 2019年至2022年 王俊首度出任CEO 成功引领公司登陆港交所 [4] - 2022年卸任CEO留任主席后 于2025年4月30日因时任CEO代纪玲辞任而再次兼任董事会主席与首席执行官 此次兼任未设定额外薪酬 [4] - 2025年4月至2026年1月的九个月期间 王俊同时担任主席与首席执行官两项职务 [4][5] 公司当前业绩与挑战 - 公司2024年实现净利润2.38亿元 同比扭亏为盈 [7] - 被视为未来增长关键的社区增值服务收入在2024年同比下降17.3%至5.45亿元 主要受新房交付减少影响 [7][11] - 公司整体营业收入增长预计持续承压 社区增值服务板块短期难以迅速反弹 基础物业管理服务利润率面临成本上升的挤压 [7] - 公司已步入需要“精耕细作”的深度运营周期 核心任务是稳住基本盘并破解社区增值服务的增长瓶颈 [7] 治理调整的动因 - 调整是为了更好地符合港交所上市规则中关于主席与行政总裁角色分离的治理要求 [2][5] - 香港联交所《企业管治守则》强调主席与CEO分设 以确保有效的监督制衡与管理层的充分专注 [8] - 董事会认为 让一位领导者同时深度主导长远资本战略与日常运营 在复杂环境下可能难以使两者均达最优 [8] - 此次调整是业务攻坚与治理升级的交汇 旨在建立“董事会定方向、管理层抓执行”的架构 [12] 新任首席执行官闫学文 - 闫学文于2006年加入公司 至今已有二十年司龄 是“老建业人” [2][11] - 公司内部评价其从基层成长 兼具一线操盘经验与集团战略统筹能力 [11] - 选择内部老将接棒 传递出在行业深度调整期 稳定与传承更重要的信号 [11] - 闫学文面临的核心任务之一是扭转社区增值服务收入下滑的局面 [11] - 闫学文需要建立与董事会主席之间全新的协作节奏 成为新治理模式的第一个实践者 [11][12]

股价表现与市场交易 - 2026年1月21日，闰土股份（sz002440）触及涨停，涨停价9.01元，涨幅10.01%，总市值101.27亿元，流通市值85.27亿元，总成交额7.48亿元 [1] - 当日主力资金大幅流入闰土股份，推动股价涨停 [1] - 从技术形态来看，该股MACD指标近期形成金叉，短期向上趋势明显 [1] 公司基本面与业绩 - 公司主要从事纺织染料等产品的研发、生产和销售，已形成从热电、蒸汽到染料的完整产业链，能保障原材料供给，增强成本控制能力 [1] - 2025年前三季度公司净利润同比增长49.10%，扣非净利润增长60.93%，显示主营业务盈利能力提升 [1] - 公司经营活动现金流同比增长316.58%，达到7.25亿元，经营质量有所提升 [1] 公司治理与行业地位 - 公司治理结构持续优化，修订20项治理制度，设立多个专业委员会，提升了决策科学性和透明度 [1] - 公司在国内染料行业市场份额较高，行业集中度有利于龙头企业发展 [1] 行业与板块动态 - 近期市场上化工染料板块有一定热度，同花顺数据显示，当日化工染料板块多只个股表现活跃，形成了一定的板块联动效应 [1]

公司治理结构更新 - 公司于2026年第一次临时股东会审议通过了新版《董事会议事规则》[1] - 新版规则旨在进一步规范公司治理结构，保障董事会依法独立、高效运作，符合上市公司监管要求[1] 董事会构成与职权 - 公司董事会由15名董事组成，其中包含5名独立董事和1名职工董事[1] - 规则详细划分了股东会、董事会及总裁办公会各自的决策权限[1] - 对交易、关联交易、对外担保等重大事项的审议标准进行了量化界定[1] 重大事项审议标准 - 董事会可审议交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不足50%且绝对金额超1000万元的资产收购或出售等事项[1] 会议程序与档案管理 - 规则规范了董事会会议的召集、通知、召开、表决及记录存档等程序[1] - 强调关联董事在关联交易审议中的回避义务[1] - 规定董事会会议档案保存期限不少于十年[1]

中东欧银行业整体表现与实力 - 2021年至2024年期间，中东欧国家银行业总资产增长18%，达到近12万亿欧元 [1] - 区域银行体系资本充足率长期保持在20%以上，明显高于欧盟监管要求 [1] - 中东欧银行体系是欧洲最具韧性的银行体系之一，在高压环境下适应能力得到检验和强化 [2] 罗马尼亚银行业财务状况 - 罗马尼亚银行业在2025年将拥有中东欧地区最稳健财务状况之一 [1] - 罗马尼亚银行业资本充足率最高，达24.9% [1] - 罗马尼亚银行业不良贷款率已降至约2.5%，显示出资产质量的明显改善 [1] - 罗马尼亚家庭存款在2021年12月至2025年3月期间增长34%，显著增强了银行体系的流动性基础 [2] - 罗马尼亚不良贷款率从5%降至2.5% [2] 区域其他国家银行业状况 - 克罗地亚和波兰的资本充足率紧随罗马尼亚之后 [1] - 波兰存款规模增长41% [2] - 克罗地亚不良贷款率从7.3%降至2.4% [2] - 几乎所有市场的不良贷款率均降至3%以下 [2] 宏观经济与政策环境 - 2022年区域通胀率一度升至10.7%至15.3%的两位数区间 [2] - 中东欧各国央行于2023年大幅收紧货币政策 [2] - 一年后，区域平均通胀率回落至3.9%，经济环境迅速趋稳 [2] - 通缩阶段重塑了区域货币政策框架 [2] 罗马尼亚银行业未来机遇与战略 - 罗马尼亚家庭信贷渗透率仅相当于GDP的15.2%，处于结构性低位，意味着未来仍具备较大增长空间 [2] - 未来战略重点在于将充裕流动性引导至可持续贷款和投资项目 [2] - 未来战略重点包括加快数字化转型，并强化风险管理和公司治理，以持续满足欧盟监管要求 [2]

公司治理与内部控制问题 - 公司因总经理会议运作不规范、投资管理不规范等问题被上海证监局出具警示函 [1] - 总经理会议运作不规范 未明确规定召开条件、程序和参加人员 执委会代行职能但无明确运作机制 且缺乏会议记录 [1] - 投资管理不规范 公司制度未能覆盖实际投资活动 缺失对外投资实施流程、投后管理等关键环节 个别亏损投资项目清算方案审议过程无具体记录 [1] 公司经营与财务表现 - 公司是一家在集成电路、泛半导体、生物制药等领域提供设备及服务的高科技企业 [1] - 2025年前三季度业绩表现不佳 营业收入同比下降5.98% 归母净利润同比下降78.50% [1] 公司回应与改进措施 - 公司表示收到警示函不会影响正常经营管理活动 [2] - 当务之急是完善总经理会议和投资管理相关制度 确保决策过程透明、合规 [2] - 公司应加强内部控制体系建设 强化内部治理 提升管理层的责任意识和规范运作水平 [2] 事件影响与行业警示 - 此次事件为上市公司规范运作敲响了警钟 [1] - 内控问题的暴露加剧了市场对公司未来发展的担忧 [1] - 事件为其他上市公司敲响了警钟 上市公司必须严格遵守法律法规 完善公司治理结构 确保内部控制的有效性 [2]

公司治理与资本结构变更 - 公司于2025年11月完成股份回购注销，注册资本由55,043.7553万元减少至54,960.0000万元，总股本由550,437,553股减少至549,600,000股 [1] - 公司董事会席位拟由7名增加至8名，新增1名非独立董事，职工代表董事与独立董事人数保持不变 [3] - 因注册资本、股本及董事会人员调整，公司对《公司章程》及《董事会议事规则》进行了相应修订，相关议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [4][5] 高级管理人员变动 - 杨勇光因工作调整辞去公司财务总监职务，辞任后将继续担任公司董事及副总经理，其直接持有公司股票913,112股 [7] - 公司董事会选举并聘任张华生为公司第三届董事会非独立董事、副总经理及财务总监，其任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满 [6][8] - 新任财务总监张华生先生拥有超过26年财务经验，曾长期在美的集团担任财务要职，于2025年7月加入公司，目前未直接持有公司股份 [12] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2026年度日常关联交易总金额不超过265,100.00万元 [14] - 2025年度日常关联交易预计金额为255,100.00万元，截至2025年11月30日实际发生金额为182,136.04万元 [18] - 关联交易主要涉及向关联方采购及销售商品、提供劳务和房屋租赁，定价以市场价格为依据，关联方包括公司实际控制人何倩嫦女士及持股5%以上股东筱璘先生间接控制的法人 [19][21] 2026年第一次临时股东会议程 - 公司定于2026年2月4日召开2026年第一次临时股东会，审议包括修订《公司章程》、选举非独立董事、批准日常关联交易预计等议案 [26][27][28] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [27][33] - 关联交易预计议案需关联股东何倩嫦、合肥朗润资产管理有限公司及筱璘回避表决，修订《公司章程》为特别决议议案 [31][29]