竞价1 5 6轮、延时1 5 0次、溢价2 4 . 5 7% 中小券商股权拍卖，已经清冷多时，流拍不足为奇。此番国都证券拍卖，却上演大反转，迎来 五家买方竞价"狂飙"。 上一轮如此火热的券商股权拍卖还是两年前。彼时，民生证券被三家买方竞拍1 6 2轮方成交， 国联集团最终获胜，而后有了国联证券、民生证券合并，以及如今的国联民生。 此番国都证券股权备受欢迎，在券商资深人士们看来，也与并购重组高度相关。 2 0 2 3年1 2月起，浙商证券开启对国都证券股权的多轮收购，并自2 0 2 4年3月起成为国都证券 控股股东。如今最终竞得国都证券股权的同样是浙商证券。 " 浙 商 证 券 竞 拍 国 都 证 券 股 权 ， 估 计 看 重 的 是 相 对 较 低 的 拍 卖 价 ， 以 摊 薄 整 体 持 股 成 本。其他买家竞拍国都证券股权，大概是看重国都证券被浙商证券收购，国都证券后 续发展空间明显提升。如果没有浙商证券出手收购，国都证券股权拍卖可能会像大多 数中小券商一样，无人问津。"某券商资深人士分析道。 作 者丨崔文静 编 辑丨季媛媛 图 源| Al 近年来，中小券商股权流拍频频出现。然而，也有券商股权被"疯抢 ...

长江商报奔腾新闻记者 李璟 "并购六条"落地半年累计更新重组方案189单 "并购六条"发布实施半年，并购市场活跃度持续攀升。 为进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展，2024年9月24日，中国证监会 发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称"并购六条"），主要包括支持上市公司向 新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提 升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容。 相关数据显示，自"并购六条"发布以来，截至3月24日，A股上市公司累计更新重大资产重组方案 189单。"并购六条"为上市公司运用并购重组培育新动能提供政策支持，显著激活了A股市场的并购重 组活动。 奔腾新闻记者注意到，"并购六条"发布以来，持续掀起资本市场并购重组新热潮。2025年，并购重 组市场火热依旧，今年以来，已有35家A股公司（含子公司）作为竞买方首次披露重大资产重组事项， 同比增长218%。 "并购六条"落地以来，并购重组市场特点愈发鲜明，"硬科技"领域并购活力足。以沪市为例，"并 购六条"发布后上交所各类资产交易近500单，重大资产重组同比增长近300 ...

自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： 以下为并购重组相关法律法规概览： | 类别 | 规则名称 | 颁布日期 | | --- | --- | --- | | | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月 2023/10/27 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条 | 2023/2/17 | | | 订) 》 | | | | 修正)》 | | | | 第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意 | 2023/ ...

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 曾经因为并购，在31个交易日收获24个涨停板的双成药业，突然宣布终止并购…… 近日， 海南双成药业股份有限公司（ SZ002693，下称" 双成药业" ） 发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半 导体股份有限公司（下称"奥拉股份"）的100%股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对 本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。 如今宣告终止，距离当初官宣并购，时间已过去半年多。并购终止的双成药业，如今又身处何种境地？ 制图：佘诗婕 多重"概念"加身 需要指出的是，2024年8月，本次收购一经宣布就引起市场的广泛关注。 IPO日报发现，这是因为这起收购是一起"蛇吞象"式并购，且标的公司还曾冲刺科创板IPO。 此外，本次收购为跨界收购，且还构成 关联收购，可谓是多重"buff"加身。 具体来看，截至停牌前，双成药业的股价报收5.22元，市值21.66亿元。 2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。2024年5月，因主动撤回申请文 ...

大家久等了 并购重组知识地图来了 2024年，并购重组席卷了多个行业；步入2025年，并购重组依旧是资本市场的重头戏。 为了帮助大家系统掌握并购重组的实务知识，我们快马加鞭制作了" 并购重组知识地图 "！分享 给大家—— 扫码添加梧桐小师弟 免费领取 知识地图 并购重组知识地图 部分 内容预览 板块1：法规体系 了解证监会、上交所、深交所、北交所 关于并购重组的相关法律法规 | | ★ 并购重组相关法律法规 | | | | --- | --- | --- | --- | | 监管机构 | 规则层级 | 规则名称 | 施行日期 | | 证监会 | 规章 基础规则 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 | 2023年2月17日 | | | | 《上市公司收购管理办法》 | 2020年3月20日 | | | | 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 (第五章) | 2019年3月1日 | | | | | 2023年11月14日 | | | | 《上市公司分拆规则 (试行)》 | 2022年1月5日 | | | | 《上市公司股票停复牌规则》 | 2022年1月 ...

行业现状与市场格局 - 中国大陆已占据全球显示面板76%的产能份额，驱动芯片本土化率提升至34%，但在28nm及以下高端OLED驱动芯片领域仍被台韩企业主导 [1] - 行业面临技术迭代、地缘政治与资本寒冬三重压力，并购重组从"可选项"变为"必选项" [1] - 全球驱动芯片行业呈现"量升价跌"趋势：2021年因缺芯潮达市场高点，2022-2023年受消费电子需求低迷影响量价双降，2024年受AI芯片需求拉动晶圆代工产能回升但显示驱动芯片价格仍承压 [1] 技术发展与竞争态势 - OLED驱动芯片向22nm制程演进（三星22nm DDI功耗降低38%，体积缩小10%），LCD驱动芯片趋于成熟，TDDI芯片在车载/平板市场渗透率提升 [2][5] - 大陆企业在110nm和40-90nm制程占据40%份额，但28nm以下高端市场被三星LSI、联咏等垄断 [2] - 龙头企业毛利率从2021年50%降至2023年40%，大陆企业平均毛利率不足20%，价格战触及生存线 [3] 并购重组与战略调整 - 韩国MagnaChip因客户份额下滑（三星手机市占率从23%降至20%）出售OLED驱动业务，市场份额腰斩至3% [8] - 台湾奕力收购联发科TCON资产完善显示芯片布局，反映巨头聚焦主业趋势 [9] - 大陆并购案例显示行业焦虑：爱协生被新相微收购需破解技术认证壁垒，云英谷因估值分歧被汇顶弃购 [9] 新兴应用与生态构建 - 车载赛道成为关键战场，TDDI芯片凭借低功耗与高集成度加速渗透 [6] - AR/VR发展可能带动硅基OLED芯片市场，但对驱动IC市场贡献度较小 [13] - 行业需构建"芯片-面板-终端"生态体系，从单点创新转向全产业链整合 [7] 政策与外部环境影响 - 美国加征关税对驱动芯片直接影响较小，但可能通过终端产品销量下滑间接导致市场规模萎缩 [14] - AI技术虽能赋能AR/VR应用场景，但当前受限于硬件成熟度（Micro LED未商用）和用户体验问题 [13]

文章核心观点 中泰国际首席经济学家李迅雷剖析当下经济问题症结，提出短期预测和长期思考，认为A股市场受上市公司盈利和科技创新影响，中国不太可能走日本老路，应关注消费增长和科技创新，中央政府有加杠杆空间，AI带来新机遇 [1][2] 从资本市场透视宏观经济 - A股市场估值合理，风险偏好上升，但面临房地产、地方债、中小金融机构等系统性风险，不过政府调控能力强，有效控制了风险 [5][6] - 2021年是大拐点，中华艺术品指数见顶后下跌48%，上市公司盈利也从该年最高点开始连续三年下降，希望2025年止跌回升 [7][8] - 2006 - 2016年连续五年盈利增速在20%以上的上市公司占比1.2%，2017 - 2024年降至0.8%，企业盈利能力受周期和发展模式影响 [11] - 中国证券化率低，是新兴市场；A股交易集中在300亿以下中小市值公司，但盈利占比仅13.2%，而美股交易集中在1000亿以上公司 [13][15] - A股中小市值公司估值不便宜，市场分化，强者更强，弱者估值更低；A股头部效应不明显，企业规模整体较小 [18][20] - 美股少数公司创造价值，企业做大做强离不开并购，但国内上市公司并购动力弱，需思考并购效果，选股很重要 [20][21][23] - 市场结构不断迭代，A股有很多传统周期性行业，应平衡好追逐高科技和关注传统行业的关系，产业政策具前瞻性 [24][25][27] - 股市是经济增长质量的晴雨表，A股市场表现受科技创新和科技类企业盈利影响 [2][28] 特朗普2.0的全球冲击 - 特朗普2.0对中国影响难预判，目前A股市场经受住考验，其政策会导致通胀和全球供应链扭曲，甚至经济衰退 [30][31] - 2025年美国最多还有1 - 2次降息，次数或因通胀控制情况减少 [32] - 特朗普内阁成员强大但可能存在争斗，马斯克推动政府机构改革，财政部长贝森特有系统思考能力，主张强势美元 [34][35][36] - 世界经济格局平稳靠中美，欧元区经济增速2025年或回升但增长潜力受限，日本面临挑战，全球经济充满变数 [37][38] 对准经济问题的靶心 - 中国不太可能走日本老路，2025年经济工作重点是提振消费和扩大内需，要重视提振消费难点 [40] - 中国经济曾靠“欠账式增长”和投资拉动，当前面临供给过剩、需求不足问题，提振消费应聚焦最终需求 [41] - 中国制造业强大且走向高端化是必然趋势，但有效需求不足与居民收入结构有关，房地产处于“均值回归”阶段，TMT行业对经济拉动超房地产 [42][44][45] - 中国产业政策成功，在新兴产业崛起中未错失机会，新三样全球份额领先，TMT产业链发展迅猛 [46] 政策预期 - 建议用中央财政逐步替代地方财政加杠杆，中央政府仍有加杠杆空间，可减轻地方债务压力，避免重复建设 [48][50][52] - 广义财政赤字率自2021年呈下降趋势，应增加中央财政举债力度，货币政策有空间，财税改革待推进，2025年政策乘数效应或提升 [49][52] AI带来了新的想象空间 - AI是第四次工业革命一部分，对各领域影响深远，中国在AI机遇中有举国体制和科创民营企业优势 [54] - 中国制造业积累将步入爆发阶段，AI增强A股市场信心，未来各行业都有崛起机会 [55][56]

资本市场与宏观经济 - A股市场估值水平整体合理但经历系统性风险 房地产 地方债 中小金融机构风险是三大主要风险 中国调控能力较强有效控制风险 [9][10] - 2021年是重要拐点 中华艺术品指数下跌48% 土地出让金和房价平均跌幅相近 上海房价跌幅较小 [11][13] - A股上市公司总利润在2021年达历史高点后连续三年下降 2025年有望止跌回升 [16][17] - 2006-2016年连续五年盈利增速超20%的上市公司占比1.2% 2017-2024年降至0.8% 显示盈利持续性下降 [19] 企业盈利与市场结构 - 中国企业多处于价格竞争阶段 品牌溢价能力弱 毛利率和ROE低于国际大牌 财务杠杆运用效率较低 [20] - A股市值300亿以下公司交易额占比63% 但盈利额仅占13.2% 美股1000亿以上公司交易额占比超80% [28][29] - 美股12.5%的公司创造69万亿美元净财富 剩余87.5%公司未创造价值 呈现明显"二八现象" [32][34] - 中国企业并购次数远低于美国 民营企业家族式管理 国企缺乏并购动力 体制机制需改革 [35][38] 产业政策与科技创新 - 中国制造业增加值占全球32% 但服务业附加值低 美国服务业占GDP80% 中国制造业向高端化发展是必然趋势 [70][73] - TMT行业对经济拉动已超过房地产 中国在互联网 新能源 人工智能等领域未错失机会 新三样全球份额领先 [77][79] - AI是第四次工业革命核心 中国具备举国体制和民营企业双重优势 DeepSeek等案例显示创新能力提升 [90][92] - 医药生物等行业从模仿转向原创 随着收入水平提高 消费者对品质要求提升 各行业均有崛起机会 [94] 政策与财政空间 - 中央财政杠杆率仅25% 远低于美国120% 加杠杆空间大 可减轻地方债务压力 避免重复建设 [85][86] - 广义财政赤字率自2021年呈下降趋势 需增加中央财政举债力度 提升政策乘数效应 [82][84] - 货币政策仍有空间 财税改革需推进 2025年政策效果或优于2024年 改革牵引作用待发挥 [88] 国际比较与外部环境 - 中国产业政策优于日本 避免长期通缩 日本房地产下行导致产业空心化 中国新兴产业支撑明显 [66][77] - 特朗普政策加剧全球供应链扭曲 美国降息次数或减少 2025年最多1-2次 通胀控制是关键 [51] - 美国财政部长贝森特具系统思考能力 主张强势美元 中美关系对全球经济稳定至关重要 [59][61] - 欧元区受人口老龄化制约 日本缺乏新兴产业 中国综合优势明显 但全球局势仍存变数 [62]

企业并购重组税收优化案例 案例背景 - 科技公司股东结构为自然人（30%）、有限合伙企业（40%）、有限责任公司（30%），通过换股形式与上市公司进行并购重组[1] - 科技公司估值达20亿[2] 涉税情况分析 - **自然人股东**：需按股权转让所得的20%缴纳个人所得税[4] - **有限合伙企业**：自然人合伙人按经营所得5%~35%缴纳个人所得税[4] - **有限责任公司**：需按股权溢价的25%缴纳企业所得税[6] 财税规划方案 自然人股东 - 依据财税〔2015〕41号文，允许分期缴纳个人所得税（最长5年），缓解资金压力[7] 有限合伙企业 - 备案为创投企业并申请单一投资基金核算，自然人合伙人税率从35%降至20%[8] - 股价低位时解散合伙企业，转为直接持股上市公司股票，未来二级市场抛售可避税[9][10] 有限责任公司 - 依据财税〔2014〕116号文，企业所得税可分5年均匀缴纳[11] - 叠加少数民族地区税收优惠，实际税率可降至15%，年均税负仅3%[11] 规划实施效果 - 总税额从5.5亿降至3.2亿，节税率达41%[11] - 具体分项节税效果： - 自然人合伙人节税1.65亿（税率降幅59%）[13] - 有限公司节税0.6亿（税率降幅40%）[13] 政策工具组合 - 综合运用非货币资产出资分期纳税、创投备案、地方税收优惠及非交易过户等政策[13] 课程关联内容 - 课程《2025企业财税规划实务》涵盖股权投资、医疗机构等5个行业案例，解析分红、重组等场景的税优技巧[26] - 主讲嘉宾为资深财税专家，具备多领域专业资质[27] 税种对比数据 - 有限公司企业所得税法定税率25%，个人所得税综合所得税率3%~45%[23] - 合伙企业不缴企业所得税，经营所得个税税率5%~35%[23]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 中金 H 股目前处于低估值、有业绩弹性，同时受益于行业供给侧改革，是一个相对左侧投资的时间窗口 [4] 根据相关目录分别进行总结 推荐中金公司的原因 - 估值方面有安全边际，尽管年初以来中金 H 股累计上涨约 25%，但其市净率仅为 0.76 倍，仍处于净资产折价状态；券商行业整体杠杆率低于银行，资产负债表透明度高，破净情况应少于银行，券商杠杆率约为 4 - 5 倍，远低于银行的 10 倍以上，且券商资产多为有价证券，易于公允价值计量 [3] - 香港市场投融资活跃度提升，中金公司国际业务受益，2025 年香港 IPO 数量同比提升近 80%，首次聆讯公告数量增加 2 倍，预计将反映在券商一季度及后续业绩中 [3] - 行业供给侧改革和并购重组预期提升，市场对头部券商如中金和银河合并抱有期望，通过整合提升经营效率，形成规模优势，以缩小与国际一流投行的差距 [3] - 2025 年国内 IPO 市场有望复苏，预计全年 IPO 数量可达 150 家，总规模约 1000 亿元，带动投行业务手续费收入同比提升约 23%，中金公司收入端预计提升 3.2%左右，利润端可能增长 5% [3][5] - 新规明确承销保荐费按项目进度支付，为投行业务收入稳定和平滑提供支持，加速投行业务恢复，中金公司将受益于国内 IPO 市场复苏，并在增量市场占据一席之地 [3][5] - H 股市场回暖，中金公司连续五年在 H 股成交排名居首，将显著受益于 H 股扩容，2024 年 H 股市场 IPO 同比增幅 89%，总规模超过 1000 亿港币，预计 2025 年将进一步吸引明星项目赴港上市 [3][6] - 并购重组业务是投行业务亮点，中金公司在该项收入占比已达 33.4%，随着证监会新规落地，审核流程、限售期规定等领域优化，中金公司的并购重组业务将进一步增长，为其整体业绩提供强劲支撑 [3][6] 2025 年国内 IPO 市场对中金公司的影响 - 2025 年国内 IPO 市场有望复苏，预计全年 IPO 数量可达 150 家，总规模约 1000 亿元，带动投行业务手续费收入同比提升 23%左右，中金公司收入端预计提升 3.2%左右，利润端可能增长 5% [5] - 新规明确承销保荐费按项目进度支付，为投行业务收入稳定和平滑提供支持，加速投行业务恢复，中金公司将受益于国内 IPO 市场复苏，并在增量市场进一步占据一席之地 [5] H 股市场及并购重组业务对中金公司的影响 - 2024 年 H 股市场已实现 IPO 回暖，同比增幅 89%，总规模超过 1000 亿港币，2025 年有望进一步吸引明星项目赴港上市，中金公司连续五年在 H 股成交排名居首，将显著受益于 H 股扩容 [6] - 并购重组业务是 2025 年投行业务的重要亮点，随着政策利好逐步落地，审核流程、限售期规定等领域优化，中金公司在并购重组业务收入占比达 33.4%，其并购重组业务将进一步增长，为整体业绩提供强劲支撑 [6] 中金公司 2025 年基本面和交易端亮点 - 基本面亮点包括强大的并购重组业务实力，有助于分享投行业务增量市场份额；受益于国内 IPO 市场修复，在 H 股增量市场及并购重组市场攫取新份额；加速海外布局，优化投行业务收入模式，形成全球化业务能力和以客户为中心的综合服务能力，构筑长期竞争核心竞争力 [7] - 交易端方面，证券行业持续推进供给侧改革，中国汇金旗下八家券商围绕证监会宏观规划推动一流投行和综合性投行建立，加速行业并购重组；中信和银河若潜在并购推进，将考虑合适对价成立交易机会，参考前期案例，其 A 股、H 股估值有一定特点，中间 H 股可能受矿业资产确定影响 [7][8] 投行业务费率变化情况 - 投行业务费率差异化较大，非标准化收费模式，2024 年以来公募基金交易佣金费率和零售客户经纪业务费率下降，股票承销保荐费率整体稳定，IPO 成交费率差异巨大，与企业资质及资源投入要求有关 [9] - 2025 年 2 月保监会新规对投行业务收费有明确规定，需约定固定费率和保底金额，落实的新硅谷 IPC 项目承销保荐费高于 2023 年 9 月以来 66.8%的平均水平，降费影响不明显 [9] - 新规禁止保荐费用与上市结果挂钩，规定成交费用按发行规模递增，托底后整体收入趋向平滑状态，未来降费可能更多体现在政策性融资领域，但整体仍偏向市场化发行 [9]