GP和地方国资并购上市公司趋势 - 国内头部私募股权创投机构启明创投拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司天迈科技26.10%股份，成为控股股东，天迈科技最新市值为29.68亿元 [1] - 苏州启辰的LP队列中出现了知名投资机构元禾控股、国资背景的昆山创业控股集团等 [2] - 2024年9月证监会发布的"924新政"明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，天迈科技可能成为新政后A股市场首个纯投资机构收购上市公司的案例 [3] 近期并购案例 - 3月山科智能股东刘弢拟将其持有的5.00%股份转让给嘉兴临昌股权投资合伙企业，后者是国内专注于集成电路的产业投资平台 [4] - 5月8日*ST长药与产业投资人嘉道博文等六家机构签署重整投资协议，嘉道博文拟出资5.93亿元获得2.45亿股转增股份，重整完成后将成为控股股东 [5] - 6月2日上海启烁将成为棒杰股份控股股东，上海启烁由谊持管理与广东创吉共同出资设立，广东创吉合伙人之一为广东创管 [5][6] - 6月3日菲林格尔控制权拟变更，安吉以清及实控人金亚伟拟受让25%股份，安吉以清穿透后实控人为安吉县财政局 [6] - 6月5日*ST东晶股东与无锡浩天一意签署权益转让协议，后者将控制公司29.99%股份，无锡浩天一意法定代表人朱海飞也是管理100亿元以上基金规模的无锡拓海投资创始人 [7] - 6月10日鸿合科技发布权益变动报告书，合肥瑞丞拟设立基金以15.75亿元收购25%股份并取得控制权，这是"924新政"后首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [7] 历史并购案例 - 2016年IDG资本获得四川双马控制权，2024年10月公司斥资15.96亿元收购健元医药92.17%股权 [8] - 2019年基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39.4%股份，2021年公司更名为香农芯创 [8] - 2024年合肥创新投斥资6.60亿元收购文一科技，池州投科花费7.49亿元完成对宝利国际的控股 [8] 政策与市场动态 - 5月16日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，首次引入私募基金"反向挂钩"安排 [12] - 多地国资发力并购基金，已有超10个地区发布支持并购重组与并购基金设立的政策 [13] - 中国太保发布太保战新并购私募基金目标规模300亿元，首期规模100亿元，聚焦上海国资国企改革和现代化产业体系建设 [13] - 主板有超过六成上市公司市值不足百亿，并购重组业务发展潜力空间巨大 [13] 机构动向与人才市场 - 多家投资机构酝酿控股上市公司，2025年许多GP新设"并购部"专门负责并购交易 [16] - 投资机构在挖专门做并购的人才，并购合伙人年薪可达百万，中国并购经理平均年薪50万元左右，高级职位可达80万至120万元 [17] - 部分机构由投后员工兼看并购机会，按照退出金额分配carry [18] - 2024年9月18日国务院常务会议指出要大力发展股权转让、并购市场，鼓励社会资本设立市场化并购母基金 [19]

交易概述 - 西部黄金拟以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛100%股权[1] - 交易完成后新疆美盛将成为西部黄金全资子公司[1] - 新疆美盛核心资产为新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目[1] 标的资产情况 - 新疆美盛已探明矿石总量2567万吨[1] - 金资源量78.7吨[1] - 项目达产后预计日生产规模4000吨[1] - 预计年产矿石120万吨[1] - 预计年产黄金3.3吨[1] 交易背景 - 新疆有色2021年12月及2022年1月通过股权受让取得新疆美盛100%股权[2] - 新疆有色承诺不进行实际生产经营活动以避免同业竞争[2] - 新疆美盛预计2025年下半年投产[2] 交易评估 - 交易价格相比账面值存在一定溢价[3] - 资产评估采用黄金近5年均价431.49元/克作为参考依据[3] - 近期金价较评估价已有较大幅度增长[3] 战略意义 - 收购将显著提升西部黄金自产金产出比例[1] - 有助于扩充资源储量和提升产能[4] - 优化产业布局增强综合竞争力[4] - 符合上市公司并购重组政策导向[3]

并购重组专项评价体系 - 中证协发布《通知》开展2025年证券公司并购重组能力专项评价 评价结果与券商分类评价挂钩[1][3] - 评价体系分为三部分：典型案例(50%权重) 经营业绩(30%权重) 专业力量(20%权重) 指标与去年一致[2][4] - 典型案例通过主动申报方式评选 每家公司最多报5个案例 服务科创案例每个15分 其他案例每个10分[5] - 经营业绩考核三个维度：业务收入(10分) 重组金额(10分) 重组家数(10分) 各占1/3权重[5] - 专业力量考核两个维度：设立专门并购部门(10分)或团队(5分) 独立财务顾问主办人数量(行业均值以上10分 以下5分)[6] 评价实施细节 - 评价范围覆盖2024年1-12月实施完毕的沪深北上市公司重大资产重组和收购项目[7] - 数据报送截止2025年6月18日 专家评审会由证监会 交易所和券商代表组成[7][8] - 最终评分排序结果通过会员系统告知券商并报送证监会[8] 监管政策导向 - "并购六条"政策效果显著：截至5月中旬披露资产重组超1400单(重大重组160单) 今年已披露重组600单(同比+1.4倍) 重大重组90单(同比+3.3倍) 完成金额超2000亿元(同比+11.6倍)[9] - 5月16日证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》深化并购重组改革[10] - 去年9月《意见》要求提升中介服务水平 引导券商加大财务顾问投入 提高分类评价中财务顾问业务比重[11]

交易方案 - 公司拟以现金方式收购海南空港持有的天羽飞训100%股权，交易价格为7.9907亿元人民币 [2][7] - 交易标的评估采用收益法，增值率为34.37%，对应2024年末账面净资产5.95亿元 [3][9] - 交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司，其主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验 [2][7] 协同效应 - 收购标的与公司主营业务具有协同效应，属于航空产业链必备企业 [2][8] - 交易有助于公司完善航空产业链布局，降低飞行员和乘务员训练成本 [9][14] - 标的公司可承接其他航司训练业务，为公司拓展新收入来源 [14] 财务影响 - 公司同时与海南空港共同增资子公司海航技术，合计增资25.5亿元，使海航技术净资产从0.39亿元增至25.89亿元 [7][10] - 天羽飞训2024年营业总收入3.85亿元，净利润6986.45万元，主营业务毛利率达41.04% [14] - 收购预计将平滑公司业绩波动，2025年一季度公司归母净利润2.72亿元 [14][15] 行业意义 - 本次交易是新"国九条"后航空运输行业首单并购重组，具有行业指导意义 [13] - 航空辅业经营利润一般优于航空主业，结合海南自贸港政策有望创造新业绩增量 [13] - 交易体现公司聚焦航空主业的发展方向，为其他航司资产重组提供参考 [13][15] 历史背景 - 标的公司2015年由海航集团组建，2020年以7.49亿元出售给海南空港 [9][10] - 2022年新海航重整后航空板块归辽宁方大集团，机场板块归海南省国资委 [10] - 本次收购相比2020年出售价多支付0.5亿元，考虑资质牌照等无形资产价值 [9][12]

并购市场现状与政策环境 - 2025年一季度国内并购交易规模达7782亿元，同比增长109%，重大资产重组预案达90单（去年同期仅27单）[1] - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，通过分期支付对价、放宽同业竞争要求释放政策红利[1] - 在IPO竞争加剧背景下，企业转向并购重组趋势明显，但操作复杂且风险高[1] 并购重组实务课程内容 - 课程涵盖上市公司并购重组全流程，包括现状分析、政策解读（"新国九条""并购六条"）、案例解析（科华生物、平安银行等）[3][5] - 借壳上市专题：分析中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等7案例，对比国企与民企审核差异[7] - 类借壳模式：拆解4大合规路径（如思林杰收购科凯电子），对比"类借壳"与"真重组"区别[9] 控制权收购与要约收购 - 控制权收购15种方式及对应案例，包括适用场景与操作要点[11] - 要约收购实务：解析全面要约与部分要约区别，涵盖先决条件、交易流程与信息披露[16][17] 并购整合与法律实务 - 并购整合策略：通过4案例解析团队、业务、文化整合要点及退出方式[20] - 重大资产重组法律实务：对比常规发行股份与重组上市红线，分析12条核心条款及3类业绩补偿陷阱[21][22] 并购谈判与课程促销 - 谈判实战技巧：以百事可乐收购魁克等案例解析谈判流程与攻守策略[24] - 课程限时5折优惠（原价899元，活动价449.5元），包含7大模块深度讲解[3][15][28]

交易概述 - 海航控股拟以7.9907亿元人民币现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易完成后天羽飞训将成为海航控股全资子公司 [1] 标的公司业务 - 天羽飞训主营飞行、乘务等航空特业人员的模拟机训练及维护维修业务 [1] - 拥有海口、三亚、北京等训练基地及CCAR-60/61/142部资质认证 [1] - 具备A320/A330/B737/B787/E190五大机型训练能力及ATPL/ACPC等培训资质 [1] - 拥有20余台D级全动飞行模拟机及FTD/IPT训练器等配套设备 [2] - 业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等航空产业链配套环节 [3] 财务表现 - 2023年营业收入4.21亿元，归母净利润1.85亿元，毛利率39.96% [3] - 2024年营业收入3.85亿元，归母净利润6986.45万元，毛利率41.04% [3] 战略协同 - 收购将提升海航控股对模拟机培训资源的自主可控能力 [3] - 预计可降低公司飞行员、乘务员训练成本并提升训练效率 [3] - 天羽飞训现有客户包括天津航空、西藏航空等第三方航司，未来可拓展外部业务 [3] - 标的公司与海航控股历史合作紧密，可快速融入集团经营体系 [4] 行业意义 - 本次交易为新"国九条"后航空运输行业首单并购重组 [5] - 符合海南自贸港政策导向，有望受益于税收优惠、航权放开等政策 [5] - 与公司现有航空维修、航空贸易等辅业形成协同效应 [5]

鸿合科技控制权变更交易 - 合肥瑞丞私募基金拟设立基金以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得控制权 [1] - 本次交易是"并购六条"发布后首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [1] - 交易主体为合肥瑞丞设立的瑞丞基金 该基金由奇瑞资本与团队共同出资设立 [1] - 合肥瑞丞聚焦新能源汽车 智能网联汽车产业链等新兴产业领域 [1] - 控股股东资源优质 未来可注入上市公司的优质标的较多 [1] 鸿合科技基本面分析 - 公司是教育智能交互平板市场龙头企业 经营和财务状况良好 现金流充沛 [2] - 行业发展空间受限 需引入产业资本助力转型开拓新增长空间 [2] 母基金研究中心动态 - 母基金研究中心正式开启2025专项榜单评选 [3] - 将于7月发布2025专项榜单 鼓励私募股权行业优秀机构与人才 [3]

菲林格尔控制权变更 - 菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人将8887.29万股（占总股本25%）以7.88元/股转让给安吉以清，总价约7亿元，转让后安吉以清实控人金亚伟将持股25%，原实控人持股降至19.56% [2][5][6] - 菲林格尔控股以6.73元/股转让9676.46万股（占总股本27.22%）给乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金，转让后其持股比例降至0% [7][8] - 安吉以清与乐盈267号信托等受让方相互独立，无一致行动关系 [9] 金亚伟背景与资本动作 - 金亚伟曾任职房利美投资组合经理、中国央行外汇管理局执行董事，现任南京中益仁（管理规模50-100亿元）和日照中益仁私募基金（管理规模5-10亿元）执行董事 [15][16][17] - 2024年通过日照中益仁以2.28亿元收购实朴检测9.5%股份，该企业连续三年亏损（2022-2024年累计亏损1.77亿元） [20][21] - 持有雷迪克8.95%股权，投资回报率达529.6%，浮盈5.29亿元 [3][21][22] 菲林格尔股东矛盾与治理问题 - 中德股东因经营理念不合矛盾加剧，董事长Jürgen Vhringer无法保证2024年报真实性，公司存在未披露关联交易等违规事项 [11][12] - 安吉以清入主后将改组董事会，席位从5席增至7席，安吉以清提名6名董事，原实控人仅提名1名 [13][14] 家居行业整合趋势 - 2024年菲林格尔、帝欧家居、*ST亚振密集变更控制权，反映房地产调整周期下行业洗牌加速 [23][24] - 帝欧家居2021-2024年营收从61.47亿元降至27.41亿元，连续三年亏损超25亿元 [23] - 行业同质化竞争、渠道成本高企及需求疲软倒逼整合，政策支持私募基金参与并购重组 [24]

当然，企业上市后业绩变脸并不完全归因于上市前的业绩包装或欺诈行为。部分企业业绩下滑确实 可能源于经营环境的变化。但总体而言，上市后业绩骤降现象不能排除与上市前业绩粉饰甚至财务造假 存在关联。具体原因需待监管部门立案调查后方能确认。因此，有必要加强对上市后业绩变脸企业的监 管力度。 具体而言，建议从以下三方面完善监管机制： 第一，建立上市后业绩变脸企业专项监管制度。所有符合业绩变脸标准的企业均应纳入监管调查范 围，确保无一遗漏。需明确定义业绩变脸的量化标准，例如上市后前三年内，若出现以下任一情形即认 定为业绩变脸：年度营业收入或净利润同比下滑30%及以上；三年累计业绩下滑50%及以上；出现业绩 亏损。 第二，重点核查业绩变脸原因。调查核心应聚焦于：是否存在上市前业绩粉饰或财务造假行为；若 涉及财务造假，则升级为欺诈发行专项调查；如排除造假嫌疑，需如实向投资者披露业绩变动原因，保 障投资者知情权。 第三，从严惩处违规行为。对经查实存在以下情形的企业应实施严厉处罚：上市前后存在财务造假 或虚假披露的，依法启动退市程序；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任；严格落实投资者赔偿机 制，通过建立全方位追责体系，形成有效震 ...

万达广场收购交易 - 太盟投资集团联合腾讯控股、阳光人寿、京东系资本等组建500亿元基金收购万达商业旗下48家万达广场 [1] - 收购通过专项基金平台完成，太盟注资50亿元认购次级份额，国有大行提供300亿元贷款授信，剩余150亿元通过夹层融资募集 [1] - 48家目标公司涉及北京、广州、成都等一二线城市万达广场项目，交易已获国家市场监管总局无条件批准 [2] - 太盟投资管理资产超550亿美元，业务涵盖私募股权、不动产及信贷投资，第三大股东为黑石集团 [3] 私募基金并购趋势 - 2024年私募基金参与并购交易热情高涨，启明创投以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份成为控股股东 [4][5] - 天迈科技市值29 68亿元，该交易为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司控股权案例 [5][6] - 2024年其他代表性案例包括临昌投资收购山科智能5%股份、嘉道博文出资5 93亿元控股*ST长药 [7] - 历史案例包括IDG资本2016年控股四川双马、基石资本2019年收购聚隆科技39 4%股份 [8] 政策与市场动态 - 证监会《重组办法》明确鼓励私募基金参与并购，引入"反向挂钩"机制缩短锁定期至6-12个月 [10] - 多地国资成立并购基金，超10个地区发布支持并购重组政策，并购招商成为新趋势 [11] - 2025年多家GP设立并购部门，并购经理年薪达50-120万元，行业人才需求激增 [13] - 国务院常务会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金促进创投良性循环 [14] 行业活动 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选，计划7月发布以鼓励优秀机构与人才 [16][21]