政策核心内容 - 中国银行间交易商协会于2025年12月2日发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》，旨在优化并购票据机制，引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效[1][2] 资金使用与支持领域 - 支持募集资金直接用于支付并购价款、偿还并购贷款等用途，并可置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金，以拓宽并购支持范围并提升资金使用灵活性与效率[1][2] - 明确优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展以及未来产业布局的并购活动[1][2] - 募集资金中用于并购交易用途的占比应不低于发行金额的50%，用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%[5] - 企业发行并购票据用于参股的，并购后持有目标企业的股权比例不得低于20%[5] 信息披露机制 - 进行中的并购项目可在发行阶段简化或豁免披露标的名称等敏感信息，以满足商业保密要求[2][5] - 对于已完成项目，需披露并购影响、协同效应等[2][5] - 并购票据存续期内每年4月30日、8月31日前，企业应披露上一年度、本年度上半年募集资金使用情况及并购项目、并购交易进展情况[6] 发行便利与产品设计 - 并购票据实行单独命名与标识，突出并购属性，并开通注册发行“绿色通道”，即报即评，专人对接，以提高发行效率[3][7] - 支持企业灵活设置分层结构、转股、分期偿还等个性化要素，鼓励企业通过添加控制权变更回售等保护性条款，健全风险分担机制[3][6] - 鼓励企业注册发行中长期限并购票据，以匹配并购业务的中长期属性，降低期限错配风险[6]

并购票据机制优化核心观点 - 中国银行间市场交易商协会发布通知优化并购票据工作机制，旨在引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1] 资金使用与支持方向 - 增强资金使用灵活性，支持募集资金直接用于支付并购价款、偿还并购贷款，并可置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金 [1] - 优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展以及未来产业布局的并购活动 [1] 信息披露与中介责任 - 进行中的并购项目可在发行阶段简化或豁免披露标的名称等敏感信息以满足商业保密要求 [1] - 对于已完成项目需披露并购影响及协同效应 [1] - 进一步强化主承销商尽职调查及存续期管理要求以压实中介机构责任 [1] 发行便利与产品创新 - 并购票据实行单独命名与标识并开通注册发行“绿色通道”，即报即评，专人对接以提高发行效率 [2] - 支持企业灵活设置分层结构、转股、分期偿还等个性化要素 [2] - 鼓励企业添加控制权变更回售等保护性条款以健全风险分担机制并提升投资者认可度 [2] 未来发展方向 - 交易商协会将持续探索优化并购票据相关机制，拓宽企业并购重组融资渠道，激发各类主体参与并购市场的积极性 [2]

公司战略方向 - 公司积极响应国家支持企业并购重组和优化产业结构的政策导向 [1] - 未来将继续立足黄酒主业 以开放心态推进产业资源整合 [1] - 通过技术创新 品牌升级 渠道深耕等多维度举措激发企业内生动力 [1] - 兼顾外延扩张与内生增长 持续推进公司高质量发展 [1]

交易终止决定 - 上海证券交易所于11月28日决定终止对浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核 [1] - 公司于2025年11月28日召开董事会，审议通过终止购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股份并撤回申请文件的议案 [3] 交易终止原因 - 鉴于交易事项推进时间较长，当前市场环境较交易筹划初期发生较大变化，为维护公司和投资者利益，经董事会审慎研究并与交易对方友好协商后决定终止 [4] 原交易方案概述 - 原交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权 [3][5] - 标的资产交易价格为109,800.00万元，其中以股份支付7.32亿元，以现金支付3.66亿元 [5] - 根据评估报告，标的公司100%股权的评估值为110,100.00万元，较其经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值55,596.79万元，增值率达102.01% [5][6] 交易进程及市场反应 - 公司股票与可转换公司债券自2024年10月28日开市起因筹划本次交易停牌 [4] - 停牌前一个交易日（2024年10月25日），公司股价涨停，收涨9.95% [5] - 公司于2024年11月4日复牌，当日开盘一字涨停，收涨9.97% [5] 公司近期财务表现 - 2024年公司实现营业收入28.08亿元，同比增长0.93%，但归属于上市公司股东的净利润为2.68亿元，同比减少27.72% [6][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.46亿元，同比大幅减少76.35% [6][8] - 2025年前三季度，公司营业收入为29.59亿元，同比增长40.52%，但归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元，同比减少9.91% [8] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.34亿元，同比大幅增长307.49% [8][9]

交易方案核心获批 - 浙江建投发行股份购买资产事项已于11月27日获得深交所并购重组委会议通过 [1] 交易方案构成 - 交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以购买资产成功实施为前提 [3] - 公司拟向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权 [3] - 同时拟向国资运营公司发行股份募集配套资金 [3] 标的资产交易对价与支付 - 本次重组标的资产总交易对价为1,283,180,295.38元（约12.83亿元），全部通过发行股份方式支付 [4][5] - 其中，浙江一建13.05%股权对价为366,288,250.33元，浙江二建24.73%股权对价为520,756,911.23元，浙江三建24.78%股权对价为396,135,133.82元 [4][6] 标的资产评估价值 - 以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权评估值为16.83亿元，增值率17.87%；浙江二建100%股权评估值为21.84亿元，增值率7.62%；浙江三建100%股权评估值为16.77亿元，增值率28.15% [5][6] - 以2025年6月30日为加期评估基准日，浙江一建100%股权评估值增至18.03亿元，增值率19.72%；浙江二建100%股权评估值增至23.38亿元，增值率6.96%；浙江三建100%股权评估值为16.85亿元，增值率29.37% [7][8] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.13元/股 [9] - 向国新建源基金支付的总对价约12.83亿元，发行股份数量为179,969,185股 [9] 募集配套资金用途 - 募集配套资金总额为4.5亿元，发行股份数量为63,113,604股 [10] - 募集资金拟投入浙江省全民健身中心工程（施工总承包）1.5亿元，占募集资金总额33.33%；补充流动资金3亿元，占募集资金总额66.67% [10][11] 交易对公司的影响 - 交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，增强上市公司对标的公司控制力 [12] - 交易将提升归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力 [12] - 交易不会导致上市公司控股股东（国资运营公司）及实际控制人（浙江省国资委）变更 [12]

活动背景与概况 - 活动主题为“洞察机遇·赋能增长——企业并购重组策略与实务探讨”，旨在探讨企业如何通过并购重组整合资源并实现战略跃迁 [1] - 活动由秦商总会主办，浙商银行西安分行、秦商企业综合服务平台承办，并有多家法律、金融及研究机构协办，于西安市成功举办 [1] 参会嘉宾与机构 - 参会嘉宾包括秦商总会党委书记刘阿津、浙商银行西安分行行长黄荆和、北京大学博士陈汉聪等60余位企业高管及专家 [3] - 参会企业涵盖蓝晓科技、莱特光电、紫光国芯等上市公司及拟并购企业，涉及科技、能源、环保等多个新兴领域 [3] 领导致辞核心观点 - 秦商企服平台主任牛旭宏指出并购重组是企业优化资源配置和实现战略突围的关键路径，平台将通过建立专项数据库提供全周期专业服务 [7][8] - 秦商总会党委书记刘阿津强调并购重组是企业战略转型和增强核心竞争力的加速器，陕西作为“一带一路”核心枢纽在新兴领域蕴藏巨大并购潜力 [10] - 西安高新区税务局徐艳表示税务部门将提供专业政策支持与合规指引，助力企业防范涉税风险并享受政策红利 [12] 战略合作与资源整合 - 活动现场达成两场重要签约：秦商总会与浙商银行西安分行战略合作，秦商企服与杭州白沙泉投资发展有限公司等四家机构签署合作协议 [15][17] - 多方合作将为企业提供并购重组全链条服务，涵盖资金支持、法律保障及专业咨询，以降低风险并提升效率 [17] 专家分享与实务解析 - 白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪解析上市公司并购重组的底层逻辑与最新趋势，结合案例提供宏观指引 [20][22] - 国家税务总局税务干部学院副教授郭磊聚焦并购重组法规及涉税政策，从实务操作层面拆解税务风险点并给出合规建议 [22][23] - 法律专家郭雪平围绕企业并购法律风险防控，分享尽调流程与合同规范等关键要点，为企业筑牢法律防线 [22][23] 机构服务与资源对接 - 浙商银行西安分行介绍其在并购金融领域的特色服务与核心优势，提供精准资金解决方案 [26][28] - 万银资产管理有限公司与陕西通睿会计师事务所分别展示在并购服务、专业审计等领域的核心能力，拓宽企业资源选择 [26][28] 活动成效与未来规划 - 活动以“专业分享+资源对接”为核心，为企业提供并购重组前沿资讯与实务技巧，并搭建政企沟通及企企合作桥梁 [29][31] - 秦商企业综合服务平台未来将携手合作方举办更多行业沙龙与资源对接活动，凝聚政企银三方合力助力企业并购重组与转型升级 [31]

交易进展与支付安排 - 公司已支付33.5亿元总交易对价的51%，即17.09亿元，存入监管账户 [1] - 交易对方已出具确认函，若公司在2025年12月31日前付清100%交易对价并完成股权解押，将不主张截至年底的逾期违约金，且暂不要求回转过渡期管理措施 [2] 控制权获取与并表安排 - 支付51%对价后，双方将执行标的公司过渡期管理措施，公司可委派两名董事与交易对手派出的一名董事组成新董事会，并改选高管及法定代表人 [1] - 过渡期管理措施旨在使公司在股权交割前提前取得重组标的控制权，以加快并表节奏 [1] - 自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担 [2] - 会计师将根据过半付款、股权登记完成、人员调整到位等情况评估确认公司是否取得实际控制权并可并表标的 [1] 交易影响与后续计划 - 本次51%对价支付及过渡期管理启动有利于推进交易进程，若交易顺利完成，公司将取得标的公司控制权 [2] - 交易完成后，公司有望增强抗风险能力与盈利能力，改善资产质量 [2] - 公司有权安排符合证券法规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行专项审计 [2]

交易核心概况 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易 新增股份已于2025年11月12日完成登记 预计在限售期满后的次一交易日上市交易 [2] - 本次交易标的资产已过户完成 公司现持有五凌电力有限公司100%股权和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [3][10] 发行方案细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [5] - 发行价格为6.55元/股 定价基准日为审议本次交易的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日 [7] - 发行总数量为3,599,389,311股 分别向中国电力发行2,016,793,893股 向湖南湘投国际投资有限公司发行1,184,427,480股 向国家电投集团广西电力有限公司发行398,167,938股 [8] - 发行对象为中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司 采用向特定对象发行股份的方式 [6] 交易审批与实施 - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序 包括董事会、股东大会审议 国务院国资委批准 国家市场监督管理总局经营者集中审查 上交所审核通过以及中国证监会同意注册 [4][5] - 根据验资报告 公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元 变更后注册资本为4,380,206,201.00元 [12] - 新增股份登记后 公司股份总数变更为4,380,206,201股 [12] 股份锁定安排 - 中国电力和广西公司通过本次交易获得的新增股份锁定期为36个月 并设有基于股价表现的锁定期自动延长条款 其交易前已持有的公司股份锁定期为18个月 [9] - 湘投国际通过本次交易获得的新增股份锁定期为12个月 [9] 交易影响与股东结构 - 本次交易完成后 公司控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力 实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司 公司控制权未发生变更 [15] - 公司管理层认为本次交易对公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响 [15] - 交易对方中国电力和广西公司为公司控股股东国家电投集团控制的下属企业 属于关联方 湘投国际在交易前与公司不存在关联关系 [13]

核心观点总结 - 报告覆盖多家公司2025年第三季度及前三季度业绩表现，多数企业实现营收和净利润同比增长，部分公司因行业景气度提升、产品价格上行或产能释放而业绩超预期 [2][3][4][5] - 风电、农化制品、化学原料等行业受益于政策支持或供需格局改善，龙头企业如新强联、盐湖股份等展现出强劲增长潜力 [2][4][33][34][36] - 多家公司通过并购、产能扩张或技术升级积极布局新业务领域，如电子化学品、高端新材料等，以增强长期竞争力 [12][13][19][20][44] 新强联（风电设备）业绩与行业展望 - 2025年前三季度营收36.18亿元，同比增长84.1%，扣非归母净利润5.82亿元，同比增长846.6% [3] - 2025Q3单季度营收14.08亿元，同比增长55.1%，环比增长9.75%，扣非归母净利润2.47亿元，同比增长426.3%，环比增长17.2% [3] - 毛利率提升至29.5%，同比增加10.8个百分点，费用率下降至6.3%，同比优化2.6个百分点 [4] - TRB主轴承结构向中小功率机型渗透，部分新机型已应用于5.X MW风机，2026年出货量有望进一步提升 [4] - 风能北京宣言2.0上调"十五五"年均装机目标至不低于120GW，主机厂出口需求增量推动年均风机需求总量达140GW [5] - 预计2025-2027年营收分别为48.77亿元、59.40亿元、69.90亿元，归母净利润分别为9.04亿元、12.08亿元、15.04亿元 [5] 信测标准（专业服务）业绩与运营 - 2025年前三季度营收5.97亿元，同比增长8.31%，归母净利润1.55亿元，同比增长8.33% [6] - 2025Q3单季度营收2.25亿元，同比增长22.18%，为2023Q3以来最高增速，归母净利润0.6亿元，同比增长19.28% [7] - 毛利率59.9%，同比提升0.36个百分点，净利率26.38%，同比下降0.51个百分点 [7] - 员工持股计划受让价格11.53元/股，考核目标为2025-2027年营收同比增长10%、9.09%、8.33% [7] - 预计2025-2027年营收分别为8.07亿元、9.48亿元、11.21亿元，归母净利润分别为2.06亿元、2.46亿元、3.01亿元 [8] 阳谷华泰（橡胶）业绩与战略布局 - 2025Q3营收8.58亿元，同比增长1.18%，环比下降0.21%，归母净利润0.33亿元，同比下降29.15%，环比下降49.31% [9] - 毛利率15.70%，同比下降1.95个百分点，环比下降3.30个百分点，主要因原材料硫磺价格环比上涨105.5%至2341元/吨 [9][11] - 积极推进波米科技收购，标的公司承诺2025-2028年净利润不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元、11201.13万元 [12] - 波米科技产品包括光敏性聚酰亚胺等半导体材料，已稳定供应国内前五大封装企业，销售额累计过亿元 [13] - 预计2025-2027年营收分别为36亿元、43亿元、50亿元，归母净利润分别为1.99亿元、2.70亿元、3.61亿元 [14] 新莱福（金属新材料）业绩与并购进展 - 2025年前三季度营收7.09亿元，同比增长8.70%，归母净利润1.04亿元，同比下降2.25% [16] - 2025Q3单季度营收2.58亿元，同比增长9.5%，环比增长5.8%，归母净利润0.37亿元，同比增长12.7%，环比增长1.4% [17] - 拟以10.54亿元收购金南磁材100%股权，募集配套资金不超过4.8亿元，用于金属精密元器件等项目建设 [19] - 金南磁材产品包括铁氧体马达磁条、软磁粉体等，并购后可实现粉体-应用协同，拓展新能源车、AI服务器等市场 [20] - 预计2025-2027年营收分别为10.02亿元、12.39亿元、15.36亿元，归母净利润分别为1.47亿元、1.78亿元、2.25亿元 [21] 新洋丰（农化制品）业绩与项目推进 - 2025年前三季度营收134.75亿元，同比增长8.96%，归母净利润13.74亿元，同比增长23.43% [22] - 2025Q3单季度营收40.77亿元，同比增长3.25%，归母净利润4.22亿元，同比增长12.52%，毛利率20.14%，同比提升3.95个百分点 [22] - 磷肥出口均价698美元/吨（约合人民币4993元/吨），远高于国内价格，带动利润增量 [23] - 在建项目包括180万吨/年磷矿产能（建设进度32.18%）、磷系新材料产业园（总投资96亿元）及100万吨/年新型专用肥项目 [25] - 预计2025-2027年营收分别为173亿元、190亿元、204亿元，归母净利润分别为16.06亿元、18.48亿元、20.36亿元 [26] 长城汽车（乘用车）业绩与市场动态 - 2025Q3总营收612.5亿元，同比增长20.5%，归母净利润23.0亿元，同比下降31.2% [28] - 单季度批发销量35.4万辆，同比增长20.2%，环比增长13.0%，单车均价17.3万元，环比提升0.6万元 [29] - 出口销量13.7万辆，同比增长11.2%，环比增长27.9%，新能源车型销量11.8万辆，同比增长49.2% [30][31] - 新车型坦克400预售价30.98-32.98万元，高山7上市价28.58万元，主打家庭用户市场 [31] - 预计2025-2027年营收分别为2253亿元、2785亿元、3125亿元，归母净利润分别为134.5亿元、174.0亿元、204.3亿元 [32] 盐湖股份（农化制品）业绩与产品景气度 - 2025年前三季度营收111.11亿元，同比增长6.34%，归母净利润45.03亿元，同比增长43.34% [33] - 2025Q3单季度营收43.30亿元，同比增长34.81%，环比增长18.25%，归母净利润19.88亿元，同比增长113.97%，环比增长45.02% [33] - 氯化钾销量108.30万吨，同比增长15.41万吨，环比增长19.62万吨，均价3269元/吨，同比上涨773元/吨 [36] - 碳酸锂销量1.09万吨，价格73032元/吨，环比上涨7795元/吨 [36] - 预计2025-2027年营收分别为167.32亿元、190.59亿元、193.49亿元，归母净利润分别为63.86亿元、69.45亿元、70.89亿元 [37] 卫星化学（化学原料）业绩与项目进展 - 2025年前三季度营收347.71亿元，同比增长7.73%，归母净利润37.55亿元，同比增长1.69% [38] - 2025Q3单季度营收113.11亿元，同比下降12.15%，归母净利润10.11亿元，同比下降38.21% [40] - 产品价差收窄，丙烯酸价差3188元/吨，环比下降16.56%，聚乙烯价差5472元/吨，环比下降12.41% [42] - α-烯烃综合利用项目总投资约266亿元，一阶段投资121.50亿元，建设高端聚烯烃等新材料产能 [44] - 预计2025-2027年营收分别为533.71亿元、692.56亿元、823.68亿元，归母净利润分别为55.02亿元、75.37亿元、91.68亿元 [45] 巨化股份（化学制品）业绩与配额优势 - 2025年前三季度营收203.94亿元，同比增长13.89%，归母净利润32.48亿元，同比增长160.22% [48] - 2025Q3单季度营收70.62亿元，同比增长21.22%，归母净利润11.97亿元，同比增长186.55% [48] - 制冷剂均价4.30万元/吨，同比上涨52.58%，环比上涨9.10% [52] - 公司HCFC-22生产配额占全国26.10%，HFCs生产配额占全国39.33%，HFOs产能约8000吨/年，计划新增近5万吨 [53] - 预计2025-2027年营收分别为282.69亿元、328.66亿元、359.77亿元，归母净利润分别为48.14亿元、59.78亿元、68.41亿元 [54]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人预计不变，不构成重组上市，因交易对方包含控股股东华天电子集团及实控人关联方西安后羿投资，本次交易构成关联交易 [2] 标的公司华羿微电概况 - 华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案于一体的高新技术企业 [3] - 标的公司2025年三季度实现净利润预计超过3000万元，环比增长超80%，业绩持续向好 [3] - 华羿微电此前冲击科创板IPO未果，其申报于2023年6月30日获受理，2024年6月7日终止 [3] 交易战略意义与协同效应 - 交易有助于公司快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等细分领域的业务布局 [3] - 公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级产品，开辟第二增长曲线 [3] - 交易前公司封测业务规模位列全国前三、全球第六，交易将最大化实现客户资源价值，双方客户结构具有关联性及协同性，有助于优化产业布局并提高核心竞争力 [4]