公司治理架构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] 决策程序机制 - 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] - 小组由公司董事长任组长 另设副组长一名 [2] - 小组负责初审重大投资项目并签发立项意见书 [3] - 小组进行评审后向战略委员会提交正式提案 [3] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [3] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [4] 会议管理 - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 连续两次不出席会议的委员 董事会可撤销其职务 [4] - 会议应当有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 委员和列席人员对会议事项负有保密义务 [5] 回避表决制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应回避表决 [5] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定是否提交董事会审议 [5] 附则规定 - 工作规程自董事会审议通过之日起执行 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [6] - 规程与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 委员会设主任委员一名并由董事长担任 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员会可根据需要下设投资评审小组和专家小组等工作组 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 工作组负责前期准备工作 [3] 议事决策机制 - 每年至少召开一次会议 紧急事由可随时通知召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4][5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代行职责 [4][5] 会议管理规范 - 非委员的工作组可列席会议 必要时可邀请外部审计 财务 法律等人员列席 [5] - 会议记录须由出席人员签字 由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 委员对会议事项有保密义务 利害关系人须回避表决 [5] - 会议通过的议案需以书面形式报公司董事会 [5]

战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并提交提案 [2] - 委员会由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生 [2] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员任职要求 [2] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 [2] - 最近三年未因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚 [2] - 需具备良好的道德品行及企业管理相关专业知识或背景 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营范围、主营业务调整及变更提出建议 [2] - 对已制定的战略发展规划进行风险评估和控制 [2] - 检查上述事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议，需提前五日通知全体委员 [4] - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，需提前三日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [4] 会议记录与保密 - 会议需形成记录或纪要并向董事会呈报，由与会全体委员签字 [4] - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [4] - 出席会议人员均需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [4] 细则生效与修订 - 本工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [5]

战略委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力而设立[1] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定制定本细则[2] - 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构[3] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中独立董事不少于一名[5] - 公司董事长为战略委员会固有委员并担任主任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究[11] - 具体职权包括对中长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究建议[12] - 对经营战略（产品 市场 营销 研发 人才战略）进行研究建议[12] - 对重大战略性投资 融资方案及资本运作 资产经营项目进行研究建议[12] - 定期回顾分析上一年度战略规划执行情况并提出调整建议[12] - 对以上事项实施进行跟踪检查[12] 会议召开机制 - 会议可根据需要召开 当有2名以上委员提议或董事长 主任认为必要时可召开[17] - 会议通知应于召开前三日发出 紧急情况下可口头通知但需作出说明[20] - 可采用现场会议或通讯表决方式[19] 议事表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[24] - 表决方式为书面表决 每人享有一票表决权[29][35] - 决议需经全体委员过半数通过[29] - 委员可委托其他委员代为表决但每次只能委托一人[4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素[43] - 会议记录及决议书面文件作为公司档案保存期不少于十年[39][11] - 决议实施情况由主任或其指定委员进行跟踪检查[40] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[45] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程规定执行[46] - 细则由公司董事会负责解释[47]

公司治理结构 - 战略委员会为董事会下设常设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 委员由董事长/1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[1][2] - 设主任委员由董事长担任 负责召集主持会议 不能履职时需指定代行职责人员[2] 委员任职规则 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 不再担任董事时自动失去委员资格[2] - 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权 董事会应尽快增补新委员[2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职 董事会可罢免其职务[7] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目进行研究建议[2] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜[2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[3] 决策程序机制 - 重大项目需经过意向上报 初审立项 对外洽谈 评审提交四阶段前期准备程序[4][5] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议议事规则 - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5][6] - 会议以现场召开为原则 可采用举手表决或投票表决 紧急情况下可经全体委员同意采用通讯方式[7] - 会议需保存记录十年 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[8] 附则实施规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[9]

公司治理结构 - 董事会战略与 ESG 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责召集会议并主持工作 [4] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对公司合并 分立 增资 减资 清算等重大事项进行研究并提出建议 [4] - 研究公司可持续发展及ESG相关政策 管理目标及实施情况 [4] - 协助董事会识别评估ESG相关影响 风险与机遇 监督ESG工作实施 [4] - 审阅并向董事会提交ESG相关披露文件 包括年度ESG报告 [4] 决策程序 - 重大投资融资 资本运作项目需由相关部门上报意向 初步可行性报告及合作方资料 [5] - 工作小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [5] - 对外投资协议 合同 章程及可行性报告报工作小组评审 [5] - 工作小组评审后签发书面意见 并向委员会提交正式提案 [5] - ESG决策前期准备工作包括管理日常运营中的ESG风险 协调推进ESG事宜落地执行 [8] - 工作小组负责收集 整理 编制ESG报告信息披露文件并向委员会提交提案 [8] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [6] - 紧急情况下可随时召开会议 通过电话 微信等口头方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 会议记录需由出席委员签名 档案保存期限不少于十年 [8] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [9] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9]

核心观点 - 基蛋生物科技股份有限公司设立董事会战略委员会 旨在增强公司核心竞争力 完善投资决策程序 提升重大决策质量[1] 人员组成结构 - 战略委员会由3名成员组成 其中至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名[1] - 主任委员由董事长担任 负责主持委员会工作[1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展战略规划并提出建议[2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 负责对上述事项的实施情况进行检查[2] 决策程序机制 - 工作小组负责前期准备工作 包括收集重大项目的意向和可行性报告[2] - 工作小组进行初审后提出立项意见[2] - 组织评审后向战略委员会提交正式提案[2] - 委员会讨论后将结果提交董事会并反馈给工作小组[3] 议事规则要求 - 每年至少召开2次会议 需提前2天通知委员[3] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[4] - 决议需经全体委员过半数通过[4] - 允许采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[4] - 可邀请公司董事和高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[4] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存[4] - 通过的议案需以书面形式报董事会[5] - 出席会议委员负有保密义务 不得擅自披露信息[5] 实施细则效力 - 细则自董事会决议通过之日起实施[5] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行并立即修订[5] - 董事会负责解释细则 并根据后续法律法规及时修订[5]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究及建议 对董事会负责 [1] - 委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事至少1名 主任委员由董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间不再担任董事职务则自动失去资格 [1] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 确立战略制定程序基本框架 [2] - 评估公司长期发展战略 组织拟订发展战略和中长期发展规划 [2] - 对重大投资 融资 担保方案及资本运作 资本经营项目进行研究并提出建议 [2] - 研究制订公司重组 股权转让 改制 并购及组织机构调整方案 [2] - 监督指导公司安全风险管理工作 检查事项实施情况 [2] 委员履职要求 - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会建议董事会予以撤换 [2] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席需提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [3] - 若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议至少每年召开一次 临时会议需两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 [2] - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 会议须制作记录 委员意见需明确记录 出席人员签字确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 信息管理 - 委员及列席人员对公司尚未披露的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] - 董事会办公室负责需研究事项的前期准备工作 收集提供资料 并负责日常管理和联络工作 [4][5]

战略委员会设立目的 - 科学规划公司发展 健全投资决策程序 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司法人治理结构 促进公司健康稳定持续发展 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定设立 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事2名 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期规定 - 委员任期与其在董事会的任期一致 任期届满可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [3] - 人数不足规定人数的三分之二时暂停行使职权 需尽快增补新委员 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 董事会秘书负责决策前期准备工作 提供相关资料 [5] - 公司有关部门上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [5] - 公司组织初审并签发立项意见书报备战略委员会 [5] - 有关部门就立项项目进行协议合同章程及可行性报告的洽谈 [5] - 公司组织评审并签发评审意见书 向战略委员会提交正式提案 [5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 [6] - 会议通知需提前三天以电子邮件 传真 邮寄或专人送达等形式发出 [6] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出会议通知 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 [6] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] 表决与委托机制 - 每名委员有一票表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 [6] - 每名委员只接受一名委员的委托 每名委员只能向一名委员进行授权委托 [6] - 独立董事委员因故不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席 [6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 紧急情况下经全体委员一致同意可采取视频电话传真电子邮件或书面传签等通讯方式召开表决 [7] - 会议应当有会议记录 并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报 [8] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [8] 保密义务与解释权 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]